一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以652728961为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本报告期，为集中力量发展矿产资源板块，提高上市公司的盈利能力，维护上市公司股东的利益，经公司2019年度第二次临时股东大会审议，通过了出售工程机械业务相关资产及负债的议案，公司由矿产资源和机械双主业驱动模式，优化为专注矿产资源主业。公司主要产品较上一报告期未发生变化，仍为铜产品和磁铁矿。

　　铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域。公司是南非最大的铜产品生产商，铜产品包括铜线、电解铜等，绝大部分在当地销售，占当地市场份额50%以上。

　　磁铁矿是一种铁磁性矿石，适于加工成铁矿球团用于现代钢铁生产。磁铁矿沉淀较低，被当作生产高品质、低杂质钢铁的适宜和优质原料。公司的磁铁矿是加工铜矿石过程中分离出的伴生矿，经过几十年的开采，截至报告期末磁铁矿堆存量约1.6亿吨，含铁量约为56%。在销售前经磁选处理加工后，含铁量可以进一步提升至64.5%。公司的磁铁矿具有生产成本低，品位高的特点，目前产能900万吨。

　　矿业行业是典型的强周期性行业，作为上游行业受宏观经济影响明显，与宏观经济相关度很高。

　　主要经营模式：

　　1、采购模式

　　作为矿业资源类企业，工程建设项目采用EPC模式，部分设备或者服务的采购采取招标形式。在开采、浮选、冶炼和精炼过程中必需的电力、水和原材料采购模式如下：

　　（1）电力供应

　　南非国家电力公司通过当地变电站向PC供应电力。PC还全资拥有蒸汽涡轮电站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。

　　（2）水源供应

　　南非Lepelle北方供水公司通过管道从Olifants河上的大坝向PC供水。

　　（3）生产用原辅料

　　PC生产用原材料和辅料主要来自南非国内采购。

　　2、生产模式

　　PC依据生产计划进行生产，地下采矿、破碎、浮选、冶炼、精炼分厂每年制定年生产计划，经由PC公司生产委员会批准实施，各分厂实行周报、月报、年报制度，并负责将年度计划分解至各月及各工作日。各分厂根据每周、每月、每年的生产计划，拟定生产指标理论值，制定以铜、蛭石和磁铁矿等产品为核心的统计指标。每阶段生产完成后，各分厂将实际生产指标与理论值相比对，以发现生产中存在的问题并及时改进。

　　3、销售模式

　　在销售方面，铜产品主要销售给当地终端用户；蛭石通过销售公司销售到欧洲、美洲和亚洲等世界各地；绝大部分磁铁矿通过四联香港公司统一销售，通过海运采取M+2等结算方式主要销售给中国钢铁生产企业。

　　本报告期，公司主要经营模式未发生变化，主要利润仍来自于磁铁矿产品销售，其他板块存在进一步提升的空间。

　　公司于2016年委托上海立信资产评估有限公司根据先期勘探数据，对铜二期储量主要评估数据如下：

　　1、截止2016年04月30日，PC铜矿(二期)开采范围内，保有资源/储量(111b+122b+333)：矿石量36288.56万吨，Cu金属量271.83万吨、TFe金属量4973.05万吨，Cu平均地质品位0.75%、TFe平均地质品位13.70%；

　　2 评估利用资源储量：矿石量12051.95万吨，Cu金属量96.48万吨、TFe金属量1633.23万吨，Cu平均地质品位0.80%、TFe平均地质品位13.55%；

　　3、评估基准日评估用可采储量：矿石量10485.20万吨，Cu金属量83.94万吨、TFe金属量1420.91万吨，Cu平均地质品位0.80%、TFe平均地质品位13.55%；

　　本报告期，公司没有新增勘探活动及相关费用支出。目前PC公司矿石开采处于铜一期临近尾声、铜二期开始投产的衔接阶段，公司制定了科学合理的衔接措施，以确保矿业生产平稳进行。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　本报告期，公司盈利数据较上一年大幅提高，实现营业收入58.00亿元，利润总额10.83亿元，归属于母公司的净利润5.29亿元，较上年度分别变动16.65%，201.52%和294.05%。公司的整体业绩大幅提升主要由于铁矿石产品价格同比高位运行，同时持续优化铁矿石生产组织，全年生产磁铁矿930万吨，销售磁铁矿810万吨，使得铁矿石产品盈利水平大幅提高。

　　2017年公司完成对四联香港的重大资产重组，将后者旗下南非PC公司矿业资产注入后，公司形成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。公司分别对机械和矿业板块进行管理，贯彻专业化和属地化方针，独立运营、独立核算。本报告期内，为有效提升上市公司盈利能力，公司于 2019 年 10月 28 日和 2019 年 11 月 14 日分别召开六届董事会第十二次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》，将机械板块业务涉及的资产及负债以协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司，践行公司专注打造全球化布局资源类上市平台的战略定位。转让完成后，公司对业务、资产、人员等方面进行了调整优化，并将公司名称变更为河钢资源股份有限公司。

　　目前，公司营收和利润主要来自于位于南非的子公司PMC，本报告期，上述铁矿石产品盈利水平优异，蛭石产品盈利水平保持稳定，而铜产品由于处于一期临近闭坑、二期尚未达产的阶段，铜金属开采量处于低位，导致铜产品板块亏损。随着募集资金的到位，为铜二期项目建设提供了稳固的资金保障。报告期内，与铜二期配套新建铜浮选厂投入使用，铜冶炼厂改造项目已经启动，井下巷道掘进工作平稳进行。具体经营管理情况包括：

　　第一，针对磁铁矿价格年内高位运行，且低品磁铁矿与高品磁铁矿价差逐步缩窄的市场情况，公司适时调整经营策略，在提高高品磁铁矿生产和发运量的同时，采取多种措施加大低品磁铁矿的发运量，努力争取铁路运力，优化运输结构，降低物流费用，大力强化磁铁矿产品盈利能力；

　　第二，蛭石生产持续稳定，销售端在保持现有市场份额的基础上，积极开拓北美市场；

　　第三，铜生产方面，由于处于铜一期和二期衔接阶段，原矿石开采水平较低。公司管理层通过分析历史数据并组织有关部门进行实地勘测，利用过去分散堆存的低品废弃含铜料渣，经过技术攻关，成功从中生产提炼出精铜产品，并通过与销售团队通力协作，将高品铜返矿、低品铜精粉、阳极泥等副产品及时推向市场销售，一定程度上弥补了铜板块的亏损。

　　第四，在建工程方面，冶炼厂改造项目加快实施，并着手筹划提升产品附加值的相关项目。

　　总体上，2019年公司经营业绩较好。后续将通过采取维持良好的社区关系，提升团队积极性，加强单位成本精细化管理，加大矿产品发运能力，提高产品附加值，优化生产和销售高效衔接等等措施，使得企业经营效果进一步提高。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　①采用新的财务报表格式

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。财会〔2019〕16号中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”、“应付账款”，分别列示。本公司对可比期间的比较数据进行调整：

　　■

　　②执行新金融工具准则

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称新金融工具准则）。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理， 因执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表形成以下影响：

　　■

　　③执行修订后的债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　④执行修订后的非货币性交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）会计估计变更

　　根据南非法律规定，在矿区闭坑后，本公司子公司——PC公司负有矿区恢复治理义务。恢复方案由第三方机构SRK评估确定。矿山闭坑时的矿区恢复治理费属于弃置义务，本公司于对其进行初始确认，借方确认为固定资产，根据矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧，贷方确认为预计负债，以公允价值进行后续计量。经管理层批准，本公司于2019年12月31日对弃置义务相应负债的折现率进行了调整，由11.37%调整至10.04%，将矿区恢复治理相关负债的增加额计入固定资产。

　　上述会计估计变更对本公司2019年度财务报表无影响，对2019年度合并财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　河钢资源股份有限公司

　　董事会

　　董事长：刘键

　　二〇二〇年六月二十二日

　　证券代码：000923          证券简称：河钢资源           公告编号：2020-37

　　河钢资源股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河钢资源股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2020年6月22日以通讯方式召开，2020年6月16日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9人，参会董事9人。本次会议由董事长刘键主持，监事和高管等相关人员列席会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度董事会工作报告》（2020-35）。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度财务决算报告》（2020-43）。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2019年度年末合并报表未分配利润为2,049,581,318.22元；2019年度年末母公司报表未分配利润为71,504,159.55元；按照母公司与合并数据孰低原则，可供股东分配的利润为71,504,159.55元。

　　本年度拟以总股本652,728,961股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金红利65,272,896.10元，剩余未分配利润滚存至下年度；本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　虽然公司矿业子公司盈利能力强劲，但由于前期母公司机械板块主营业务持续亏损，使母公司由主营业务产生的利润为负，且2017年注入的间接控股子公司PC正在进行铜二期等重大在建工程建设，不适于较大数额向母公司进行现金分红，所以导致合并报表未分配利润远高于母公司未分配利润。按照母公司与合并数据孰低相关规定，本年度可供股东分配的利润为71,504,159.55元，公司在最大限度下进行现金分红65,272,896.10元，充分保护了中小投资者的合法权益。上述利润分配方案符合相关法律法规、公司章程及审议程序的规定，由独立董事发表了独立意见。

　　董事会同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议，并根据《公司章程》的规定，在股东大会审议通过后两个月内实施。

　　董事会提请股东大会授权办理2019年度利润分配的具体事宜。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：2019年年度报告全文及摘要（2020-33，2020-34）。

　　6、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于会计政策和会计估计变更的公告》（2020-42）。

　　7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度内部控制自我评价报告》（2020-41）。

　　8、审议通过《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（2020-39）。

　　9、审议通过《关于盈利预测实现情况说明的议案》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于盈利预测实现情况的说明》（2020-40）。

　　10、审议通过《关于调整董事会审计委员会和风险管理委员会委员的议案》；

　　调整后董事会审计委员会和风险管理委员会委员分别为：

　　审计委员会

　　主任：商有光

　　成员：徐永前、王占明、刘键、于根茂、胡志魁

　　风险管理委员

　　主任：徐永前

　　成员：商有光、王占明、刘键、韩精华、胡志魁

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　根据《公司章程》的规定，公司拟于2020年7月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于召开2019年度股东大会的通知》（2020-44）。

　　公司独立董事对议案4、6、7、8、9相关事项发表了独立意见。

　　财务顾问中信建投证券股份有限公司对议案8、9发表了核查意见。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　河钢资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　证券代码：000923          证券简称：河钢资源           公告编号：2020-39

　　河钢资源股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河钢资源股份有限公司（原名为河北宣化工程机械股份有限公司）非公开发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币 12.70元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00元，坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元，募集资金净额为人民币2,562,100,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后，募集资金账户余额为2,547,561,271.03元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号）。

　　2017年度使用金额及年末余额情况：由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金0元，募集资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人民币2,561,140,429.13元。

　　2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币2,386,893,655.05元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。

　　2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。

　　2018年度使用金额及年末余额情况：截至2018年12月31日，PC公司已使用募集资金1,120,261,769.31元，募集资金专户余额总计为66,623,436.94元，其中募集资金本金余额为41,779,628.18元，利息24,843,808.76元。

　　2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48,096,079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。

　　2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。

　　2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101,903,921美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。

　　2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过107,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。

　　本年度募集资金使用及当前余额情况：2019年1月1日至2019年12月31日PC公司使用募集资金790,582,972.63元，截至2019年12月31日，PC公司已累计使用募集资金1,910,844,741.94元，募集资金专户余额总计为165,054,348.63元，其中募集资金本金余额为129,361,445.14元，利息35,692,903.49元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司于2017 年9 月7 日、2017 年11 月24 日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　在境外，公司要求四联香港和PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。

　　2018年8月22日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。

　　截至2019 年12 月31 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《2019年度募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　河钢资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　附表《2019年度募集资金使用情况表》

　　编制单位：河钢资源股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000923           证券简称：河钢资源               公告编号：2020-44

　　河钢资源股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　公司第六届董事会第十九次会议于2020年6月22日召开，会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、

　　《证券法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月15日（周三）下午2:30起。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月15日上午9:15－下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年7月9日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）2020年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《河钢资源股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、《河钢资源股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、《河钢资源股份有限公司2019年度报告及摘要》；

　　4、《河钢资源股份有限公司2019年财务决算报告》；

　　5、《河钢资源股份有限公司2019年利润分配预案》；

　　特别说明：

　　以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　以上议案均为非累积投票议案。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场登记、传真方式登记、信函方式登记等。

　　2、登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　3、登记时间：2020年7月13日上午9:00至12:00（信函以收到邮戳日为准）。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：贾斌；

　　联系电话：0311-66500923；

　　传真：0311-66508734；

　　2、会议费用

　　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、河钢资源股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、河钢资源股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　河钢资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360923；

　　2、投票简称：“河资投票”；

　　3、议案设置及意见表决；

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月15日上午9:15-下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生／女士，代表本人（本公司）出席河钢资源股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持股数及股份性质：                     股东账号：

　　受托人姓名：               身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　■

　　委托书有效期限：       天

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2020年   月   日

　　证券代码：000923          证券简称：河钢资源             公告编号：2020-38

　　河钢资源股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河钢资源股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2020年6月22日下午3:30以通讯方式召开，2019年6月16日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，监事陈忠主持会议，相关人员列席会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举陈忠为第六届监事会主席的议案》；

　　选举陈忠为公司第六届监事会主席，任期至第六届监事会届满。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　陈忠先生，1963年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任河钢唐钢党委组织部干部，唐钢公司办公室经营科科长，唐钢公司办公室机要科科长，唐钢滦县司家营铁矿副总经理，唐钢党委办公室、经理办公室副主任，河北钢铁集团矿业公司综合办公室副主任、党委工作部部长、党委组织部部长、宣传部部长、统战部部长、党委办公室主任、武装部部长、综合管理部部长、公司办公室主任、党委办公室主任；现任公司监事会主席、河北钢铁集团矿业公司纪委书记、党委常委。

　　陈忠先生与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；无失信行为，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　2、审议通过《2019年度监事会报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度监事会报告》（2020-36）。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度财务决算报告》（2020-43）。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2019年度年末合并报表未分配利润为2,049,581,318.22元；2019年度年末母公司报表未分配利润为71,504,159.55元；按照母公司与合并数据孰低原则，可供股东分配的利润为71,504,159.55元。

　　本年度拟以总股本652,728,961股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金红利65,272,896.10 元，剩余未分配利润滚存至下年度；本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　将该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2019年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：2019年年度报告全文及摘要（2020-33，2020-34）。

　　6、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益；公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。

　　表决结果为：同意 3 票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于会计政策和会计估计变更的公告》（2020-42）。

　　7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，监事会对董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2019年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2019年度内部控制自我评价报告》（2020-41）。

　　8、审议通过《2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；

　　监事会认为公司2019年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（2020-39）。

　　9、审议通过《关于盈利预测实现情况说明的议案》；

　　根据本公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2019 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344万元，25,323万元，22,985万元，31,629万元。

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审查，重大资产重组中所购买的标的资产2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润65,450万元，已完成业绩承诺31,629万元，完成率为206.93%。2016年~2019年四年累计业绩实际完成值为140,485万元，较四年累计业绩承诺103,281万元，超额完成37,204万元，四年累计完成率136.02%，至此上述重大资产重组中有关购买标的资产的业绩承诺事项已全部完成。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于盈利预测实现情况的说明》（2020-40）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十四次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　河钢资源股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　证券代码：000923           证券简称：河钢资源               公告编号：2020-42

　　河钢资源股份有限公司

　　关于会计政策和会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河钢资源股份有限公司（以下简称：公司）于2020年6月22日召开六届十九次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司本次会计政策变更和会计估计变更事项无需提交股东大会审议批准。具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知（财会〔2017〕22 号）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《企业会计准则第 14 号—收入（财会〔2006〕3 号）》、2006 年 10 月 30 日印发的中的《〈企业会计准则第 14 号—收入〉应用指南（财会〔2006〕18 号）》，《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉》的通知（财会〔2017〕22 号）》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更时间

　　公司将自2020年1 月 1 日起执行。

　　二、本次会计估计变更概述

　　1、会计估计变更的原因

　　根据南非法律规定，在矿区闭坑后，本公司下属南非PC公司负有矿区恢复治理义务，恢复方案由第三方机构SRK评估确定。

　　2、会计估计变更的内容

　　矿山闭坑时的矿区恢复治理费属于弃置义务，本公司对其进行初始确认，借方确认为固定资产，根据矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧，贷方确认为预计负债，以公允价值进行后续计量。综合考虑南非当地通货膨胀率和PC公司内部风险等因素，从而判定该项弃置义务的风险水平，公司于2019年12月31日对弃置义务相应负债的折现率进行了调整，折现率由11.37%调整至10.04%，将矿区恢复治理相关负债的增加额计入固定资产。

　　3、会计估计变更时间

　　本公司于2019年12月31日对上述弃置义务相应负债的折现率进行调整。

　　三、会计政策和会计估计变更对公司财务状况的影响

　　1、会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号-收入（财会〔2017〕22 号）》（以下简称“新收入准则”）文件，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自 2020 年 1 月 1 日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司 2020 年第一季度财务报告按照上述原则进行编制。

　　本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则要求对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、会计估计变更对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本公司于2019年12月31日对弃置义务对应的相应负债的折现率进行调整，本次会计估计变更增加本公司合并后固定资产92,583,472.17元，不影响利润表数据。

　　四、董事会关于会计政策和会计估计变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更符合国家现行的法律、法规、规范性文件及其他相关规定。

　　公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及有关政策的规定，符合公司实际情况，公司结合自身风险特点以及南非相关规定进行了合理估计，基于预计负债与公司风险密切相关，本次对折现率做恰当估计，更能体现公司承担的现时义务。变更后的会计估计能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财务状况。

　　公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。

　　六、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　河钢资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十二日

　　证券代码：000923                           证券简称：河钢资源                           公告编号：2020-34