证券代码：603977        证券简称：国泰集团 编号：2020临042号

　　转债代码：110803    转债简称：国泰定01

　　江西国泰集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）第五届董事会第二次会议于2020年6月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《关于为江西融思科技有限公司银行授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司为江西融思科技有限公司在中国银行南昌市城东支行办理银行授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币600万元，期限不超过一年。独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020临043号）。

　　（二）审议通过了《关于为江西拓泓新材料有限公司贷款提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司为江西拓泓新材料有限公司在工商银行宜春分行申请贷款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2,000万元，期限不超过一年。独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020临043号）。

　　（三）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司向银行办理总额不超过4.4亿元的授信业务，具体如下：

　　■

　　具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。

　　截至2020年5月末，公司及其控股子公司在各家金融机构获得授信额度11.08亿元，未使用额度5.76亿元。

　　上述授信期限自董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会同意授权董事长或其授权人在上述额度内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　（四）审议通过了《关于新增公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，公司注册资本已由393,986,841元增加至551,581,577元，公司董事会提请股东大会授权董事会对《江西国泰集团股份有限公司章程》的相关条款进行修订，并办理公司本次增加注册资本相关工商变更登记手续。具体内容详见公司披露的《关于修订公司章程的公告》（    公告编号：2020临044号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：603977       证券简称：国泰集团   编号：2020临043号

　　转债代码：110803 转债简称：国泰定01

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江西融思科技有限公司（以下简称“融思科技”）、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为融思科技办理银行授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币600万元；为拓泓新材申请银行贷款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2000万元。截至本次担保前，公司已实际为融思科技提供担保余额为700万元。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保

　　一、 担保情况概述

　　公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为江西融思科技有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于为江西拓泓新材料有限公司贷款提供担保的议案》，上述担保金额合计不超过人民币2600万元，担保有效期自相关协议签署之日起一年。融思科技及拓泓新材其他股东方均同意为上述担保向公司提供反担保。

　　上述担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　（一）江西融思科技有限公司

　　公司名称：江西融思科技有限公司

　　成立日期：2015年11月30日

　　注册资本：1,800万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼-2002室

　　法定代表人：钟依权

　　经营范围：计算机系统集成；软件开发、技术咨询；信息化工程；互联网产品研发；机械设备加工；电子元器件销售；机械零件销售；印刷电路板销售、制造；设计、制作、代理、发布国内各类广告；增值电信服务；大型活动组织服务；国内图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发；数据处理和存储服务；网上商务咨询；机器人及配件、电子产品、机电产品、橡胶、塑料模具的研发、销售；室内外装修装饰工程；建筑施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　融思科技主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　公司通过控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司（以下简称“国泰利民”）间接持有融思科技88.37%股权，贵州特可科技开发有限公司（以下简称“特可科技”）通过国泰利民间接持有融思科技8.95%，赣州九纹龙网络科技有限公司（以下简称“九纹龙科技”）通过国泰利民间接持有融思科技2.68%股权。

　　（二）江西拓弘新材料有限公司

　　公司名称：江西拓泓新材料有限公司

　　成立日期：2011年05月06日

　　注册资本：5500.23万元人民币

　　注册地址：江西省宜春经济技术开发区

　　法定代表人：何骥

　　经营范围：有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售；相关原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务；再生资源回收储存与综合循环利用；新能源材料、超细粉体材料循环技术的研发、制造、销售；高新技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拓泓新材最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有拓泓新材57.92%股权，邹招明直接持有拓泓新材21.59%股权，黄埔军直接持有拓泓新材17.67%股权，共青城盛圣投资中心（有限合伙）直接持有拓泓新材2.82%股权。

　　三、担保协议主要内容

　　公司为融思科技、拓泓新材提供担保相关协议主要内容为：

　　（一）江西融思科技有限公司

　　担保方式：连带责任担保；

　　担保金额：不超过600万元人民币，以银行实际放款金额为准；

　　担保期限：自相关协议签署之日起一年；

　　反担保情况：特可科技、九纹龙科技为本次担保向公司提供反担保。

　　（二）江西拓泓新材料有限公司

　　担保方式：连带责任担保；

　　担保金额：不超过2000万元人民币，以银行实际放款金额为准；

　　担保期限：自相关协议签署之日起一年；

　　反担保情况：邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）为本次担保向公司提供反担保。

　　其他具体担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第五届董事会第二次会议审议通过。董事会认为：融思科技及拓泓新材目前经营状况良好，具有较好的履约能力，公司为其向银行办理银行授信及贷款提供担保，主要用于满足各自因自身业务发展所需周转资金，有利于其在业务拓展层面持续发力；公司能实时掌握融思科技及拓泓新材营运情况和资信状况，且其他股东方为上述担保向公司提供反担保，财务风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东利益公司；本次担保相关审批程序合法。因此董事会同意公司对上述控股子公司提供担保事项。

　　独立董事一致认为：公司为融思科技提供担保，是根据融思科技业务经营需要及资金状况所进行的，有利于融思科技筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效益；为拓泓新材提供贷款担保是为支持其实施废水资源化利用改造项目，产生更大经济及社会效益，有利于其进一步做大做强做优。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范围之内，上述担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此一致同意公司为控股子公司担保。

　　五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

　　截至公告日，公司对控股子公司实际提供的担保总额为人民币7780万元，占公司最近一期经审计净资产的3.46%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，公司及控股子公司亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：603977       证券简称：国泰集团   编号：2020临044号

　　转债代码：110803   转债简称：国泰定01

　　江西国泰集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本情况

　　2020年5月6日公司召开2019年年度股东大会审议通过了2019年年度利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　目前公司2019年年度利润分配相关事宜已实施完毕，公司注册资本由393,986,841元增加至551,581,577元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司注册资本及股份数已发生变化，公司对《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年6月24日将修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日