证券代码：600171       证券简称：上海贝岭          公告编号：临2020-029

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知和会议文件于2020年6月18日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月23日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的预案》

　　本预案涉及党建工作的内容尚需提交公司股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》

　　关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任徐明霞女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期与公司第八届董事会任期一致。徐明霞个人简历附后。

　　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　5、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　上海贝岭股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　徐明霞个人简历

　　徐明霞，女，中国国籍，1980年6月出生，本科学历，拥有国家法律职业资格证书。2015年1月参加上海证券交易所第五十八期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。2014年4月至2019年9月上海润达医疗科技股份有限公司担任证券事务代表。2020年1月加入公司从事证券事务相关工作。

　　徐明霞未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2020-030

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》。具体情况如下：

　　根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2020年2月27日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2020年4月23日完成授予登记工作，向符合条件的19名激励对象授予49.49万股限制性股票。本次预留授予完成后，公司股份总数将由703,626,714股增加至704,121,614股，公司注册资本也将由703,626,714元增加至704,121,614元。根据公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》的授权，本次因注册资本变更修订《公司章程》、办理注册资本的变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时根据上级党组织的相关工作部署，对《公司章程》中党建工作的内容做出相应修订，并提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》的变更登记等事项。

　　修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　注：新增条款后各条款序号相应变化。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本预案涉及党建工作的内容尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600171     证券简称：上海贝岭       公告编号：临2020-031

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期

　　公司业绩考核条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2020年6月23日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　二、激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况

　　（一）激励计划第一个限售期公司业绩考核条件要求

　　根据《激励计划（草案修订稿）》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

　　（二）公司2019年业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告[众环专字（2020）021673号]，公司2019年业绩完成情况如下：2019年净资产收益率为4.55%，不低于3.5%；2019年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,775.41万元，较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为108.18%，不低于70%；2019年ΔEVA为1,680.75万元，△EVA＞0。

　　以上净资产收益率和净利润增长率与公司2019年年度报告中存在差异原因为：2019年1月1日起执行新金融工具会计准则和投资性房地产会计政策变更所致，2019年公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，为剔除会计政策变更导致的影响，上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。

　　公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的26家对标企业上市公司如下：

　　■

　　根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2019年对标企业净资产收益率75分位值为3.23%，净利润增长率75分位值为12.92%。公司2019年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。

　　综上，公司激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：

　　■

　　公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

　　三、备查文件

　　1．公司第八届董事会第六次会议决议

　　2．公司第八届监事会第六次会议决议

　　3．公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4．上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告

　　5．北京大成（上海）律师事务所出具的关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书

　　6．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划2019年度业绩完成情况之审核报告[众环专字（2020）021673号]

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600171       证券简称：上海贝岭      公告编号：临2020-032

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告（二次修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，2019年11月29日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议批准，对收购南京微盟电子有限公司（以下简称“标的公司”、“标的企业”或“南京微盟”）100%股权暨关联交易方案进行了调整。

　　●根据近日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的国有资产评估项目备案表（备案编号0003GZWB2020003）和国资产权〔2020〕258号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》，南京微盟的股东全部权益评估值为人民币36,031.28万元。

　　●根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号0003GZWB2020003），经公司2020年6月23日第八届董事会第六次会议审议批准，并经公司与目标公司原股东协商一致，同意本次目标公司100%股权转让的价格为36,031.29万元。公司已与目标公司原股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）。根据约定对原方案相关内容作出更新修订。

　　●本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标的企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　●根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易涉及国有产权交易部分已获得国务院国资委批准。

　　●本次交易的完成尚需获得公司股东大会对本次交易的审议批准。本次交易能否获得公司股东大会审议批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告（二次修订稿）》主要修订内容如下：

　　修订一，原公告：

　　“一、交易概述

　　上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。

　　标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

　　■

　　本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。”

　　修订为：

　　“一、交易概述

　　上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），南京微盟电子有限公司股东全部权益估值为36,031.28万元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.81%。经协商，本次交易标的100%股权作价确定为36,031.29万元（且不低于经国资监管部门备案的评估结果）。

　　标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

　　■

　　本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3334%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。”

　　修订二，原公告：

　　“四、交易标的评估情况

　　经公司委托，上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体情况如下：

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2019年6月30日。

　　（二）评估对象和范围

　　评估对象：南京微盟股东全部权益价值

　　评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元，负债合计账面价值63,936,508.09元，股东权益（或资产净值）103,002,153.62元。

　　（三）评估方法及结果

　　主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

　　1、收益法评估值

　　采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值36,000.00万元，评估增值25,699.78万元，增值率249.51%。

　　2、市场法评估值

　　采用市场法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值34,700.00万元，评估增值24,399.78万元，增值率236.89%。

　　3、不同方法评估值的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值34,700.00万元高1,300.00万元，高3.75%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（2）市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

　　4、评估结论的选取

　　南京微盟电子有限公司创建于1999年，专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研发，南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币36,000.00万元。大写人民币：叁亿陆仟万元整。

　　5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值的评估报告尚需获得国资部门备案通过，最终报告以国资部门备案结果为准。”

　　修订为：

　　“四、交易标的评估情况

　　经公司委托，上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》，具体情况如下：

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2019年6月30日。

　　（二）评估对象和范围

　　评估对象：南京微盟股东全部权益价值

　　评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元，负债合计账面价值63,936,508.09元，股东权益（或资产净值）103,002,153.62元。

　　（三）评估方法及结果

　　主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

　　1、收益法评估值

　　采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值36,031.28万元，评估增值25,731.06万元，增值率249.81%。

　　2、市场法评估值

　　采用市场法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值34,573.19万元，评估增值24,272.97万元，增值率235.66%。

　　3、不同方法评估值的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,031.28万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值34,573.19万元高1,458.09万元，高4.22%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（2）市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

　　4、评估结论的选取

　　南京微盟电子有限公司创建于1999年，专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研发，南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币36,031.28万元。大写人民币：叁亿陆仟零叁拾壹万贰仟捌佰元。

　　5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟股东权益价值的评估报告获得国务院国有资产监督管理委员会备案通过（备案编号0003GZWB2020003）。”

　　修订三，原公告：

　　“五、协议的主要内容

　　本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议，其主要内容如下：

　　（一）出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权（以下简称“标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。

　　（二）转让价格

　　目标股权的转让价格以评估值3.6亿为依据，经协商初步确定为3.6亿元，且不低于后续经国资部门备案的评估结果。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具体如下：

　　■

　　（三）股权转让价款支付

　　1、各方一致同意，自交割日起10个工作日内，受让方应当向华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的相应股权转让价款。

　　2、各方一致同意，业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付：

　　（1）自交割日起10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%。

　　（2）自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当期的股权转让价款，具体金额的计算公式如下：当期支付的股权转让价款金额=（3.6亿*截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前业绩承诺股东各自的持股比例-已支付的股权转让价款。

　　（3）受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额，不低于本协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额的55%；上述公式的计算结果为负数时，受让方当期无需向业绩承诺股东支付价款。

　　（4）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润不低于累计承诺净利润的90%，受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分（如有）。

　　（5）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，受让方在根据本条第（1）、（2）项的约定向业绩承诺股东支付价款后，本条（二）转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款剩余部分不再支付。

　　（四）业绩承诺及奖励

　　1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：

　　（1）标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元（以下简称“2019年度承诺净利润”）；

　　（2）标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元（以下简称“2020年度承诺净利润”）；

　　（3）标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元（以下简称“2021年度承诺净利润”）；

　　（4）标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币8,500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　本协议项下的“实际净利润”指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）。

　　2、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。

　　3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即3.6亿元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。

　　4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式如下：

　　补偿金额=已支付的股权转让价款-（【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

　　华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”

　　修订为：

　　“五、协议的主要内容

　　本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议、补充协议和补充协议（二），其主要内容如下：

　　（一）出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权（以下简称“标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。

　　（二）转让价格

　　目标股权的转让价格以评估值36,031.28万元为依据，经协商初步确定为36,031.29万元。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具体如下：

　　■

　　（三）股权转让价款支付

　　1、各方一致同意，自交割日起10个工作日内，受让方应当向华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的相应股权转让价款。

　　2、各方一致同意，业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付：

　　（1）自交割日起10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%。

　　（2）自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当期的股权转让价款，具体金额的计算公式如下：当期支付的股权转让价款金额=（36,031.29万*截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前业绩承诺股东各自的持股比例-已支付的股权转让价款。

　　（3）受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额，不低于本协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额的55%；上述公式的计算结果为负数时，受让方当期无需向业绩承诺股东支付价款。

　　（4）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润不低于累计承诺净利润的90%，受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分（如有）。

　　（5）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，受让方在根据本条第（1）、（2）项的约定向业绩承诺股东支付价款后，本条（二）转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款剩余部分不再支付。

　　（四）业绩承诺及奖励

　　1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：

　　（1）标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元（以下简称“2019年度承诺净利润”）；

　　（2）标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元（以下简称“2020年度承诺净利润”）；

　　（3）标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元（以下简称“2021年度承诺净利润”）；

　　（4）标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币8,500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　本协议项下的“实际净利润”指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）。

　　2、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。

　　3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即36,031.29万元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。

　　4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式如下：

　　补偿金额=已支付的股权转让价款-（【36,031.29万】*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

　　华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”

　　修订四，原公告：

　　“三、南京微盟基本情况

　　……

　　（三）主要业务及财务数据

　　……

　　2、主要财务数据

　　截至2019年6月30日，南京微盟经审计的账面净资产约10,300.22万元。

　　南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：大信会计事务所审计数据”

　　修订为：

　　“三、南京微盟基本情况

　　……

　　（三）主要业务及财务数据

　　……

　　2、主要财务数据

　　截至2019年6月30日，南京微盟经审计的账面净资产约10,300.22万元。截至2019年12月31日，南京微盟经审计的账面净资产约12,105.00万元。

　　南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：大信会计事务所审计数据和中审众环会计师事务所审计数据”

　　修订五，原公告：

　　“七、交易后有关关联交易的问题

　　南京微盟与控股股东华大半导体存在采购类经常性关联交易，2018年、2019年1-6月关联交易的金额分别为8,613万元、1,262万元，主要为南京微盟委托华大半导体向生产加工企业采购原材料。公司收购后将逐步减少南京微盟和公司关联方的关联交易额，确需进行的关联交易，公司将严格按照证监会和上海证券交易所相关规定履行相关程序和信息披露工作。”

　　修订为：

　　“七、交易后有关关联交易的问题

　　南京微盟与控股股东华大半导体存在采购类经常性关联交易，2018年、2019年关联交易的金额分别为8,613万元、3,020万元，主要为南京微盟委托华大半导体向生产加工企业采购原材料。公司收购后将逐步减少南京微盟和公司关联方的关联交易额，确需进行的关联交易，公司将严格按照证监会和上海证券交易所相关规定履行相关程序和信息披露工作。”

　　修订六，原公告：

　　“八、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一） 本次资产重组的目的

　　……

　　（二）本次资产重组对公司的财务影响

　　通过本次资产收购，公司将持有南京微盟100%股权，扩大公司在电源管理芯片领域的销售规模。本次交易的标的公司南京微盟2019年1-6月实现营业收入8,931万元，净利润707万元。标的公司向公司承诺2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元。本次交易不仅能够提升公司收入规模和利润水平，而且有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次收购完成后，南京微盟成为本公司的控股子公司，本公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于南京微盟和本公司合并前后均受华大半导体有限公司控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。

　　由于本次交易为同一控制下的企业合并，公司取得南京微盟的各项资产和负债应维持原账面价值不变，因此本次交易对价超过南京微盟账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算，假设交易在评估基准日完成，将冲减公司资本公积25,700万元。

　　南京微盟的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。

　　截止本公告日，南京微盟无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。”

　　修订为：

　　“八、本次交易的目的和对公司的影响

　　（二） 本次资产重组的目的

　　……

　　（二）本次资产重组对公司的财务影响

　　通过本次资产收购，公司将持有南京微盟100%股权，扩大公司在电源管理芯片领域的销售规模。南京微盟2019年实现营业收入21,942.39万元，完成承诺扣非净利润2,127.16万元。标的公司向公司承诺2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元。本次交易不仅能够提升公司收入规模和利润水平，而且有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次收购完成后，南京微盟成为本公司的控股子公司，本公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于南京微盟和本公司合并前后均受华大半导体有限公司控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。

　　由于本次交易为同一控制下的企业合并，公司取得南京微盟的各项资产和负债应维持原账面价值不变，因此本次交易对价超过南京微盟账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算，假设交易在评估基准日完成，将冲减公司资本公积25,731.07万元。

　　南京微盟的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。

　　截止本公告日，南京微盟无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。”

　　修订七，原公告：

　　“十、本项交易的性质和其他事项说明

　　因本次交易的交易对方之一为本公司控股股东华大半导体有限公司，华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东，故南京微盟与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。本公司董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波四位董事为华大半导体委派董事，属于本次关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次受让股权的关联交易金额为14,880万元，超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产245,771.88万元的5%，构成重大关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。”

　　修订为：

　　“十、本项交易的性质和其他事项说明

　　因本次交易的交易对方之一为本公司控股股东华大半导体有限公司，华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东，故南京微盟与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。本公司董事马玉川、刘劲梅、杜波、李撼四位董事为华大半导体委派董事，属于本次关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次受让股权的关联交易金额为14,892.96万元，占本公司2018年度经审计净资产245,771.88万元的6.06%，占本公司2019年度经审计净资产307,464.97万元的4.84%，构成重大关联交易，本次关联交易拟提交公司股东大会审议批准。”

　　一、交易概述

　　上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），南京微盟电子有限公司股东全部权益估值为36,031.28万元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.81%。根据国务院国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号0003GZWB2020003）和《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》（国资产权[2020]258号），南京微盟的股东全部权益评估值为人民币36,031.28万元。经协商，本次交易标的100%股权作价确定为36,031.29万元。

　　标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

　　■

　　本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3334%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）华大半导体

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权及控制关系

　　■

　　3、主要股东情况

　　华大半导体的控股股东为中国电子有限公司，其基本情况如下

　　■

　　华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　（二）国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权及控制关系

　　■

　　3、主要股东情况

　　国投高科的控股股东为中国国投高新产业投资有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　国投高科的实际控制人为国务院国资委。

　　（三）杨琨

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（四）乔维东

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（五）叶康宁

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（六）张洪俞

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（七）叶明顺

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（八）黄桦

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（九）欧阳金星

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　三、南京微盟基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：南京微盟电子有限公司

　　住所：南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼

　　注册资本：1,500万元人民币

　　法定代表人：马玉川

　　经营范围：设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、提供技术咨询、服务及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）历史沿革

　　南京微盟成立于1999年5月27日，前身为南京国投熊猫微电子有限公司，由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立，注册资本为人民币7,500万元。其中国投电子公司以货币出资3,000万元、熊猫电子集团公司以房地产、设备等出资3,000万元、江苏鑫苏投资管理公司以货币出资1,500万元。

　　1999年12月9日，南京国投熊猫微电子有限公司更名为南京微盟。

　　2003年10月26日，南京微盟召开股东会，同意国投电子公司将其持有的南京微盟40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。

　　2004年12月13日，南京微盟召开股东会，同意按各股东等比例减资的方式，将注册资本由7,500万元减为1,000万。

　　2006年11月14日，南京微盟召开股东会，同意江苏省创业投资有限公司将其持有的南京微盟20%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限责任公司（中国华大集成电路设计有限责任公司于2005年12月更名为中国华大集成电路设计集团有限责任公司），其他股东放弃优先购买权。

　　2007年12月19日，经北京产权交易所公开挂牌，中国华大集成电路设计集团有限责任公司受让熊猫电子集团有限公司所持南京微盟40%股权，杨琨等7名自然人受让中国华大集成电路设计集团有限责任公司所持南京微盟38%股权。2008年2月28日，南京微盟召开股东会，同意上述股权转让。

　　2011年3月20日，南京微盟召开股东会，同意国投高科技投资有限公司以货币方式增资500万元。

　　2012年3月21日，南京微盟召开股东会，同意姚恭俊将其持有的南京微盟3.33%股权转让给杨琨，其他股东放弃优先购买权。

　　根据中国电子《关于南京微盟电子有限公司股权划转的批复》（中电资[2015]468号），中国华大集成电路设计集团有限责任公司将持有的南京微盟41.33%股权无偿划转给华大半导体。2016年4月15日，南京微盟召开股东会，同意上述股权转让。(下转B019版)