证券代码：600018          证券简称：上港集团        公告编号：临2020-026

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年6月23日以通讯方式召开。会议通知已于2020年6月17日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于上港集团为全资子公司上港集团物流有限公司出具担保函的议案》

　　董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团为下属全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，为上港物流与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括上港集团物流有限公司成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容最大为2万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港集团为上港物流出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6782万元。

　　同意：11        弃权：0        反对：0

　　独立董事意见：上港物流主要负责开展港口物流及第三方物流业务，其向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港集团拟为上港物流出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。上港物流为公司全资子公司，资产质量良好，经营状况稳定，有较强的偿债能力，且上港物流已对上述业务购买了财产一切险，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　二、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》

　　董事会同意根据上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，为上港保税与能源中心签订《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》（以下称“协议书”，主要内容包括上港保税成为能源中心上市品种保税铜的交割仓库，拟存放期货商品的地点为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区洋山特殊综合保税区顺运路389号、业盛路77号，中国（上海）自由贸易试验区外高桥特殊综合保税区高汉路88号，拟约定库容最大为11万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.7亿元。

　　同意：11        弃权：0        反对：0

　　独立董事意见：上港保税专业化经营保税区大宗商品物流业务，其向能源中心申请保税铜期货指定交割仓库资质，开展保税铜指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：600018       证券简称：上港集团    公告编号：临2020-027

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人：

　　（一）上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）

　　（二）上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　（一）上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）为下属全资子公司上港物流向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约3亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6782万元；本次担保发生前上港集团累计为全资子公司上港物流提供的担保余额为约人民币12.86亿元。

　　（二）上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向上期所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，核定库容货物峰值为约23亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6.7亿元；本次担保发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港保税提供的担保余额为约人民币3.3亿元。

　　本次担保没有反担保。

　　对外担保无逾期担保情况。

　　本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）上港物流为上港集团下属全资子公司，上港物流根据业务开展的需要，拟向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割仓库资质。根据上期所要求，须由上港集团为上港物流出具相关担保函。上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约3亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6782万元。

　　（二）上港保税为上港集团全资子公司上港物流的下属全资子公司。上港保税根据业务开展的需要，拟向上期所下属能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质。根据能源中心审批保税铜期货交割库资质要求，须由上港物流为上港保税出具相关担保函。上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，核定库容货物峰值为约23亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6.7亿元。

　　上述两项担保事项不涉及关联交易，且已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了相关独立意见，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：上港集团物流有限公司

　　成立日期：2002年7月12日

　　注册地址：上海市黄浦路53号12层

　　法定代表人：刘炜

　　注册资本：人民币250,000万元

　　经营范围：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货物仓储（除危险化学品），民用航空运输销售代理，报关，从事货物进出口及技术进出口业务，国内船舶代理，国内水路运输，道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）、大型物件运输（二）、道路集装箱货运站、道路危险货物运输（详见许可证）】；港澳台船舶运输（台湾海峡两岸间海上散杂货运输），港口经营（为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸；集装箱堆放；集装箱拆拼箱；为船舶提供岸电；港口设施租赁、设备租赁、港口机械租赁服务），国际船舶运输（普通货物运输），国际海运辅助业务（无船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最新的信用等级状况:AAA。

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2019年12月31日,上港物流资产总额为人民币58.73亿元，负债总额为人民币20.11亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币20.02亿元），归属于母公司净资产为人民币34.89亿元。2019年度营业收入为人民币93.51亿元,归属于母公司净利润为人民币3.57亿元（以上数据已经审计）。

　　截至2020年3月31日,上港物流资产总额为人民币58.53亿元，负债总额为人民币21.91亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币21.89亿元），归属于母公司净资产为人民币35.44亿元。2020年1-3月营业收入为人民币6.40亿元,归属于母公司净利润为人民币0.55亿元（以上数据未经审计）。

　　被担保人与公司的关系：被担保人上港物流为上港集团的全资子公司。

　　（二）被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司

　　成立时间：2019年3月11日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室

　　法定代表人：李一尘

　　注册资本：人民币3000万元

　　经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2019年12月31日,上港保税资产总额为人民币2920.27万元，负债总额为人民币0元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0元），归属于母公司净资产为人民币2920.27万元。2019年度营业收入为人民币194.67万元,归属于母公司净利润为人民币-79.73万元（以上数据已经审计）。

　　截至2020年3月31日,上港保税资产总额为人民币2980.83万元，负债总额为人民币0元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0元），归属于母公司净资产为人民币2980.83万元。2020年1-3月营业收入为人民币196.52万元,归属于母公司净利润为人民币60.56万元（以上数据未经审计）。

　　被担保人与公司的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）上港集团为上港物流出具担保函

　　上港物流拟向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶期货指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所相关规定，拟由上港集团为下属全资子公司上港物流向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上期所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。

　　（二）上港物流为上港保税出具担保函

　　上港保税拟向上期所下属能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质，开展保税铜期货合约指定交割仓库仓储服务业务。根据能源中心的相关规定，拟由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。

　　四、董事会意见

　　上港集团第三届董事会第九次会议于2020年6月23日召开，会议分别审议通过了《关于上港集团为全资子公司上港集团物流有限公司出具担保函的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）。

　　（一）董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团为下属全资子公司上港物流向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，为上港物流与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括上港集团物流有限公司成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容最大为2万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港集团为上港物流出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6782万元。

　　（二）董事会同意根据能源中心相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，为上港保税与能源中心签订《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》（以下称“协议书”，主要内容包括上港保税成为能源中心上市品种保税铜的交割仓库，拟存放期货商品的地点为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区洋山特殊综合保税区顺运路389号、业盛路77号，中国（上海）自由贸易试验区外高桥特殊综合保税区高汉路88号，拟约定库容最大为11万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.7亿元。

　　五、独立董事意见

　　（一）上港物流主要负责开展港口物流及第三方物流业务，其向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港集团拟为上港物流出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。上港物流为公司全资子公司，资产质量良好，经营状况稳定，有较强的偿债能力，且上港物流已对上述业务购买了财产一切险，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　（二）上港保税专业化经营保税区大宗商品物流业务，其向能源中心申请保税铜期货指定交割仓库资质，开展保税铜指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.735亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币160.83亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为19.60%；无逾期对外担保。

　　七、上网公告附件

　　（一）被担保人上港物流的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2020年3月）。

　　（二）被担保人上港保税的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2020年3月）。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月24日