证券代码：603187    证券简称：海容冷链   　 公告编号：2020-041

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议已于2020年6月17日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事9人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于公司《公开发行A股可转换公司债券方案》的议案；

　　议案内容：公司于2020年6月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）。公司董事会根据2019年第二次临时股东大会授权，按照相关法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），发行数量为500,127手（5,001,270张）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为36.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月24日，T-1日）中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售3.155元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003155手可转债。公司现有总股本158,480,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约500,004手，约占本次发行的可转债总额500,127手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为117,610,780股，可优先认购海容转债上限总额为371,062手；有限售条件的股份数量为40,869,220股，可优先认购海容转债上限总额为128,942手。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案；

　　议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过了《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；

　　议案内容：为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理募集资金三方监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案；

　　议案内容：根据相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第一个限售期将于2020年7月1日届满，解除限售条件已经成就，董事会提议公司为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售67.2002万股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：603187   证券简称：海容冷链   公告编号：2020-042

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议已于2020年6月17日以电子邮件的方式通知各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事3人），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于公司《公开发行A股可转换公司债券方案》的议案；

　　议案内容：公司于2020年6月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）。公司董事会根据2019年第二次临时股东大会授权，按照相关法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），发行数量为500,127手（5,001,270张）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为36.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月24日，T-1日）中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售3.155元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003155手可转债。公司现有总股本158,480,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约500,004手，约占本次发行的可转债总额500,127手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为117,610,780股，可优先认购海容转债上限总额为371,062手；有限售条件的股份数量为40,869,220股，可优先认购海容转债上限总额为128,942手。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案；

　　议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；

　　议案内容：为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理募集资金三方监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案；

　　议案内容：根据相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第一个限售期将于2020年7月1日届满，解除限售条件已经成就，董事会提议公司为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售67.2002万股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：603187   证券简称：海容冷链   公告编号：2020-043

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　第一期解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为67.2002万股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年7月2日

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”、“海容冷链”）于2020年6月22日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为75名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售67.2002万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-039）。

　　3、2019年6月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。

　　4、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日是2019年7月2日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　5、2019年8月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》。

　　6、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象第一个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的书面意见。

　　二、本激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。

　　本激励计划授予的限制性股票的授予日为2019年7月2日，第一个限售期将于2020年7月1日届满。

　　（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　激励对象同时满足下列解除限售条件时，获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为本激励计划规定的第一个限售期将于2020年7月1日届满，解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本激励计划第一个限售期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为75人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为67.2002万股，约占公司目前股本总额15,848万股的0.42%。

　　3、限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本激励计划第一期解除限售的限制性股票上市流通日为2020年7月2日。

　　2、本激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为67.2002万股。

　　3、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员。

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合本激励计划的相关规定；公司层面业绩指标解除限售条件已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在2019年度内的考核结果相符，提请公司董事会在限售期届满后按照相关规定为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司2019年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，解除限售条件已经成就。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，独立董事同意公司在限售期届满后按照相关规定为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2019年度限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划》与《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的75名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在限售期届满后按照相关规定为75名符合解锁条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（青岛）律师事务所认为，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次解除限售事宜已满足《限制性股票激励计划》规定的相关解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　九、备查文件

　　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于第三届监事会第十二次会议相关事项的意见》

　　5、《北京市中伦（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2020年6月23日