中国证券报 - 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润114,943,444.20元，报告期期末未分配利润572,240,677.03元。2019年母公司报表净利润69,458,145.67元，报告期期末未分配利润78,110,052.24元。

　　经公司董事会提议，公司2019年度利润分配预案为：以公司2020年6月4日非公开发行股份完成后全部已发行股份2,201,726,086.00股扣除不参与利润分配的回购股份数量14,575,051股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计34,994,416.56元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.44%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）铝合金锭业务

　　利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，所以再生铝行业属于国家积极倡导和鼓励的新型产业。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

　　公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

　　公司经营模式：

　　1、采购模式

　　废铝是公司主要的原材料，公司的废料大部分由全资子公司AME集中于美洲采购，也有部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区；同时太仓公司的采购负责在国内原物料的采购；马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及其他地区进行采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大型供应商一般采用取得运输单证后付款的方式，由于国外供应商信用较好，所以运达检验后发现质量不符需要提出索赔的情况很少。中国国内市场经过几年的布局，国内报废汽车逐渐投入市场，使得公司国内采购量稳步上升。不过因为国内的废料生产成本比国外高，价格上不具有优势，但随着市场的逐步完善，预计国内废料在不久的将来会与国际接轨。

　　2、生产模式

　　公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。

　　3、销售模式

　　公司销售部门负责产品在国内外市场的销售。针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户，辅以少量产品通过代理经销商销售。公司的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME的市场交割系统。

　　公司产品的价格确定参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金属价格频繁波动而对公司造成影响，公司会做一些避险，有效降低了铝产品价格波动给公司经营带来的影响。

　　为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证方式、承兑汇票、款到发货的形式。

　　同时为了保障货款的安全性，特定的客户有购买信用保险，在客户无法给付货款时由保险公司赔付，降低了公司的应收货款风险。

　　（二）废料贸易业务

　　回收各种工业、家庭废弃物，报废品通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废弃物。公司分选出的产品是下游金属行业的重要原料来源，产品涉及黑色、有色金属以及再制造等行业。

　　公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业，客户范围辐射美国，中国，东南亚，印度等国家。

　　公司经营模式：

　　1、采购模式

　　通过美国20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品。同时与工厂签订长期合约，回收工厂产出的边角料，不良品。除此之外，也参与竞标回收工程，如：铁路再造的回收工程及汽车回收等。

　　2、生产模式

　　利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他，再分别销售不同的客户。

　　3、销售模式

　　公司生产出的有色部分除主要供给同集团中国及马来西亚工厂外，其他全部在当地销售；黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分客户签订长期合同可以保证稳定的销量。

　　（三）行业情况说明

　　1、再生铝行业

　　再生铝行业相较于原铝行业具有固定资产投资较小、生产成本较低、能有效地节约自然资源，保护生态环境等特征。且铝行业是国家重要的基础产业，因铝产品具有轻便性、导热性、导电性、耐腐蚀性等特征，致使其广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域。且近年来国家大力推动新能源汽车，新能源汽车用铝量高于汽油汽车；同时因应5G网络的开展，5G机台的建设增加了铝合金的需求，新兴行业的萌芽起步进一步推动了铝行业的发展。也正因其应用领域与国家基础产业密切相关，导致其产品价格随着国内外宏观经济波动呈现周期性变化。

　　再生铝行业起步时由于我国的城市化、工业化进程较晚，早期废铝的社会保有量不足，供应相对短缺，且鉴于国外回收体系更加完善，国外废铝价格要低于国内价格，使用进口废铝的再生铝企业的成本要明显低于使用国内废铝的企业，所以国内再生铝行业的废铝材料主要以进口为主。近年来随着我国报废汽车、家电、建筑材料的数量逐渐增多，同时政府不断健全废铝回收体系，并且基于环保的考虑对进口废铝制定了一系列的政策，使得我国进口废铝规模呈现逐渐萎缩的趋势。未来国内再生铝行业的原料将更多的依赖于国内废铝供应，国内再生铝消费市场将迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。

　　2、废料贸易行业

　　废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。

　　随着经济的不断发展，国民环保理念、循环经济概念的不断提升，以及国内汽车报废潮的来临，为废料贸易的行业发展提供了强有力的发展支撑。且近年来国家基于环保的考虑对进口废料贸易制定了一系列的政策，再叠加中美贸易摩擦加增关税的影响，国内很多企业生产将逐渐更多的依靠国内的废料供应。废料贸易行业将会迎来愈发广阔的发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司归属于母公司的净利润为114,943,444.20 元，同比增长17.86%，主要系中国铝行业市场自2019年7月起，铝废碎料的进口实行配额管理，国内市场无法在短时间内填补铝废碎料的缺口，从而导致国内铝废碎料和铝合金锭价格走高，与此同时国外废铝因国内进口限制价格逐步走低，公司充分发挥原材料全球采购优势，降低采购成本。且国内环保压力造成的国内外废铝和铝合金锭阶段性供需不平衡，公司利用马来西亚铝合金锭生产线，积极调整集团铝锭销售策略，从而使得公司营业利润、利润总额、净利润同比实现增长。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　会计政策变更

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　　会计政策变更说明：

　　（1）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　本公司2019年无非货币性资产交换、债务重组事项，故该等准则修订对本公司无实质影响。

　　（2）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共43户，具体包括：

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　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加0户，减少4户，其中：

　　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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　　股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-021号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6 月22日以现场以及通讯表决方式召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196人

　　截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019年末从业人员总数：6119人

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

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　　二、项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：姓名李东昕，注册会计师，合伙人，1993年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制、上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、上市公司重组等工作，有多年证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：姓名郑珊杉，注册会计师，2011年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　三、审计收费

　　本期财务报告审计费用275万元（含税），内控审计费用70万元（含税），合计人民币345万元（含税），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年报审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年报审计机构和内部控制审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十二日

　　股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-022号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于2020年对外担保计划的公告

　　一、担保情况概述

　　为满足公司各项业务发展的需要，更好地为各子公司融资业务提供必要支持，结合 2019 年度担保工作情况及各子公司融资担保需求，拟定公司 2020 年度对外担保计划。

　　2020年度，本公司对子公司以及公司各子公司之间计划提供担保额度不超过等值人民币355,000.00万元。

　　公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出调剂安排。对外担保计划的有效期为2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020 年度股东大会召开之日止。

　　具体情况详见下列附表：

　　（一）公司对子公司之间的担保

　　单位：人民币

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　　（二）公司子公司之间的担保

　　单位：人民币

　　■

　　注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：

　　1、在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

　　2、公司各子公司之间的担保计划额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）Metalico,Inc

　　注册地址：美国特拉华州

　　注册资本：1美元

　　经营范围：本公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。

　　被担保公司的经营状况

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　　（二）和睦集团有限公司

　　注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。

　　被担保公司的经营状况

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　　（三）Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd

　　注册地址：Suite 1301,13th Floor，City Plaza，Jalan Tebrau，80300 Johor Bahru，Johor

　　实收资本：28,004.82万林吉特

　　经营范围：主要从事铝合金锭产品的生产和销售业务。

　　被担保公司的经营状况

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　　（四）YE CHIU NON-FERROUS METAL(M) SDN.BHD

　　注册地址：马来西亚柔佛州新山市地不老路城市广场13楼1301室

　　实收资本：15,877.89万林吉特

　　经营范围：主要从事铝合金锭的生产和销售业务。

　　被担保公司的经营状况

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于2020年对外担保计划的议案》，批准2020年度对外担保计划事项。独立董事发表独立意见，认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，公司累计对外提供担保金额为170,782.19万元人民币，对外担保对象均为合并报表范围内公司，无逾期对外担保事项。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十二日

　　股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-023号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

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　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

　　特此公告

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月22日

　　股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-024号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年6月22日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2020年6月11日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

　　公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》