海越能源集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海越能源集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海越能源

　　股票代码：600387

　　信息披露义务人：铜川汇能鑫能源有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室（原址：陕西省铜川市新区美佳华商业中心80128室）

　　通讯地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室（原址：陕西省铜川市新区美佳华商业中心80128室）

　　股权变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2020年6月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海越能源集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海越能源集团股份有限公司持有、控制权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动在股票转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、信息披露义务人基本信息

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，铜川能源的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人相关产权及控制情况

　　1、信息披露义务人的股权控制情况

　　（1）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源的唯一股东为高鑫金控，

　　信息披露义务人铜川能源的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　高鑫金控的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述高鑫金控股东中，铜川市国有资本投资运营有限公司持有铜川市新区高远开发建设有限责任公司99.17%股权，为铜川市新区高远开发建设有限责任公司控股股东。因此，铜川市国有资本投资运营有限公司直接与间接合计持有高鑫金控99.75%股权。

　　铜川投资运营实际控制人为铜川市国资委，因此铜川市国资委为高鑫金控及铜川能源实际控制人。

　　（2）信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源的股权关系如下图所示：

　　■

　　（3）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　①信息披露义务人控股股东基本情况

　　铜川能源为本次交易专门设立的公司，截至本报告书签署日，高鑫金控持有铜川能源100.00%的股权，为铜川能源的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　②铜川市国有资本投资运营有限公司的基本情况

　　高鑫金控控股股东铜川投资运营的基本情况如下：

　　■

　　③信息披露义务人实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为铜川市国资委。

　　（4）信息披露义务人最近两年控股股东和实际控制人发生变更的情况

　　信息披露义务人成立于2019年9月24日，成立时信息披露义务人的实际控制人为陕西省财政厅（成立时信息披露义务人的控股股东为高鑫金控，高鑫金控的控股股东为陕西出版传媒集团实业发展有限公司，陕西出版传媒集团实业发展有限公司的实际控制人为陕西省财政厅）。

　　2019年11月28日，陕西出版传媒集团实业发展有限公司将其持有的70.00%高鑫金控股权转让给铜川市国有资本投资运营有限公司，本次股权转让完成后，高鑫金控及铜川能源实际控制人由陕西省财政厅变更为铜川市国资委。

　　2、信息披露义务人及其股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（1）铜川能源所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源不存在控制的企业。

　　（2）高鑫金控所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东高鑫金控除持有铜川能源100%股权外，无其他对外投资情况。

　　（3）铜川投资运营所控制的主要企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东铜川市国有资本投资运营有限公司控制的企业情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

　　1、铜川能源主要业务及最近三年财务状况

　　铜川能源成立于2019年9月24日，自成立以来，尚未实际开展业务，截至2019年12月31日的财务信息具体情况如下（以下财务数据未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、高鑫金控的主要业务及最近三年的财务状况

　　高鑫金控成立于2019年8月13日，尚未开展实际业务，截至2019年12月31日的财务信息情况如下（以下财务数据均已经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、铜川投资运营的主要业务及最近三年的财务状况

　　高鑫金控之控股股东为铜川投资运营，其主要业务是铜川市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资本的投资和国有资本的运营；保障房项目、棚户区改造项目、停车场项目的建设及运营管理；土地开发整理；场地租赁等依法须经批准的项目。

　　铜川投资运营最近三年的财务数据如下（以下财务数据均已经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源及高鑫金控、铜川投资运营，及其实际控制人铜川市国资委最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　1、铜川能源的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、高鑫金控的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，高鑫金控的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、铜川投资运营的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，铜川投资运营的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源及其控股股东高鑫金控均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，其直接与间接控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序

　　（一）信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次铜川能源收购上市公司的目的主要系将上市平台引入铜川市，通过上市平台带动产业链上下游发展。

　　本次权益变动完成后，铜川能源将直接持有海越能源8,993.41万股股票，占上市公司总股本的19.06%，成为上市公司第一大股东。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序

　　1、本次权益变动已履行的批准程序

　　铜川能源系由高鑫金控100.00%持股的一人有限责任公司。铜川能源的唯一股东高鑫金控已于2020年6月11日作出书面股东决定，拟采用协议转让方式受让铜川海越发展持有的上市公司共计89,934,087股股份（占上市公司股本总额的19.06%）。

　　2020年6月17日，铜川市国资委批复同意推进本次交易（铜国资发【2020】66号）。

　　2020年6月18日，铜川能源与铜川海越发展签署了《股票转让协议》，约定铜川能源以100,000万元对价受让铜川海越发展持有的海越能源19.06%股份。

　　2、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动在股票转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　　本次权益变动完成后，铜川能源直接持有海越能源8,993.41万股股票（占上市公司总股本的19.06%）。铜川能源在未来12个月内无出售其已拥有的海越能源股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持或减持上市公司股份的，铜川能源将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动方式

　　（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　（二）本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为铜川能源通过协议转让的方式受让铜川海越发展持有的海越能源19.06%股份。

　　2020年6月18日，铜川能源与铜川海越发展签署了《股票转让协议》，约定铜川能源以100,000万元对价受让铜川海越发展持有的海越能源19.06%股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人铜川能源将成为上市公司的控股股东。铜川海越发展及其一致行动人海航云商投资有限公司失去上市公司控制权。

　　（三）交易架构的调整

　　2019年9月30日，铜川能源与铜川海越发展之控股股东海航现代物流集团有限公司签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的铜川海越发展100%股份转让给铜川能源。

　　2019年11月28日，出于简化交易审批流程，理顺国资持股体系的目的，铜川能源的单一股东高鑫金控股权结构发生调整，陕西出版传媒集团实业发展有限公司将其持有的高鑫金控70%股权转让给了铜川投资运营，并已办理完成工商变更登记手续。

　　2019年12月，为顺利推进本次交易，完成股权收购与合作事项，铜川能源与铜川海越发展之控股股东海航现代物流集团有限公司签署了《合作框架协议之补充协议》，作为原《合作框架协议》的补充。《合作框架协议之补充协议》约定，铜川能源应于2019年12月10日前，向海航现代物流集团有限公司支付人民币2.2亿元作为诚意金，该诚意金自双方后续签署正式的股权转让协议之日起自动转为股权转让款。同时，海航现代物流集团有限公司承诺，铜川能源向其支付的诚意金应全部专项用于铜川海越发展清偿其对浙商证券股份有限公司的股票质押债务，并办理相应解押手续。在铜川海越发展完成解押工作之日起1日内，海航现代物流集团有限公司保证将铜川海越发展持有的7500万股海越能源股票质押给铜川能源或其指定第三方，直至双方完成股权交割或双方终止合作且海航现代物流集团有限公司将相应款项退还铜川能源。

　　2020年6月，铜川能源与铜川海越发展及海航现代物流集团有限公司经过协商决定，收购标的由之前的铜川海越发展100%股份变更为铜川海越发展持有的海越能源19.06%的股份。2020年6月18日，铜川能源与铜川海越发展签署了《股票转让协议》，约定铜川能源以100,000万元对价受让铜川海越发展持有的海越能源19.06%股份。

　　（四）《合作框架协议》的主要内容

　　甲方：海航现代物流集团有限公司

　　乙方：铜川汇能鑫能源有限公司

　　1、转让标的

　　甲乙双方同意，甲方拟将其合法持有的铜川海越发展100%股权转让给乙方。

　　2、转让价格及支付方式

　　股权转让价格、支付方式、支付时间等事项由甲乙双方另行签署正式的股权转让协议予以确定。

　　3、排他期

　　在本框架协议签署生效后的40个工作日内，甲乙双方应共同努力完成正式股权转让协议等相关协议的签署，在此期间，甲方不得与任何第三方就转让铜川海越发展股权或上市公司股份签署任何框架协议、转让协议及其他书面文件或办理铜川海越发展或上市公司股份转让相关手续（为免歧义，本协议解除或终止的情形除外）。

　　4、过渡期安排

　　（1）在本合作框架协议生效后至铜川海越发展完成交割之日，为过渡期。

　　（2）甲方应按照相关法律法规及公司章程的规定行使铜川海越发展及上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行损害乙方、铜川海越发展、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

　　（3）过渡期内，甲方应当将铜川海越发展持有的上市公司全部股权解除质押，且不得新设其他质权。

　　（五）《合作框架协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：海航现代物流集团有限公司

　　乙方：铜川汇能鑫能源有限公司

　　1、双方同意，乙方应于2019年12月10日前，向甲方支付人民币2.2亿元作为诚意金，前述诚意金自双方后续签署正式的股权转让协议之日起自动转为股权转让款。

　　2、甲方承诺，乙方向甲方支付的诚意金应全部专项用于铜川海越发展清偿其对浙商证券股份有限公司的股票质押债务，并办理相应解押手续。在铜川海越发展完成解押工作之日起1日内，甲方保证将铜川海越发展持有的7500万股海越能源股票质押给乙方或乙方指定第三方，直至甲乙双方完成股权交割或双方终止合作且甲方将相应款项退还乙方。

　　3、甲乙双方同意对《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司之合作框架协议》第三条有关排他期的条款进行修订，将排他期的时间由40个工作日内修改为70个工作日内，其他内容不变。

　　4、若甲乙双方未就《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司之合作框架协议》事宜达成一致，并未在本协议第四条约定的最新排他期内签署正式的股权转让协议，本次股权合作事宜自动中止。甲方应在股权合作事宜中止后60日内向乙方退还乙方已支付的诚意金。

　　（六）《股票转让协议》的主要内容

　　甲方：铜川海越发展有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

　　法定代表人：邱国良

　　统一社会信用代码：913306812012960555

　　乙方：铜川汇能鑫能源有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室

　　法定代表人：陈阳阳

　　统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K

　　1、股权转让

　　甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

　　本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

　　2、股票转让价款

　　经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股89,934,087股的转让总价款为人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。

　　3、价款支付方式

　　（1）双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司8000万元（大写：捌仟万元整）借款，合计3亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款3亿元（大写：叁亿元整）。

　　（2）乙方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金形式向甲方及其指定第三方支付交易对价款4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的14,000,000股海越能源股票。

　　（3）乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即上市公司完成董事会改选之日起3个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付尾款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

　　4、标的股票交割安排

　　（1）甲方同意，乙方完成第三条第1款、第2款约定的义务之日起10个工作日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票转让登记。

　　（2）甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市公司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。

　　（3）各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。

　　5、股权转让有关税费的承担

　　双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方指定的第三方承担。

　　6、其他

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（七）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，铜川海越发展有限公司持有海越能源19.06%（89,934,087股），累计质押股份数为89,000,000股。其中，质押给了铜川汇能鑫能源有限公司75,000,000股，质押给中国建设银行14,000,000股。除上述情况外，铜川海越发展持有的海越能源股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。

　　四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性

　　信息披露义务人已出具声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于海越能源及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　在整体收购资金中，预计30%来自于信息披露义务人及其实际控制人所控制企业的自有资金，70%来自于银行贷款资金。

　　本次交易资金支付的具体安排如下：

　　1、双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司8000万元（大写：捌仟万元整）借款，合计3亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款3亿元（大写：叁亿元整）。

　　2、乙方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金形式向甲方及其指定第三方支付交易对价款4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的14,000,000股海越能源股票。

　　3、乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即上市公司完成董事会改选之日起3个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付尾款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

　　五、本次权益变动完成后的后续计划

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人目前已有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响

　　（一）本次权益变动对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人铜川能源作出如下承诺：

　　1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。

　　铜川能源作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，铜川能源将向上市公司进行赔偿。”

　　（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对海越能源或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对海越能源或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　2、如因本公司违反上述承诺而给海越能源造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果。

　　3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为海越能源第一大股东期间持续有效且不可撤销。”

　　（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源与上市公司不存在关联交易的情形，铜川能源股东、实际控制人及其关联方与上市公司也不存在关联交易的情形。

　　本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

　　“1、本公司及实际控制的其他企业将尽量减少与海越能源之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司在海越能源权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，不利用第一大股东地位损害海越能源的利益。

　　2、本公司作为海越能源的第一大股东期间，不会利用第一大股东地位损害海越能源及其他股东的合法权益。

　　3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为海越能源第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海越能源造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　七、与上市公司间的重大交易

　　本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。

　　八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源、高鑫金控及铜川投资运营之董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　九、信息披露义务人的财务资料

　　（一）铜川能源的财务资料

　　铜川能源成立于2019年9月24日，自成立以来，尚未实际开展业务，故仅有截至2019年12月31日的财务信息。具体情况如下（以下财务数据未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）高鑫金控的财务资料

　　高鑫金控成立于2019年8月13日，故仅有截至2019年12月31日的财务信息。具体情况如下（以下财务数据均已经审计）：

　　1、 资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、 利润表

　　单位：元

　　■

　　3、 现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）铜川投资运营的财务资料

　　铜川投资运营的近三年财务数据如下（以下财务数据均已经审计）：

　　1、 资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、 利润表

　　单位：元

　　■

　　3、 现金流量表

　　单位：元

　　■

　　十、其他重大事项

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　十一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件

　　（四）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）

　　（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

　　（六）信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越能源股票的自查报告

　　（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越能源股票的说明

　　（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

　　（九）证监会及上交所要求的其他材料

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　十二、信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的铜川汇能鑫能源有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　陈阳阳

　　2020年6月22日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　陈阳阳

　　2020年6月22日

　　海越能源集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海越能源集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海越能源

　　股票代码：600387

　　信息披露义务人：铜川海越发展有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

　　通讯地址：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

　　一致行动人：海航云商投资有限公司

　　住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室

　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室

　　股权变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2020年6月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海越能源中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，在取得上交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续，上述事项尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、 若本次股份转让实施完成，海越能源集团股份有限公司控股股东将变更为铜川汇能鑫能源有限公司，公司控制权可能发生变更。

　　二、 铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公司）本次拟转让的海越能源股份中目前部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　三、 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节释义

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）铜川海越发展

　　1、基本信息

　　截至本报告书签署日，铜川海越发展的基本情况如下：

　　■

　　2、董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　（二）海航云商投资

　　1、基本信息

　　截至本报告书签署日，海航云商投资的基本情况如下：

　　■

　　2、董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

　　信息披露义务人为一致行动人，铜川海越发展、海航云商投资共同受海南省慈航公益基金会控制，为同一控制下的主体，因此，信息披露义务人为《收购办法》规定的法定一致行动人关系。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是为了向有实力的投资者转让上市公司控制权，以满足自身资金需求；同时，信息披露义务人期望能够通过本次交易进一步优化上市公司股东结构和治理结构，更好地利用投资者的资源以改善上市公司经营业绩并有利于上市公司长远可持续发展，有利于上市公司长远利益和保护中小投资者利益。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，除了上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节信息披露义务人本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动完成前，铜川海越发展持有上市公司89,934,087股股份，占上市公司总股本的19.06%，海航云商投资持有上市公司63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%，以上合计持有公司股份153,640,059股，占公司总股本的 32.56%。本次权益变动完成后，铜川海越发展将不再持有上市公司股份，海航云商投资持有上市公司63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%，以上合计持有上市公司股份63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%。具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以协议转让的方式进行。

　　2020年6月18日，铜川海越发展与铜川能源签署了《关于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》，约定铜川海越发展将其持有的海越能源19.06%股份以100,000万元对价转让给铜川能源。

　　本次权益变动后，铜川能源将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人及其一致行动人失去上市公司控制权。

　　三、《股票转让协议》的主要内容

　　甲方：铜川海越发展有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

　　法定代表人：邱国良

　　统一社会信用代码：913306812012960555

　　乙方：铜川汇能鑫能源有限公司

　　住所：陕西省铜川市新区美佳华商业中心 80128 室

　　法定代表人：陈阳阳

　　统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K

　　1、股权转让

　　甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

　　本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

　　2、股票转让价款

　　经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股89,934,087股的转让总价款为人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。

　　3、价款支付方式

　　（1）双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司8000万元（大写：捌仟万元整）借款，合计3亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款3亿元（大写：叁亿元整）。

　　（2）乙方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金形式向甲方及其指定第三方支付交易对价款4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的14,000,000股海越能源股票。

　　（3）乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即上市公司完成董事会改选之日起3个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付尾款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

　　4、标的股票交割安排

　　（1）甲方同意，乙方完成第三条第1款、第2款约定的义务之日起10个工作日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票转让登记。

　　（2）甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市公司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。

　　（3）各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。

　　5、股权转让有关税费的承担

　　双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方指定的第三方承担。

　　6、其他

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，铜川海越发展持有海越能源19.06%（89,934,087股），累计质押股份数为89,000,000股。其中，质押给了铜川汇能鑫能源有限公司75,000,000股，质押给中国建设银行14,000,000股。海航云商投资有限公司持有海越能源13.50%（63,705,972股），累计质押股份数为63,705,972股，其中：质押给陕西省国际信托投资股份有限公司38,760,000股，质押给长安国际信托股份有限公司24,945,972股。除上述情况外，信息披露义务人持有的海越能源股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。

　　五、本次权益变动其他需披露事项

　　（1）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：

　　在本次股份转让前，信息披露义务人对铜川能源的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信铜川能源主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　（2）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，除铜川海越发展监事李峰外，信息披露义务人及其相关人员不存在其他通过证券交易所买卖海越能源股票的情况。

　　铜川海越发展监事李峰买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　■

　　关于上述股票交易行为，李峰出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，说明和承诺如下：

　　“1、本人从未参与本次股份转让的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本次交易内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次股份转让有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次交易相关的信息情形。

　　2、本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。

　　3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。

　　4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）均交予海越能源。”

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单、身份证明文件

　　（三）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）

　　（四）证监会及上交所要求的其他材料

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　第八节信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的铜川海越发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　邱国良

　　2020年6月22日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：

　　邱国良

　　2020年6月22日