证券代码：002444              证券简称：巨星科技             公告编号：2020-042

　　杭州巨星科技股份有限公司第四届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2020年6月12日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2020年6月19日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证监会出具的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额97,260万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币97,260.00万元，发行数量为972.60万张。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、未来转换的股票来源

　　本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.9137元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009137张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项账户中。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权事项，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为支持控股子公司苏州市新大地五金制品有限公司（以下简称“新大地”）业务发展，同意为新大地向银行申请10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月二十二日

　　证券代码：002444              证券简称：巨星科技             公告编号：2020-043

　　杭州巨星科技股份有限公司第四届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2020年6月12日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2020年6月19日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证监会出具的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额97,260万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币97,260.00万元，发行数量为972.60万张。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、未来转换的股票来源

　　本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.9137元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009137张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项账户中。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权事项，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司监事会

　　二○二〇年六月二十二日

　　证券代码：002444             证券简称：巨星科技    公告编号：2020-044

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏州市新大地五金制品有限公司（以下简称“新大地”）拟向银行申请10,000万元的授信额度，并由公司为新大地提供连带责任保证担保，担保期限三年，具体以与银行最终签署的合同为准。

　　公司于2020年6月19日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：苏州市新大地五金制品有限公司

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路2号

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：1999年04月23日

　　法定代表人：曹志祥

　　经营范围：生产、销售：五金工具及配件、电动工具、机电产品、水暖配件、铝塑管、塑料管及配件；销售：金属材料、建筑材料、五金交电。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股60%，自然人曹志祥持股40%，新大地为公司控股子公司。

　　新大地少数股东曹志祥将按出资比例为本次担保提供反担保。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会意见

　　本次对控股子公司的担保系满足新大地融资需求，有利于促进新大地主营业务持续发展。

　　本次担保对象为公司控股子公司，经营和资信状况良好，具备偿还能力，且少数股东曹志祥将按出资比例为本次担保提供反担保，不存在损害公司及少数股东利益的情形。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为人民币55,070.40万元（不包含本次担保），占2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的7.41%。上述担保皆为公司对合并报表范围内子公司的担保，不涉及对第三方担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月二十二日

　　杭州巨星科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十五次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的独立意见

　　公司已收到中国证监会出具的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额97,260万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案。

　　我们认为：本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

　　二、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

　　根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

　　我们认为：该事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

　　独立董事（签字）：

　　朱亚尔：                  黄爱华:                  叶小珍：

　　二○二〇年六月十九日