证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2020-090

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议（临时

　　会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十九次会议（临时会议）于2020年6月19日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于控股子公司佛山禅曦房地产开发有限公司以自持不动产为债务融资提供抵押担保的议案。

　　同意控股子公司佛山禅曦房地产开发有限公司以其持有的位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧不动产（不动产权号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）为其与佛山农村商业银行股份有限公司环市支行于2020年5月26日至2026年9月2日期间因办理约定融资业务而签订的一系列合同项下债务提供最高额连带责任抵押担保（以下简称“本次抵押担保”），抵押担保债务的本金不超过等值人民币57,371.53万元，抵押存续期以合同约定为准。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次抵押担保相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2020-091

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“佛山禅曦”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“佛山禅医”）拟为其控股子公司佛山禅曦向佛山农村商业银行股份有限公司环市支行（以下简称“佛山农商行”）申请的本金总额不超过等值人民币60,000万元（或其他等值货币）的融资债务提供不可撤销最高额连带责任保证担保（以下简称“保证担保”）；同时，佛山禅曦还拟以其持有的位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧不动产（不动产权号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）为该等债务提供最高额连带责任抵押担保（以下简称“抵押担保”），抵押担保债务本金不超过等值人民币57,371.53万元。

　　截至2020年6月19日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年6月19日汇率（中国人民银行公布的。美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,415,996万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约44.41%；其中：本集团实际为佛山禅曦担保金额为人民币60,000万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2020年6月19日，佛山禅医与佛山农商行签署《最高额保证担保合同》（以下简称“《保证合同》”），由佛山禅医为佛山禅曦与佛山农商行于2020年5月26日至2026年9月2日期间因办理约定融资业务而签订的一系列合同项下债务（以下简称“融资债务”）提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，保证担保债务的本金不超过等值人民币60,000万元（或其他等值货币）。同日，佛山禅曦与佛山农商行签署《最高额抵押担保合同》（以下简称“《抵押合同》”），由佛山禅曦以其持有的位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧不动产（不动产权号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）为上述融资债务提供最高额连带责任抵押担保，抵押担保债务的本金不超过等值人民币57,371.53万元。

　　本公司2018年度股东大会审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,250,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。保证担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　抵押担保已经本公司第八届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　佛山禅曦成立于2018年8月，法定代表人为胡航。佛山禅曦的经营范围为房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。截至本公告日，佛山禅曦的注册资本为人民币10,000万元，其中：本公司控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司、佛山禅医分别持有佛山禅曦40%、60%的股权。

　　根据佛山禅曦管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，佛山禅曦的总资产为人民币62,435万元，股东权益为人民币60,415万元，负债总额为人民币2,020万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,020万元）；2019年度，佛山禅曦实现营业收入人民币2万元，实现净利润人民币-86万元。

　　根据佛山禅曦管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，佛山禅曦的总资产为人民币67,228万元，股东权益为人民币62,906万元，负债总额为人民币4,322万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币4,322万元）；2020年1至3月，佛山禅曦实现营业收入人民币1万元，实现净利润人民币-9万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　2020年6月19日，佛山禅医与佛山农商行签署《保证合同》，由佛山禅医为佛山禅曦与佛山农商行于2020年5月26日至2026年9月2日期间因办理约定融资业务而签订的一系列合同项下债务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，保证担保债务的本金最高不超过等值人民币60,000万元（或其他等值货币）。同日，佛山禅曦与佛山农商行签署《抵押合同》，由佛山禅曦以其持有的位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧的不动产（不动产权号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）为上述融资债务提供最高额抵押担保，抵押担保债务的本金不超过等值人民币57,371.53万元。具体约定如下：

　　1、《保证合同》

　　（1）保证范围包括佛山禅曦应向佛山农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等保证担保债务的本金不超过等值人民币60,000万元（或其他等值货币）；

　　（2）保证方式为不可撤销的连带责任保证；

　　（3）保证期间为债务人履行债务期限届满之日起三年；

　　（4）《保证合同》根据中华人民共和国法律解释；

　　（5）《保证合同》自双方签署或盖章之日起生效。

　　2、《抵押合同》

　　（1）抵押范围包括佛山禅曦应向佛山农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，抵押担保债务的本金不超过等值人民币57,371.53万元；

　　（2）抵押物为位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧不动产（不动产权号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号），其评估价值为人民币57,371.53万元（最终价值以实际处置抵押物的净收入为准）；

　　（3）抵押存续期间为自《抵押合同》签订之日起至债务（包括经展期的债务）全部清偿之日止；

　　（4）《抵押合同》根据中华人民共和国法律解释；

　　（5）《抵押合同》自双方签署或盖章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为控股子公司之间发生、且债务人(系控股子公司)同时以自持不动产提供抵押担保，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年6月19日汇率折合人民币约1,415,996万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约44.41%；其中：本集团实际为佛山禅曦担保金额为人民币60,000万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年六月十九日