本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销的限制性股票合计861,040股，占回购注销前上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.36%，本次限制性股票回购价格为11.54元/股。

　　2、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因2019年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，47名激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计861,040股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、截至2020年6月19日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、公司限制性股票激励计划概述

　　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年7月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为241,404,649股。

　　8、2019年4月25日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销。2019年7月24日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为240,434,089股。

　　9、2019年8月16日，公司分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票179,600股进行回购注销。2019年11月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为240,254,489股。

　　10、2020年4月23日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将部分限制性股票861,040股进行回购注销，并将本次回购价格调整为11.54元/股。

　　二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）股份回购原因及数量

　　1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的2666号《上海海得控制系统股份有限公司2019年度审计报告》及经审计的财务报表，2019年归属于公司股东的净利润为52,440,470.18元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为36,220,021.45元。公司业绩未达到《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第三个解锁期的解锁条件。

　　根据《激励计划》的规定，因2019年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，47名激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计861,040股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由240,254,489股变更为239,393,449股。股本结构变化如下：

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日