本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）于2020年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第348号）（以下简称“《关注函》”），公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、公告显示，上述表决权委托协议到期后，你公司第一大股东南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）合计持股18.48%，第二大股东西藏景源投资管理有限公司持股10%。请结合上述股东持股比例的差距、对公司决策产生重大影响的情况、对董事会成员的推荐资格及提名权等因素，说明你公司认为南方银谷已失去你公司控制权的原因。

　　回复：

　　《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》18.1规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　基于上述规定，公司认为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）失去公司控制权原因如下：

　　（1）公司主要股东之间持股比例差距较小

　　截至2019年3月8日，公司前十大股东及其持股比例如下表1：

　　■

　　截至2020年6月10日，公司前十大股东及其持股比例如下表2：

　　■

　　根据上表1可知，2019年3月5日，《表决权委托协议》生效后，公司第一大股东南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有公司19.32%的股份。梁山、刘含、王亚东作为一致行动人合计持有公司6.36%的股份，为公司第二大股东。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持股比例比梁山、刘含、王亚东合计持股比例高12.96%，持股比例差距较大。因此，公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。

　　根据上表2可知，2020年6月12日，《表决权委托协议》到期后，公司第一大股东南方银谷直接持有公司13.73%的股份，南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华企管”）合计持有公司18.48%的股份。西藏景源投资管理有限公司（以下简称“西藏景源”）持有公司10.00%的股份，为公司第二大股东；王中胜、杨世宁、杨新子作为一致行动人合计持有公司9.49%的股份，为公司第三大股东，除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。南方银谷及其一致行动人合计持股比例比西藏景源持股比例高8.48%，比王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计持股比例高8.99%，持股比例差距较小。

　　因此，公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。公司主要股东之间持股比例差距较小。

　　（2）公司不存在股东依其实际支配的股份表决权对公司决策产生重大影响的情况

　　根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第七十六条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据公司截至2020年6月10日的前十大股东持股比例可知，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，且股东持股比例差距较小，任何一个股东依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　（3）公司股东对董事会成员的推荐资格及提名权无法决定公司董事会半数以上成员选任

　　《公司法》第三十七条、《公司章程》四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事……”

　　《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。”

　　《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以通过提请召开临时股东大会的方式及单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以通过在股东大会召开10日前提出临时提案的方式，提名董事候选人。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　基于上述规定，虽然持有公司一定股权比例的股东有权提名董事候选人，但董事候选人能否当选需经公司股东大会以普通决议方式表决通过。而根据公司目前的股权结构，股东通过实际支配上市公司股份表决权无法决定公司董事会半数以上成员选任。

　　综上所述，结合公司主要股东之间持股比例差距较小、公司不存在股东依其实际支配的股份表决权对公司决策产生重大影响的情况、公司股东对董事会成员的推荐资格及提名权无法决定公司董事会半数以上成员选任等因素，公司认为，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的股东大会决议产生重大影响，无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　2、请结合《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，从股东持股比例、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，逐一举证说明你公司认为公司不存在实际控制人状态的合理性及充分性。请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司说明

　　结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认为公司不存在实际控制人状态的理由合理充分，举证说明如下：

　　1）公司股权结构分散

　　根据公司截至2020年6月10日的前十大股东及其持股比例可知，南方银谷及其一致行动人安华企管合计持有公司18.48%的股份，为公司第一大股东；西藏景源投资管理有限公司持有公司10.00%的股份，为公司第二大股东；王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计持有公司9.49%的股份，为公司第三大股东。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。公司任一股东实际可支配的股份表决权未超过30%，且股权结构分散。公司任一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配公司股份表决权也无法决定公司董事会半数以上成员选任。

　　2）决策情况

　　根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第七十六条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司2019年召开的股东大会表决情况如下：

　　■

　　2020年以来，公司股权结构有所变化，不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　根据《公司法》第一百一十一条、《深圳证券交易所股票上市规定》第9.11条及《公司章程》第一百一十八条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　周发展任职董事长期间，公司召开董事会情况如下：

　　■

　　公司第五届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事情况。2020年3月4日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》；2020年6月12日，公司股东梁山、王亚东联合提请公司2019年年度股东大会审议《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　因此，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的董事会及股东大会决议产生重大影响。

　　3）近期重大事项披露情况

　　2020年3月5日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（    公告编号：2020-006），会议以5票同意、4票反对、0票弃权的结果审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》，以6票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。

　　2020年3月11日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：2020-008），会议以7票同意、1票反对、1票弃权的结果审议通过《关于选举廖凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

　　2020年3月11日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020-009），西藏景源通过深圳证券交易所集中竞价方式增持，本次增持后，西藏景源持有公司无限售条件流通股20,603,624股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。

　　2020年3月18日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东增持股份超过1%的公告》（    公告编号：2020-011）、2020年3月13日至2020年3月16日期间，西藏景源通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份4,283,060股，增持股份比例超过1%。本次增持后，西藏景源持有公司股份24,886,684股，占公司总股本的6.04%。

　　2020年3月18日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（    公告编号：2020-012），股东王中胜计划在公告发布之日起15个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过3,980,000股。

　　2020年3月21日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署〈一致行动关系解除协议〉暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020-014）,梁山、刘含、王亚东于2020年3月19日签署了《一致行动关系解除协议》，三方的一致行动关系自2020年3月19日解除，不再成为公司持股5%以上股东。

　　2020年4月18日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划完成的公告》（    公告编号：2020-018），2020年4月13日至2020年4月17日期间，王中胜以集中竞价方式累计减持公司股份3,980,000股,占公司总股本的0.97%。王中胜的减持计划已实施完毕。

　　2020年4月28日，公司披露2019年年度报告等相关事项（    公告编号：2020-019至2020-029）。

　　2020年5月7日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（    公告编号：2020-030），会议以6票同意、1票反对、2票弃权的结果审议通过《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，以2票同意、6票反对、1票弃权的结果审议未通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　2020年5月7日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于董事长辞职的公告》（    公告编号：2020-031），公司董事会于2020年5月4日收到廖凯先生提交的书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　2020年5月7日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2020-032），会议以6票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

　　2020年5月9日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东增持股份超过1%的公告》（    公告编号：2020-033），2020年3月17日至2020年5月7日期间，西藏景源通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份5,895,160股，增持股份比例超过1%。本次增持后，西藏景源持有公司股份30,781,844股，占公司总股本的7.47%。

　　2020年5月13日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署〈表决权委托与一致行动协议〉暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020-035）,南方银谷和安华企管于2020年5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》，安华企管将其持有的皖通科技的16,520,000股，合计约占公司总股本的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使,南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有公司股份112,198,971股，占公司股份总数的27.23%。

　　2020年5月19日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东增持股份超过1%的公告》（    公告编号：2020-037），2020年5月8日至2020年5月15日期间，西藏景源通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份4,907,040股，增持股份比例超过1%。本次增持后，西藏景源持有公司股份35,688,884股，占公司股份总数的8.6608%。

　　2020年5月27日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于〈详式权益变动报告书〉的补充公告》（    公告编号：2020-040），南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子等三人确认《表决权委托协议》于2020年6月12日到期终止。

　　2020年6月11日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东增持股份暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020-046），西藏景源于2020年5月18日至2020年6月9日期间，通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司无限售条件流通股5,518,440股，占公司总股本的1.3392%。本次增持后，西藏景源持有公司股份41,207,324股，占公司股份总数的10.00%。

　　2020年6月13日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署的〈表决权委托协议〉到期暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2020-047）,本次权益变动后，南方银谷及王中胜、杨世宁、杨新子等三人直接持有的公司股份数量和比例不变，仅是表决权委托到期终止，南方银谷及其一致行动人可支配表决权股份比例减少8.75%，王中胜、杨世宁、杨新子等三人可支配表决权股份比例增加5.00%。《表决权委托协议》到期后，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　2020年6月15日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司关于增加2019年年度股东大会临时提案暨召开2019年年度股东大会补充通知的公告》（    公告编号：2020-048），公司2019年年度股东大会增加临时提案《关于选举李明发先生为第五届董事会独立董事的议案》、《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　4）股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托

　　2008年3月1日，王中胜、杨世宁、杨新子三人签订《一致行动人协议书》，同意就皖通科技的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，按照《一致行动人协议书》约定保持行动一致。王中胜、杨世宁、杨新子三人为一致行动人。

　　2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的皖通科技的7,418,438股、6,594,167股和6,594,167股，合计占公司总股本的5.00%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项构成一致行动关系。委托授权期限为协议签署之日起十八个月。上述表决权委托于2020年12月12日到期终止。

　　2019年1月28日，梁山、刘含、王亚东签署《一致行动协议》，各方同意作为公司一致行动股东,就公司相关事项采取一致行动；2020年3月19日，梁山、刘含、王亚东签署《一致行动关系解除协议》，三方的一致行动关系自2020年3月19日解除。

　　2020年5月8日，南方银谷与安华企管签署《表决权委托与一致行动人协议》，安华企管将其持有的皖通科技的16,520,000股，合计约占公司股份总数的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。表决权委托与一致行动的安排为协议生效之日起十八个月。

　　因此，结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并基于公司股权结构、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面情况，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的股东大会决议产生重大影响，无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。公司认为公司不存在控股股东和实际控制人的理由合理充分。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并基于公司股权结构、决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面情况，我们认为，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的股东大会决议产生重大影响，无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求。公司认定公司处于无控股股东、无实际控制人状态的理由合理充分。

　　3、请结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素，举证说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见

　　回复：

　　（1）公司说明

　　公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况，举证说明如下：

　　1）股东大会的表决机制及实际运行情况

　　《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”第七十七条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”第七十八条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　《公司章程》中关于股东大会的表决机制与股东大会实际运行情况一致，公司股东大会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。

　　2）董事会的表决机制及实际运行情况

　　《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”第一百二十条规定：“董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”第一百二十一条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

　　《公司章程》中关于董事会的表决机制与董事会实际运行情况一致，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。

　　3）管理层对董事会及股东大会的影响情况

　　截至目前，公司高级管理人员情况如下：

　　■

　　《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……”《公司提名委员会工作细则》第九条规定：“提名委员会的主要职责权限：……（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议……”

　　目前，公司的管理层均由公司董事会提名委员会、公司时任董事长、公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过后提交董事会根据公司实际情况及市场化规则进行聘任，管理层对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。

　　《公司章程》第九十六条第三款规定：“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

　　目前，公司董事会成员中仅有2名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何行政职务。

　　因此，结合公司高级管理人员产生的方式和公司董事兼任高级管理人员的情况、董事会决策机制，公司管理层无法对公司董事会决议产生重要影响。

　　截至本回复出具日，公司总股本为412,072,469股，管理层合计持有公司279,000股股份，持股比例为0.068%；根据公司管理层出具的相关说明：除甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，公司其他高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形，公司管理层无法对公司股东大会决议产生重要影响。

　　综上所述，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

　　4）股东对董事会及股东大会的影响情况

　　公司第五届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事情况。因此，单一或多个股东无法控制公司董事会。

　　公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。

　　根据公司管理层出具的相关说明，除甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，约定廖凯、汪博涵、周发展、周成栋在包括但不限于公司董事会及股东大会相关事宜上与甄峰保持一致行动，按照甄峰意愿投票不得弃权，且将投票权完整委托给甄峰外，公司其他高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。

　　根据公司相关股东出具的说明，除公司已披露的一致行动关系外，公司股东之间不存在其他一致行动关系。

　　因此，公司不存在多个股东共同控制或者管理层与股东共同控制的情况。

　　5）公司治理结构

　　公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分，各组织机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管理层严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范科学规范行使决策权，保障董事会、股东大会规范运作及内部控制体系运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。

　　综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：《公司章程》中关于董事会、股东大会的表决机制与公司董事会、股东大会的实际运行情况一致，公司董事会和股东大会严格按照相关法律法规和规章制度的规定规范运行。结合公司管理层和公司股东对董事会和股东大会的影响情况以及公司管理层和股东出具的相关说明，我们认为公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　（3）律师意见

　　安徽天禾律师事务所对《关注函》所涉及的法律问题出具法律意见书，认为：

　　（一）公司股东大会的表决机制及实际运行情况

　　根据公司股东大会公告等资料，本所律师认为，《公司章程》中关于股东大会的表决机制与股东大会实际运行情况一致。

　　（二）公司董事会的表决机制及实际运行情况

　　根据公司董事会公告等资料，本所律师认为，《公司章程》中关于董事会的表决机制与董事会实际运行情况一致。

　　（三）公司管理层对公司董事会及股东大会的影响情况

　　本所律师认为，根据公司高级管理人员产生的方式和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。

　　（四）公司股东对董事会及股东大会的影响情况

　　1、根据公司公告资料，公司现行第五届董事会6名非独立董事和3名独立董事均由第四届董事会提名委员会提名，不存在股东提名董事情况。

　　2、根据公司公告资料，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形。

　　3、根据公司管理层出具的相关说明，除甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，约定廖凯、汪博涵、周发展、周成栋在包括但不限于公司董事会及股东大会相关事宜上与甄峰保持一致行动，按照甄峰意愿投票不得弃权，且将投票权完整委托给甄峰外，公司其他高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一致行动关系，亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。

　　因此，本所律师认为，公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　（五）公司法人治理结构情况

　　根据公司公告等资料，公司设立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分，各组织机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管理层按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范行使职权。

　　综上所述，本所律师认为，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制公司的情况。

　　4、请结合你公司前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。

　　回复：

　　（1）除已披露的一致行动关系外，公司前十大股东之间不存在关联关系

　　对照《上市公司收购管理办法》一致行动的有关规定，除已披露的一致行动关系（问题2回复（1）之4）所列）外，公司前十大股东之间是否存在一致行动情形如下：

　　■

　　（2）公司前十大股东后续增持或谋求公司控制权的情况

　　1）南方银谷及其一致行动人安华企管

　　根据南方银谷及安华企管于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科股份有限公司简式权益变动报告书（一）》，南方银谷及其一致行动人安华企管在未来12个月内无处置公司股份的计划，将会择机继续增持公司股份或权益。若今后进一步增持公司股份或权益，南方银谷及其一致行动人安华企管将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　　2）西藏景源

　　根据西藏景源于2020年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科股份有限公司简式权益变动报告书》，西藏景源在未来12个月内，没有减持公司的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，西藏景源将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　3）福建广聚信息技术服务有限公司

　　根据2020年6月19日福建广聚信息技术服务有限公司出具的说明：“本公司与皖通科技其他前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系等相关安排，截至本回复出具之日，没有增持或谋求皖通科技控制权的计划，若未来发生相关权益变动事项，本公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。”

　　4）王中胜、杨世宁、杨新子等三人

　　根据王中胜、杨新子、杨世宁于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，王中胜、杨新子、杨世宁在未来12个月内没有继续增持公司股份的计划，将会择机减持公司股份。

　　5）易增辉

　　易增辉于2017年9月26日向公司出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺重组完成（2018年2月13日）后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求公司的实际控制权；重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持公司股份（但因公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。

　　6）梁山

　　根据2020年6月18日梁山出具的说明：“本人与皖通科技其他前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系等相关安排，截至本回复出具之日，没有增持或谋求皖通科技控制权的计划，若未来发生相关权益变动事项，本人将严格按照相关规定履行信息披露义务。”

　　7）刘含

　　根据2020年6月19日刘含出具的说明：“本人与皖通科技其他前十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系等相关安排，截至本回复出具之日，没有增持或谋求皖通科技控制权的计划，若未来发生相关权益变动事项，本人将严格按照相关规定履行信息披露义务。”

　　5、请说明你公司控股股东和实际控制人变更后是否对日常经营产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险；如有，请说明你公司采取的应对措施，并充分提示风险。

　　回复：

　　《公司章程》第一百九十五条规定：“控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。”

　　因此，公司控股股东及实际控制人变更事项尚需取得国家国防科技工业局的批准。本次控股股东及实际控制人的变更尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司控股股东和实际控制人变更完成后不会对公司日常经营产生不利影响，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保障董事会、股东大会规范运作及内部控制体系运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日