证券代码：000670                 证券简称：*ST盈方                   公告编号：2020-053

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于重大资产购买及重大资产出售

　　暨关联交易报告书（草案）修订说明的公        告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）于2020年6月4日召开第十一届董事会第七会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　2020年6月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》所述问题作出书面说明。公司对重组报告书（草案）进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

　　1、于重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响中”中增加归属上市公司股东的净利润数据，及修改备考后每股收益。于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析”修改备考后每股收益。

　　2、于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况”之“（二）最近六十个月控制权变动情况”中更新公司第一大股东舜元投资取得400万股情况。

　　3、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况“之“六 拟购买标的公司对外投资情况”中补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港最近三年主营业务发展情况、扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

　　4、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”中的“（一）主要业务和主要产品”之“5、境外生产经营情况”与“（二）主要产品销售情况” 之“3、按区域分类的收入构成”补充披露境外生产经营情况。

　　5、于重组报告书 “第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）质量控制情况”中补充披露了质量控制情况。

　　6、于重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产评估情况 ”之“（六）Word Style下属子公司资产基础法评估情况”补充披露联合无线（香港）有限公司资产基础法评估的具体过程。

　　7、于重组报告书 “第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（七）收益评估情况”之“7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

　　8、于重组报告书 “第八章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务”中对本次重大资产购买及重大资产出售是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定进行了补充说明。

　　9、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟购买标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情况 ”之“（1）流动资产”之“3）应收账款”中补充披露本次交易完成后，会计估计差异对公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

　　10、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析。

　　11、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。

　　12、于重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充完善内幕信息知情人买卖股票情况。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000670                               证券简称：*ST盈方                公告编号：2020-054

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：根据本次重大资产重组的《资产购买协议》约定，公司本次重大资产购买的相关事项尚需经公司本次股东大会及交易对方之一苏州春兴精工股份有限公司（证券代码：002547）相关股东大会审议通过后方可实施。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年7月6日（星期一）14:00

　　2、网络投票时间：2020年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年7月6日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月6日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年6月29日

　　（七）出席对象

　　1、截至本次会议股权登记日（2020年6月29日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：上海市长宁区延安西路1066号全季酒店4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　　2、关于公司本次重大资产重组方案的议案（子议案需逐项表决）

　　（1）关于重大资产购买部分

　　2.01本次重大资产购买的整体方案

　　2.02交易对方

　　2.03交易标的

　　2.04资产评估及作价情况

　　2.05交易对价的支付方式

　　2.06期间损益归属安排

　　2.07交易标的的交割及违约责任

　　2.08业绩承诺及补偿方案

　　2.09其他特别安排

　　2.10本次重大资产购买决议的有效期

　　（2）关于重大资产出售部分

　　2.11本次重大资产出售暨关联交易的整体方案

　　2.12交易对方

　　2.13交易标的

　　2.14交易对价

　　2.15交易对价的支付方式

　　2.16期间损益归属安排

　　2.17交易标的的交割及违约责任

　　2.18本次重大资产出售决议的有效期

　　3、关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案（子议案需逐项表决）

　　3.01本次重大资产购买不构成关联交易

　　3.02本次重大资产出售构成关联交易

　　4、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　5、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　7、关于《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　8、关于签订本次重大资产重组相关协议的议案（子议案需逐项表决）

　　8.01关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》

　　8.02关于签订附生效条件的《资产出售协议》

　　9、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案（子议案需逐项表决）

　　9.01关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告

　　9.02关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告

　　10、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案

　　11、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案（子议案需逐项表决）

　　11.01关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

　　11.02关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

　　12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　13、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

　　15、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案（子议案需逐项表决）

　　15.01关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务

　　15.02关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务

　　16、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

　　17、关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的议案

　　（二）议案披露情况

　　上述议案1—17已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，议案1—15、17已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月6日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别说明事项

　　1、本次股东大会审议的议案1—16为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案17为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案均对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　3、本次股东大会审议的议案中，议案7、10、13及子议案2.11—2.18、3.02、8.02、9.02、11.02、15.02所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投资发展有限公司、李正火需回避表决；议案17所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投资发展有限公司、上海盈方微电子技术有限公司、李正火及张冰需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

　　2、登记时间：2020年7月2日至2020年7月3日（上午9∶00—12∶00、 下午1∶30—5∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区江苏路458号308、312室

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：代博

　　电话号码：021－58853066

　　传真号码：021－58853100

　　邮政编码：200050

　　电子邮箱：infotm@infotm.com

　　与会股东的交通及食宿等费用自理。

　　五、其他注意事项

　　鉴于当前处于疫情期间，公司严格遵守上海市关于疫情防范的各项规定，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：

　　1、建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

　　2、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，现场参会股东（或股东代理人）应如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息，需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、第十一届监事会第七次会议决议。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年7月6日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020年7月6日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　■

　　■

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　代理人姓名及签名：

　　代理人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　年   月   日

　　证券代码：000670                      证券简称：*ST盈方                          公告编号：2020-055

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于本次重组相关财务数据

　　有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重组项目相关进程

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权；公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　2020年6月4日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，并于6月6日公告了《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告文件。

　　2020年6月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），根据深圳证券交易所《重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2020年6月20日，公司公告了《关于深圳证券交易所〈关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》和《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告文件。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。

　　根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”

　　因本次重组审计基准日为2019年12月31日，相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具体影响：

　　1、新冠疫情影响期间，拟购买标的公司人员无法正常到岗

　　自新冠疫情爆发后，根据拟购买标的公司所在地的政策，拟购买标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年3月下旬，拟购买标的公司逐步恢复正常办公，业务人员陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对拟购买标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。

　　2、新冠疫情影响期间，拟购买标的公司客户和供应商无法正常办公和配合尽职调查相关工作

　　受新冠疫情影响，拟购买标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构所发送询证函的回函时间晚于预期，同时，客户、供应商的访谈工作进度也受到影响，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

　　新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到上海、广东、浙江等多地，部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等措施。相关工作因新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。

　　基于以上原因，特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年6月30日申请延期至2020年7月31日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

　　1、截至申请日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

　　2、本次申请财务资料有效期延长后，公司将继续积极推进本次重组相关工作，尽快召开股东大会审议本次重组相关议案。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月20日