本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　（7）上市地点

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司于2019年12月20日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据实际情况并经交易各方协商，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：

　　■

　　根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案调整涉及新增交易对方，因此本次交易方案的调整构成方案重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次交易中，重大资产出售的交易对方为公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方包括铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，本次交易完成后，铁物股份将成为公司的直接控股股东，中国铁物将成为公司的间接控股股东，此外，芜湖长茂、结构调整基金、工银投资将成为公司持股5%以上的股东。本次交易涉及公司与现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、持股5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为进一步明确本次重组拟出售资产的交易价格及各方的权利义务，同意公司与一汽股份、一汽资产共同签订附生效条件的《资产出售协议之补充协议》；为进一步明确本次重组拟购买资产中铁物晟科技100%股权的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，同意公司与铁物股份等8名交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；因本次交易拟购买资产新增天津公司100%股权和物总贸易100%股权，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为明确本次重组拟购买资产的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与铁物股份、中国铁物签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　铁物股份拟参与公司本次募集配套资金发行股份的认购，拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元，根据本次募集配套资金发行方案调整情况及铁物股份的认购情况，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易的拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权，拟出售资产为鑫安保险17.5%股权及承接资产负债后的夏利运营100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书（草案）中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在重组报告书（草案）中作出特别提示。

　　2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易将成为上市公司的全资子公司。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次重组完成后的控股股东已作出保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份购买的资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为本次交易的目的，公司分别聘请了中林评估、中联评估作为评估机构，对本次交易拟出售资产、拟购买资产的价值进行评估。

　　公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　　1、本次重大资产重组聘请的拟出售资产的评估机构中林评估和拟购买资产的评估机构中联评估均符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2、评估机构中林评估对拟出售资产出具的评估报告及中联评估对拟购买资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定拟出售资产与拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售资产和拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易的拟出售资产与拟购买资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（2020-临038号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次交易拟购买资产中铁物晟科技下属子公司的部分融资由中铁物晟科技控股股东铁物股份提供担保，同时中铁物晟科技为铁物股份提供反担保，预计2020年度中铁物晟科技为铁物股份向中铁物晟科技子公司融资担保提供反担保的最高限额为124亿元。由于本次重组完成后中铁物晟科技将成为上市公司全资子公司，铁物股份将成为上市公司控股股东，上述中铁物晟科技为铁物股份提供反担保将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形。

　　监事会认为上述反担保系为满足国资监管要求由中铁物晟科技向铁物股份提供，且是以中铁物晟科技下属子公司自身债务为基础的担保而提供的反担保，同意因此形成的关联担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于本次重组后公司现金分红安排的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为明确本次重组完成后对上市公司股东的回报规划，如本次重组成功实施，公司拟在重组完成后制定未来三年分红回报规划，在公司满足相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%，分红规划将提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的公告》（2020-临039）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000927                  证券简称：*ST夏利                  公告编号：2020-临037

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第七届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。

　　3、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　（1）现场会议时间：2020年7月10日（周五）14:00时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年7月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月7日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据公司第七届董事会第二十八次会议决议公告，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司将回避对相关议案的表决，该股东不可接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：天津市西青区京福公路578号一区  公司1103会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案

　　（1）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

　　（2）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　1）本次交易方案概述

　　2）重大资产出售方案

　　①资产出售交易对方

　　②拟出售资产

　　③拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　④资产出售的过渡期损益安排

　　⑤拟出售资产的交割及违约责任

　　⑥关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务

　　⑦资产出售相关的人员安置

　　3）发行股份购买资产方案

　　①发行股份购买资产交易对方

　　②拟购买资产

　　③拟购买资产的定价依据及交易价格

　　④发行股份的种类和面值

　　⑤发行方式和发行对象

　　⑥发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　⑦发行数量

　　⑧锁定期安排

　　⑨上市地点

　　⑩过渡期的损益安排

　　(11)滚存未分配利润安排

　　(12)拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　(13)业绩承诺补偿方案

　　(14)决议有效期

　　4）募集配套资金方案

　　①发行股份的种类和面值

　　②发行对象和发行方式

　　③发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　④发行数量

　　⑤锁定期安排

　　⑥募集配套资金的金额及用途

　　⑦上市地点

　　⑧滚存未分配利润安排

　　⑨决议的有效期

　　（3）关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　（4）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　（5）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案

　　（6）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　（7）关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　（8）关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　（9）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　（10）关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　（11）关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　（12）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　（13）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　（14）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　（15）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　（16）关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　（17）关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案

　　（18）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　（19）关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案

　　（20）关于本次重组后公司现金分红安排的议案

　　（21）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　（22）关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案

　　（23）关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　（24）关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案

　　2、提案的具体内容

　　（1）上述第5、7、10、21项议案内容详见2019年12月23日公司在《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第七届董事会第二十四次会议决议公告、第七届监事会第十七次会议决议公告；此外其他20项议案详见2020年6月20日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第七届董事会第二十八次会议决议公告、第七届监事会第二十次会议决议公告。

　　（2）公告网上查询请登陆巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　3、特别说明

　　（1）上述第1项至第22项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）上述第1项至第22项议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司将回避对该等议案的表决。

　　（3）上述第1项至第22项议案、第24项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计算并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式

　　①符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续；

　　②符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续。

　　③异地股东可用传真方式办理登记。

　　（2）登记时间：2020年7月8日9:00～16:30

　　（3）登记地点：公司证券事务室

　　（4）委托他人出席股东大会的有关要求：出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

　　2、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：孟君奎、张爽

　　（2）电话号码：022-87915007

　　（3）传真号码：022-87915863

　　（4）电子邮箱：zhangshuang@tjfaw.com.cn

　　（5）会议费用：本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议

　　3、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　4、公司第七届监事会第二十次会议决议

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360927，投票简称为“夏利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月10日上午9:15，结束时间为2020年7月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：                    授权委托书

　　本公司/本人                           ，股东账号：             ，营业执照号/身份证号                         持有天津一汽夏利汽车股份有限公司普通股               股。兹委托            先生/女士，身份证号码                    代表本公司/本人出席天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　■

　　注意事项：1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”。

　　2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人签名/盖章：      受托人签名：

　　委托日期：2020年     月     日

　　证券代码：000927                      证券简称：*ST夏利            公告编号：2020-临038

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及

　　采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况公告如下：

　　一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA1937号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11584号）以及一汽夏利2020年1-4月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　（一）提升标的资产的运营效率

　　本次交易完成后，上市公司将出售原有亏损资产，置入铁路物资供应服务和生产性服务相关的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。

　　（三）实行积极的利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　三、相关承诺主体的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）本次交易后上市公司直接控股股东中国铁路物资股份有限公司和间接控股股东中国铁路物资集团有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000927                      证券简称：*ST夏利            公告编号：2020-临039

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“一汽夏利”）于2020年6月18日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案》，公司董事会同意豁免公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）履行解决同业竞争相关承诺。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请豁免承诺的承诺内容

　　为解决同业竞争，公司控股股东一汽股份曾于2011年7月8日作出承诺，在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题；于2011年11月23日作出补充承诺，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式。

　　二、申请豁免的原因

　　一汽股份在作出解决同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。

　　目前公司主营业务持续亏损，2019年下半年整车业务逐步停滞，同时公司以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债对天津博郡汽车有限公司出资，公司已不再具备汽车整车生产资质，不再继续从事整车生产业务；另一方面公司及相关方正在通过股份无偿划转及上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的交易实施重大资产重组，重组完成后原有全部业务和经营性资产将置出。因此，一汽股份原作出的解决同业竞争的相关承诺不再符合公司的实际情况，不再具备履行的基础。

　　根据公司的实际经营情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，实现公司长远发展，一汽股份申请豁免履行解决同业竞争相关承诺。

　　三、本次豁免承诺对于公司的影响

　　本次豁免事项从公司实际情况、保护公司及股东利益出发，不会损害上市公司及中小股东的权益。

　　四、董事会意见

　　本次豁免承诺事项经公司董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司董事会同意豁免一汽股份履行解决同业竞争相关承诺，有利于公司长远发展，符合公司及股东利益，不会损害上市公司及中小股东的权益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟豁免一汽股份履行解决同业竞争相关承诺，该事项涉及关联交易，本次豁免承诺事项符合公司的实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司拟豁免一汽股份履行解决同业竞争相关承诺，豁免原因客观、真实，符合公司实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发，有利于公司长远发展，不会损害上市公司及中小股东的权益；本次豁免一汽股份承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，豁免一汽股份履行承诺事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。我们同意豁免一汽股份履行解决同业竞争的承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会同意本次豁免履行承诺事项，本次豁免一汽股份承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，豁免一汽股份履行承诺事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，没有损害公司和中小股东的权益。我们同意豁免一汽股份履行解决同业竞争的承诺，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、第七届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000927                      证券简称：*ST夏利            公告编号：2020-临040

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对全资子公司增资及划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次增资及资产划转概述

　　为整合公司内部资源、梳理公司资产结构和持股结构，经公司总经理办公会决定公司于2020年4月投资设立全资子公司天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”），夏利运营注册资本为人民币100万元，为满足夏利运营发展需要，公司拟向夏利运营增资并向该公司划转资产和负债及相应人员，具体如下：

　　1、公司拟以现金向夏利运营增资4,900万元，增资完成后夏利运营注册资本由人民币100万元增加至5,000万元（以下简称“本次增资”）。

　　2、公司拟将截至2019年12月31日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债及相应人员，以2019年12月31日为划转基准日，按账面价值整体划转至夏利运营，划转基准日至实际划转日期间发生的资产负债及相应人员变动情况将据实调整并予以划转（以下简称“本次资产划转”）。

　　3、股东大会授权董事会和管理层全权办理与本次增资和资产划转的一切事宜，包括但不限于方案细节的确定、签署相关划转协议、办理增资及相关划转资产的交割、人员转移等。

　　本次增资及资产划转已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资及资产划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　（一）夏利运营的基本情况

　　1、企业名称：天津一汽夏利运营管理有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91120111MA0700LX70

　　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、出资结构：公司出资比例100%

　　6、经营范围：一般项目：企业管理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；汽车租赁；汽车零部件及配件制造；教育咨询服务（不含教育培训活动）；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、公司住所：天津市西青区中北镇京福公路578号二区

　　8、经营期限：2020年4月9日至2040年4月8日

　　（二）夏利运营增资前后的股权结构

　　■

　　三、整体资产划转具体内容

　　1、划转双方基本情况

　　（1）划出方

　　划出方为一汽夏利。

　　企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　统一社会信用代码：91120000103071899G

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：159,517.402万元

　　经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司住所：天津市西青区京福公路578号一区

　　经营期限：1997年8月28日至2047年8月27日

　　（2）划入方

　　划入方为夏利运营，为一汽夏利全资子公司。其基本情况见第二部分所述。

　　2、被划转资产

　　本次整体划转的划转资产为公司持有的除鑫安保险17.5%股权和留抵进项税以外的全部资产和负债及人员，母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金进行补偿。

　　3、划转基准日及划转资产价值

　　以2019年12月31日为划转基准日，将划转资产按账面价值划转至夏利运营。划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　4、划转资产的账务处理和税务安排

　　原则上，一汽夏利按增加长期股权投资处理，夏利运营按接受投资处理，划出方不产生收益，本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　5、员工安置

　　根据“人随资产走”的原则，本公司全部员工原则上根据公司职工代表大会审议通过的员工劳动关系转移接续方案一并转移至夏利运营。

　　四、本次增资及资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资及资产划转是为满足夏利运营发展需要，为整合公司内部资源、梳理公司资产结构和持股结构而进行，属于公司内部重组行为，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000927                      证券简称：*ST夏利                      公告编号：2020-临041

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之重组事宜。2020年6月18日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，具体如下（如无特殊说明，本公告中简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　本次交易主要内容如下：

　　1、股份无偿划转

　　截至本公告签署日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）。

　　2、重大资产出售

　　一汽夏利拟将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　3、发行股份购买资产

　　一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案调整的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十八次会议决议公告日，本次交易的股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。据此计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量总计为3,976,627,415股。最终发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　4、募集配套资金

　　上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元。本次募集配套资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用。

　　二、本次交易涉及的上市公司股份权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。

　　本次权益变动后，铁物股份将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。

　　三、本次交易涉及的上市公司股份权益变动前后控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为1,595,174,020股，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。

　　本次权益变动后，上市公司总股本变更为5,571,801,435股，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司66,767,336股股份，占上市公司总股本的1.20%，上市公司的控股股东变更为铁物股份，持有上市公司2,100,077,024股股份，占上市公司总股本的37.69%，其一致行动人中国铁物持有上市公司73,026,129股股份，占上市公司总股本的1.31%，二者合计持有上市公司2,173,103,153股股份，占上市公司总股本的39.00%；芜湖长茂、结构调整基金和工银投资将成为上市公司持股5%以上的股东。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书摘要》和芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、一汽股份及其一致行动人分别披露的《天津一汽夏利汽车股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次重大资产重组尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，公司出售鑫安保险17.5%股权的实施还需获得中国银保监会的批准。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，上市公司在取得前述批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第二十八次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次会议的相关议案，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的独立意见

　　公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。

　　就本次交易相关议案，经核查，我们认为：

　　1、公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第十一条和第四十三条及其他相关法律法规的规定，本次重组方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、公司对本次交易方案的调整符合交易实际情况，有利于推进本次交易进程，根据《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案的调整构成方案重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。

　　3、本次交易拟出售资产的交易对方为公司目前控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），发行股份购买资产的交易对方包括中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）、中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”），且铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，本次交易完成后，铁物股份将成为上市公司的直接控股股东，中国铁物将成为公司的间接控股股东，此外芜湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司将成为公司持股5%以上的股东。本次交易涉及公司与现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、持股5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　5、本次重组拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　6、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

　　7、为实施本次交易，同意公司与一汽股份、一汽资产经营管理有限公司签订附生效条件的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》，同意公司与铁物股份等8名交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，同意公司与铁物股份、中国铁物签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　　8、本次《重组报告书》、公司与相关方签署的附生效条件的交易协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次《重组报告书》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。

　　9、本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性

　　（1）本次重组聘请的拟出售资产的评估机构北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林”）和拟购买资产的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）均符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　（2）评估机构中林对拟出售资产出具的评估报告及中联对拟购买资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次交易的拟出售资产与拟购买资产经过了资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　10、公司本次重组对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

　　11、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　12、本次重组中铁物股份及其一致行动人中国铁物将通过股份无偿划转、本次发行股份购买资产获得公司股份，持有公司的股份比例将超过30%但不超过50%，将触发中国铁物和铁物股份要约收购义务，此外铁物股份拟参与本次重组募集配套资金发行股份的认购，也可能会触发铁物股份要约收购义务。铁物股份和中国铁物已就其获得的股份作出锁定期承诺，根据《上市公司收购管理办法》的规定，经股东大会批准后，铁物股份及其一致行动人中国铁物在本次重组（包括上市公司发行股份购买资产、上市公司非公开发行股票募集配套资金）中增持公司股份符合免于发出要约收购的条件。

　　13、本次重组拟购买资产中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）为其控股股东铁物股份向中铁物晟科技的融资担保提供反担保，重组完成后将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形，但上述反担保属于以中铁物晟科技下属子公司自身债务为基础的担保而提供的反担保，具有合理性，同时上述反担保有利于减轻和降低中铁物晟科技的融资压力及资金成本，有利于促进中铁物晟科技的经营发展，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　14、董事会提出的重组后的现金分红安排能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　15、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，资产出售中鑫安汽车保险股份有限公司17.5%股权的出售尚需取得中国银保监会的批准。

　　综上所述，我们一致同意公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关议案，并同意将与本次重组相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的独立意见

　　公司拟豁免一汽股份履行解决同业竞争相关承诺，豁免原因客观、真实，符合公司实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发，有利于公司长远发展，不会损害上市公司及中小股东的权益；本次豁免一汽股份承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，豁免一汽股份履行承诺事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。我们同意豁免一汽股份履行解决同业竞争的承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）关于对全资子公司增资及划转资产的独立意见

　　公司对全资子公司天津一汽夏利运营管理有限责任公司增资、划转资产均符合公司实际情况，属于公司内部重组，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意《关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　刘骏民                        林东模

　　姚春德                        何  青

　　2020年6月18日