较2018年下降1,000.00余万元，主要系因会计准则要求，承兑贴现利息2019年度在投资收益里面核算，如加上投资收益中的承兑贴现利息，2019年的财务费用为2,511.97万元，财务费用率为0.62%。本次财务费用预测中，对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费等，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。本次投资收益预测，按其占营业收入比例进行预测。收益法预测期财务费用率较2019年考虑承兑贴现利息后的财务费用率接近。

　　标的公司与力源信息（300184.SZ）和润欣科技（300493.SZ）财务费用率接近，低于其他同行业上市公司，主要原因系其他上市公司销售收入较大，融资渠道差别较大所致。综上而言，本次预测中财务费用率参数较为合理。

　　（四）营运资金增加额的合理性

　　标的公司预测期内的营运资金，主要通过测算流动资产和流动负债科目占营业收入及营业成本的比重，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金占用金额。流动资产主要包括最低现金保有量、应收账款及应收票据、预付账款、其他应收款等应收项目以及存货；流动负债主要包括应付账款及应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等应付项目。具体指标的测算依据如下：

　　通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算，最低现金保有量随着公司未来规模的扩张而增长。

　　应收账款及应收票据、预收款项等应收项目是反映企业资金回款情况的重要指标；应付账款及应付票据、预付款项、应交税费、其他应付款等应付项目是反映企业资金占用情况的重要指标。通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等，标的公司应收项目及应付的周转情况基本与历史年度周转情况接近。因此，预测期按照历史年度平均周转率，以营业收入、营业成本为基础测算应收项目、应付项目的余额情况。

　　存货主要是反映企业生产运营情况的重要指标，通过对标的公司管理层访谈并结合标的公司项目生产周期、日常储备量等因素，预测期存货按照历史年度周转率，以收益主体内各公司的营业成本为基础测算存货余额情况。

　　综上所述，预测期标的公司营运资金占用情况及追加额系按照上述依据测算，永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

　　结合上述参数选取原则，主要经营主体报告期及预测期营运资金的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年收入大幅度上升，而营运资金2019年较2018年下降，主要原因系标的公司2019年增加了融资渠道，包括保理业务、承兑贴现等。预测期营运资金占收入的比重与2019年基本接近，主要原因系预测期产品线结构及融资方式与2019年度趋同，本次参考2019年相关参数计算得出。综上所述，本次收益法营运资金预测时结合标的公司自身业务发展情况、历史营运资金状况对预测期营运资金需求进行预测，与标的公司实际情况相符，营运资金预测具有合理性。

　　（五）比对标的公司商誉减值测试中选用的参数

　　1、商誉减值测试与本次评估所选用参数可比对性不强

　　（1）两次测算的目的不同

　　商誉减值测试中主要以财务报告为目的出具的评估报告，测算中主要判断商誉是否存在减值迹象，故企业管理层在测算中较为谨慎。

　　本次资产评估的目的是为本次资产购买提供定价参考。2020年，因5G手机行业的快速发展，产品线的毛利率有所上升。本次收购管理层基于2020年1-5月拟购买标的公司的实际经营情况对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理，并承诺拟购买标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。故本次对拟收购公司收益法评估中的测算较为合理。

　　（2）两次测算的口径不同

　　春兴精工在2019年年报中对收购的华信科和World Style股权形成的商誉进行减值测试，本次减值测试以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可回收价值，以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值。因春兴精工分别收购华信科和World Style，故在春兴精工的合并层面形成了对应的两块商誉，本次减值测试分别测算华信科和World Style资产组的可回收价值。

　　本次对标的公司进行资产评估测算是以模拟合并口径数据测算，未对华信科和World Style单独预测。

　　（3）两次测算所取折现率的计算方法不一致

　　商誉减值测试中选取的折现率是税前折现率，本次对标的公司进行评估采用的是税后折现率。

　　2、两次测算的预测营业收入比对

　　本次评估以模拟合并口径测算的预测收入与商誉减值测试中预测收入的比对如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，商誉减值测试时收益法测算中，华信科和World Style的收入简单合计数高于本次模拟合并评估测算中的收入，主要原因系华信科和World Style之间内部交易较多，在模拟合并层面，上述内部交易将抵消。在剔除上述影响的情况下，商誉减值测试中营业收入与本次评估中模拟合并测算的收入无重大差异。

　　3、两次测算的预测毛利比对

　　本次以模拟合并口径进行评估测算中预测毛利率与商誉减值测试中预测毛利率的比对如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，减值测试时华信科与World Style分开预测毛利率，而本次评估是两公司模拟合并预测毛利率，两次测算所选毛利率不具可比性。将两次测算的毛利额进行对比后，本次拟收购资产收益法评估的预测毛利额较商誉减值测试预计的高，主要原因如下：本次收购的评估测算时点晚于春兴精工年报出具时间，商誉减值测试中预测毛利率主要参考2019年度相关产品线的毛利率，2019年部分产品线价格有所下降，毛利率较2018年有所下降。标的公司在2020年1-5月，因5G手机行业的快速发展，产品线的毛利率有所上升。本次评估中管理层基于2020年标的公司的实际经营情况，对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理，并承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。故拟购买资产收益法评估测算中，产品线的毛利率与商誉减值测试中采用的毛利率存在差异。

　　4、两次测算的预测销售费用比对

　　本次拟收购资产评估预测的销售费用与商誉减值测试预测的销售费用的比对如下表：

　　单位：万元

　　■

　　因本次拟收购资产的收益法评估测算采用模拟合并口径进行测算，商誉减值测试中对华信科及World Style资产组进行了单独测算，故在取相关参数时略有不同。两次预测数据中，销售费用基本接近，不存在较大差异。

　　5、两次测算的预测管理费用比对

　　本次拟收购资产评估预测的管理费用与商誉减值测试中预测的管理费用金额比对如下表：

　　单位：万元

　　■

　　因本次拟收购资产的收益法测算采用模拟合并口径进行测算，商誉减值测试中对华信科及World Style资产组进行了单独测算，且租赁事项等期后有相关变动，故在选取相关参数时略有不同。两次预测数据中，管理费用基本接近，不存在较大差异。

　　6、两次测算选取的折现率比对

　　本次拟收购资产收益法评估中的折现率与商誉减值测试时收益法折现率的比对如下表：

　　■

　　进行商誉减值测试时，预测的现金流为息税前现金流，故采用的折现率为税前折现率，如将其换算成税后折现率，华信科和World Style的税后折现率分别为10.71%和10.82%，与本次拟收购资产中折现率10.27%差异较小。

　　2020年以来A股上市公司公开披露的电子元器件分销行业公司股权价值评估所采用的折现率情况如下：

　　■

　　注：以上数据来源于太龙照明（300650）与英唐智能（300131）公开披露的文件。

　　综上所述，本次评估测算采用的折现率是合理的。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、拟购买标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降以及毛利率波动较大是合理的。

　　2、收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金增减额等重要参数的选取、预测依据合理，同标的公司历史数据基本一致，与同行业可比公司存在合理差异；经对比标的资产商誉减值测试中选用的参数，本次评估选取的相关参数与之存在的差异是合理的。

　　问题13、关于拟购买标的公司客户、供应商集中度较高的问题

　　报告书显示，2018年、2019年，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为80.86%、97.57%，其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的比例分别为38.81%、82.02%。2018年、2019年，标的公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为49.46%、92.99%。其中2019年向丘钛科技、欧菲光销售金额占销售总额的78.28%，请你公司：

　　（1）说明标的公司客户、供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平。

　　（2）标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。

　　（3）标的资产对客户、供应商集中度高的应对措施和可行性。

　　（4）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明标的公司客户、供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平。

　　（一）标的公司客户、供应商集中度较高的原因

　　1、拟购买标的公司行业上下游本身集中度较高

　　高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，因此，拟购买公司的供应商较为集中。具体而言，拟购买标的公司为汇顶科技的重要代理商，汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业。据CINNO Research月度屏下指纹市场报告数据显示，汇顶科技在2019年占据光学屏下指纹市场份额高达75%，而占据全球整体屏下指纹市场份额也超过一半，达到57%。因此，拟购买标的公司向汇顶科技的采购额较大，占拟购买标的公司采购总额的比例较高。

　　拟购买标的公司代理的产品主要应用于手机行业，而手机行业由于市场竞争激烈，手机品牌商处于高度集中的状态。根据 Counterpoint 的数据，2019 年度，三星、华为、苹果、小米、OPPO 前五大手机品牌企业的市场份额达 65%，行业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机ODM厂商、重要的手机零部件供应商的集中。具体而言，报告期内公司的前五大客户丘钛科技、欧菲光为国内领先的指纹识别模组生产企业、闻泰科技为国内手机ODM龙头企业，拟购买公司的客户集中度也较高。

　　2、所处发展阶段的原因

　　拟购买标的公司尚处于成长阶段，相对电子元器件分销巨头而言，资金实力不够充裕。若全面铺开业务布局，则会加大资金压力。因此，拟购买标的公司集中自身资源优势进行发展，现阶段专注于芯片、电容等产品的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。

　　（二）与同行业公司相比处于合理水平

　　同行业可比上市公司 2019 年前五名供应商采购、前五大客户销售占比情况如下：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　除电子元器件分销业务外，深圳华强还从事电子终端装配业务，力源信息还从事芯片、模块和物联网终端产品的生产业务，英唐智控还从事电子智能控制器的生产业务。拟购买标的公司的业务领域较为专注，因此也导致拟购买标的公司的供应商、客户销售集中度较高。

　　根据深圳华强（000062）收购湘海电子、英唐智控（300131）收购华商龙、力源信息（300184）收购帕太集团、太龙照明（300650）收购博思达资产的重组报告书，湘海电子、华商龙、帕太集团、博思达的前五名供应商采购、前五大客户销售占比情况如下：

　　■

　　由上表可知，上述被收购的标的公司供应商、客户亦较集中。

　　综上，拟购买标的公司的供应商、客户集中度较高与行业特点、自身发展阶段相关，与同行业公司相比处于合理水平，拟购买标的公司的供应商、客户集中度高符合行业惯例。

　　二、标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。

　　回复：

　　（一）拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性

　　1、与汇顶科技合作的稳定性

　　2013年，拟购买标的公司开始与汇顶科技合作。汇顶科技生产的光学指纹芯片在2018年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高，汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和拟购买公司合作时间较长，其认可拟购买公司的实力和服务，汇顶科技和拟购买标的公司的交易在2019年大幅增加。

　　根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，拟购买标的公司与汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。虽然代理证一年一签为行业惯例，但在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，原厂一般不会轻易更换代理分销商。2019年12月30日，拟购买标的公司与汇顶科技签署了2020年的《经销框架协议》。

　　综上，拟购买标的公司与汇顶科技合作具有稳定性。

　　2、与丘钛科技、欧菲光合作的稳定性

　　汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，在光学指纹芯片市场具有较大的市场份额。拟购买标的公司为汇顶科技光学指纹芯片重要的代理商。而丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，对光学指纹芯片有着稳定的需求， 需向拟购买标的公司采购光学指纹芯片满足其需求。

　　综上，拟购买标的公司与丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性。

　　（二）交易价格与市场价格相比是否处于合理水平

　　1、向汇顶科技交易价格

　　拟购买标的公司代理的汇顶科技的产品包括光学/电容指纹芯片、触控芯片，其中2018年代理的产品主要为电容指纹芯片、触控芯片，2019年代理的产品主要为光学指纹芯片。汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，2019年其销售额为64.73亿元，拟购买标的公司对其采购额为29.65亿元，占其销售额的比例为45.81%。

　　汇顶科技的产品并无公开的市场报价，也无法获取其竞争对手的产品价格，且不同企业生产的竞品由于技术、工艺、型号的不同价格差异较大。即使是同一家公司生产的产品，由于技术进步、产品的生命周期、市场供求等因素的影响，在不同时间段价格也存在变化。

　　汇顶科技年报披露了其集成电路芯片的销售收入和销售数量，据此计算出汇顶科技对外销售产品的单价，与拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价对比情况如下：

　　单位：元/颗

　　■

　　2019年，拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价和汇顶科技的销售单价差异较小。2018年，拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价和汇顶科技的销售单价差异较大，主要原因为：2018年，拟购买标的公司向汇顶科技采购的金额为3.46亿元，占汇顶科技当年的销售总额比例较小。汇顶科技销售的集成电路芯片包括触控芯片，由于触控芯片应用领域较广，拟购买标的公司下游客户主要为手机行业，故其代理的触控芯片数量相对少，而触控芯片单价相对电容指纹芯片价格低，故拟购买标的公司向汇顶科技采购的单价高于汇顶科技的销售单价。

　　2、向丘钛科技、欧菲光的销售价格

　　拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的产品无公开的市场报价，也无法获取其竞争对手的产品价格。现将拟购买标的公司与丘钛科技、欧菲光交易价格和其他客户交易价格对比分析。由于拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的产品有上百种型号，且每种型号价格差异较大，现分析主要可比产品型号价格。

　　2019年，拟购买标的公司代理分销的汇顶科技产品主要销售给丘钛科技、欧菲光，向其他客户销售额极少。故将向丘钛科技销售主要可比产品的交易价格与欧菲光进行比较，具体情况如下：

　　单位：元/颗

　　■

　　由上表可知，2019年，拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光销售的主要可比产品交易价格差异较小。

　　2018年，拟购买标的公司代理分销汇顶科技产品金额较小。除向丘钛科技销售汇顶科技产品外，拟购买标的公司还向其销售其他产品线产品，如电容、连接器等。2018年，拟购买公司尚未与欧菲光进行合作。故将向丘钛科技销售主要可比产品的交易价格与其他客户进行比较，具体情况如下：

　　单位：元/颗

　　■

　　由上表可知，2018年，拟购买标的公司向丘钛科技、欧菲光、其他客户销售的主要可比产品交易价格差异较小。

　　同时，丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，业务规模较大，且均为上市公司，拟购买标的公司与其交易的价格具有一定的公信力。

　　综上，拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光的交易价格与市场价格相比处于合理水平。

　　（三）对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

　　未来随着全球屏下指纹手机出货量增长，以及5G大规模商用加速，指纹识别芯片的市场空间将进一步扩大，预计拟购买标的公司分销的汇顶科技产品线亦将逐步增长，对拟购买标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响。

　　综上，拟购买标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，有利于拟购买标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力。

　　三、标的资产对客户、供应商集中度高的应对措施和可行性。

　　为解决客户、供应商集中度高的状况，拟购买标的公司将采取如下应对措施：

　　1、提升服务质量

　　拟购买标的公司已在电子元器件分销行业深耕多年，凭借稳定可靠的原厂资源、专业的技术支持服务、快速的销售响应以及良好的后台服务，与众多知名供应商、客户建立了良好的合作关系，这是拟购买标的公司与供应商、客户之间相互选择、相互合作的结果，也是拟购买标的公司业绩发展的基础保障。未来，拟购买标的公司将继续提升服务质量，加强与供应商、客户合作关系。

　　2、积极开拓新供应商、新客户

　　拟购买标的公司将通过与重点供应商、客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓新供应商、新客户，以进一步拓展供应商、客户群体，降低供应商、客户集中度。

　　3、开拓新的产品线

　　本次交易完成后，上市公司将依托现有的技术和资源，推动与拟购买公司的业务整合，实现战略协同，促进拟购买标的公司业务的可持续发展。同时，充分发挥拟购买标的公司在行业内的地位和知名度，代理更多的优质产品线，从而导入更多的客户，降低供应商、客户集中度。

　　综上，拟购买标的公司将通过提升服务质量，积极开拓新供应商、新客户，开拓新的产品线，以降低供应商、客户集中度。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、拟购买标的公司客户、供应商集中度高主要是行业发展及自身所处发展阶段相关，与同行业公司相比具有合理性；

　　2、与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，对拟购买标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响；

　　3、拟购买标的公司对客户、供应商集中度高的应对措施具有可行性。

　　问题14、关于华信科股权质押的问题

　　报告书显示，春兴精工已将其持有的华信科的80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司，请你公司补充说明前述股权质押及解质押的具体情况，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、各方关于股权质押的约定

　　2020年1月11日，春兴精工、上海文盛、徐非共同签署了《股权收购意向书》，约定春兴精工拟将其持有的华信科、World Style的各80%股权/股份转让予上海文盛；为保证交易的履行，上海文盛应在意向书约定的条件满足后5个工作日内向春兴精工支付定金1亿元；意向书生效后5个工作日内，春兴精工应将其持有的华信科的80%股权质押予上海文盛并办理质押登记，为春兴精工在意向书项下的责任和义务提供担保。2020年1月17日，华信科收到深圳市市场监督管理局核发的《商事主体设立登记通知书》，载明已依法办理股权质押设立登记手续并对外公示。2020年1月20日，上海文盛向春兴精工支付了定金1亿元。

　　2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔共同签署了《协议书》，约定对转让比例及受让主体调整等事宜，其中春兴精工持有的华信科及World Style各45.33%的股权/股份拟转让予上海盈方微、持有的华信科及World Style各剩余34.67%的股权/股份转让予上虞虞芯。同时，上海文盛将其在《股权收购意向书》下1亿元定金对应的权利义务均转让予上虞虞芯（上海文盛为上虞虞芯的有限合伙人，持有上虞虞芯49.8%的份额），并约定《协议书》签署并生效后五个工作日内，上海文盛、春兴精工和上虞虞芯应共同配合至工商登记部门办理将华信科80%股权质押的质权人变更为上虞虞芯的登记手续；上虞虞芯亦有权根据届时上海盈方微和上虞虞芯购买春兴精工持有的华信科之股权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。目前，《协议书》已经盈方微及春兴精工董事会审议通过，尚待盈方微及春兴精工股东大会审议通过后生效。

　　作为目前华信科的80%股权质押的质权人，上海文盛已出具《承诺函》，承诺本次重大资产购买经盈方微和春兴精工股东大会审议通过且根据2020年6月4日签订的七方《协议书》要求进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件配合办理解除80%股权的质押。同时，上虞虞芯作为《协议书》项下受让上海文盛相关权利义务的主体，亦已出具《承诺函》，承诺若本次重大资产购买经上市公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，且届时上虞虞芯系华信科80%股权的质押权人的，则上虞虞芯同意无条件配合办理解除80%股权的质押。

　　二、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　春兴精工将华信科的80%的股权质押予上海文盛的情况不会构成本次交易的法律障碍。

　　问题15、关于拟购买标的公司下属公司情况

　　请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项的规定补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港最近三年主营业务发展情况、扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

　　【回复】

　　拟购买标的公司下属子公司苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港近三年业务情况及报告期内的扣非后净利润及非经常性损益的具体情况，公司已经在《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 六 拟购买标的公司对外投资情况”补充披露。

　　具体如下：

　　《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 六 拟购买标的公司对外投资情况  （一）苏州华信科 2、主要财务数据”中补充披露如下：

　　2、主要财务数据

　　苏州华信科自2019年7月设立至今均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，苏州华信科的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：苏州华信科成立于2019年7月，无2018年度财务数据。

　　《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 六 拟购买标的公司对外投资情况  （二）联合无线香港 2、主要财务数据”中补充披露如下：

　　2、主要财务数据

　　联合无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，联合无线香港的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　联合无线香港2019年度非经常性损益中主要包括收到的客户违约赔偿净收益8.79万元、收到客户要求加快发货补偿6.88万元，计入营业外收入。

　　《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 六 拟购买标的公司对外投资情况  （三）联合无线深圳 2、主要财务数据”中补充披露如下：

　　2、主要财务数据

　　联合无线深圳近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，联合无线深圳的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 六 拟购买标的公司对外投资情况  （四）春兴无线香港 2、主要财务数据”中补充披露如下：

　　2、主要财务数据

　　春兴无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，春兴无线香港的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　春兴无线香港2019年度非经常性损益主要是无需要支付的应付款145.47万元，计入营业外收入。

　　问题16、关于拟购买标的公司境外生产经营情况

　　请按照《26号准则》第二十一条第八项规定，如在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；如在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。（如适用）

　　【回复】：

　　公司已在《重组报告书》“第四章 拟购买资产基本情况 八、主营业务发展情况”中的“（一）主要业务和主要产品 5、境外生产经营情况”与“（二）主要产品销售情况 3、按区域分类的收入构成”补充披露。

　　《重组报告书》“第四章拟购买资产基本情况八、主营业务发展情况”中“（一）主要业务和主要产品5、境外生产经营情况”补充披露如下：

　　5、境外生产经营情况

　　（1）拟购买标的公司境外经营的主体

　　拟购买标的公司目前境外设立了World Style与联合无线香港、春兴无线香港三个境外经营主体，情况如下：

　　■

　　其中World Style是控股性公司，未从事实际经营，联合无线香港、春兴无线香港两公司近三年来均从事电子元器件分销业务，未发生变化。

　　（2）境外经营主体的资产情况

　　World Style未从事实际业务，境外不存在实物资产。联合无线香港、春兴无线香港的主要资产是应收类的债权资产，没有固定资产，境外实物资产仅有存货。截至2019年12月31日，联合无线香港存货账面价值1,742.98万元，春兴无线香港存货账面价值766.11万元。

　　联合无线香港、春兴无线香港境外存货全部委托给香港的专业仓储物流公司进行保管，并且由仓储物流公司根据拟购买标的公司的指令完成运输与交付。

　　联合无线香港、春兴无线香港的主要财务数据参见《重组报告书》“第四章拟购买资产基本情况”之“六、拟购买标的公司对外投资情况”中的相关内容。《重组报告书》“第四章拟购买资产基本情况八、主营业务发展情况”中“二主要产品销售情况3、按区域分类的收入构成”补充披露如下：

　　3、按区域分类的收入构成

　　单位：万元

　　■

　　问题17、关于质量控制情况

　　请按照《26号准则》第二十一条第十项规定，补充披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

　　回复：

　　公司已在“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）质量控制情况”中补充披露了质量控制情况，具体如下：

　　（四）质量控制情况

　　拟购买标的公司作为专业的电子元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。

　　（1）采购环节的质量控制

　　拟购买标的公司对原厂经营规模、经营业绩、信誉程度、资质合法性、主营产品等进行详细的调查、了解，在掌握其基本情况时再决定是否与之合作。目前拟购买标的公司代理的品牌均为行业内信誉较好的厂商生产，均具有电子元器件相关质量管理、环保认证等资质。

　　（2）库存环节的质量控制

　　拟购买标的公司制定了仓库管理制度，对出入库产品进行质量检查，产品仓储做到防火、防潮、防盗有序管理，物流包装严格，避免运输途中损毁产品。

　　（3）不良物料的质量控制

　　拟购买标的公司会及时对不良物料进行隔离管理，同时组织人员和原厂联络沟通，判定不良原因与责任，并依据程序与相应单位协商解决退换货。

　　（4）销售环节出现质量纠纷的处理措施

　　拟购买标的公司代理产品均为国际知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，原厂在生产过程中必须严格要求，因此原厂对每个出厂的电子元器件都进行了质量检查，并采取妥善的包装形式，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性非常小。涉及到产品质量问题，分销商与原厂通过协商方式解决，采取的方式通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，代理商在客户退货的问题上风险较低。

　　问题18、关于拟购买标的公司下属公司收益法评估情况

　　请按照《26号准则》第二十四条第七项的规定，补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

　　【回复】

　　资产评估的收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。收益法的核心问题之一就是确定未来预期收益额。企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩来加以达到。

　　拟购买标的公司下属各子公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销目前所代理的供应商产品线，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。将拟购买标的公司下属某一家子公司从拟购买标的公司各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对下属重要子公司采用收益法单独进行评估。

　　公司已经在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（七）收益法评估情况”之“7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”中进行披露。具体如下：

　　7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因

　　拟购买标的公司下属各子公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销目前所代理的供应商产品线，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。将拟购买标的公司下属某一家子公司从各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对下属重要子公司采用收益法单独进行评估。

　　第二部分 重大资产出售

　　问题19、关于拟出售标的公司固定资产减值

　　报告书显示，你公司全资子公司上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）及其下属子公司的固定资产主要为美国盈方微的房屋建筑物和电子设备，其中房屋及建筑物账面余额10,631.08万元，累计折旧1,541.97万元；电子设备5,683.52万元，累计折旧4,129.83万元。你公司于2019年末对上述资产全额计提减值准备，计提10,642.80万元。请你公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定说明上述固定资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等，并结合前述问题说明减值准备计提的适当性，是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定说明上述固定资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等

　　（一）岱堃科技及其下属子公司固定资产减值准备计提的依据

　　截至2019年12月31日，岱堃科技及其下属子公司的固定资产主要为美国盈方微的房屋建筑物和电子设备，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：房屋及建筑物为构筑物，主要包括电建设施、土建设施及输水管道等，无移动变卖可能，需要进行拆除就地报废。

　　公司对上述固定资产全额计提减值准备，主要是依据万邦评估出具的《上海盈方微投资发展有限公司以财务报告为目的所涉及的美国子公司固定资产及无形资产减值测试项目资产评估报告》（万邦评报【2020】25号，以下简称“《美国盈方微资产减值评估报告》”），根据前述报告的减值测试结果，美国盈方微固定资产的可收回价值为0，具体如下：

　　■

　　（二）固定资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等

　　1、减值迹象及发生的时点

　　根据《会计准则第8号—资产减值》中关于资产减值的相关规定，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象，表明资产可能发生了减值。

　　美国盈方微的主营业务收入主要来源于租赁收入，自2018年12月美国盈方微与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《终止协议》后，美国盈方微努力推动对数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于持续低迷的市场环境，美国盈方微一直未寻找到意向客户，数据中心租赁业务自此一直处于停滞状态。2019年12月，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。美国盈方微固定资产于2019年末存在明显减值迹象。

　　2、参数的选取过程及依据

　　美国盈方微固定资产主要是数据中心设备，为集装箱式机柜、变压器及配套的测控设备。由于数据机房相关设备属于原租赁客户定制的设备，数据机房相关设施也无移动变卖可能，需要进行拆除就地报废。因此，美国盈方微数据中心业务未来预计的现金流现值为0，未能采用预计未来现金流折现的方法测算资产的在用价值，不涉及现金流折现相关参数的选取。

　　3、减值损失的确认方法、减值测试的具体过程

　　本次资产减值测试评估选择的价值类型为可收回金额。

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的规定，资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者。

　　可收回金额=Max（公允价值-处置费用，资产预计未来现金流量的现值）

　　其中，（1）公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　　（2）处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　（3）资产预计未来现金流的现值是该资产在现有企业按照现有的经营模式持续经营前提下未来现金流的现值。

　　在用价值是指将企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。资产对所属企业或资产组的贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此“资产预计未来现金流的现值”实质就是资产的“在用价值”。将“资产预计未来现金流的现值”等同于“在用价值”，则：

　　可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）

　　美国盈方微数据中心业务已无在用价值。因此：

　　可收回金额=残余价值-拆除费用-处置费用

　　4、可回收金额

　　美国盈方微的数据中心租赁业务长期处于暂停运营的状态，且面临大额诉讼纠纷。2019年12月，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。由于数据机房相关设备属于原租赁客户定制的设备，数据机房相关设施也无移动变卖可能，美国盈方微固定资产的可收回金额为0。

　　二、结合前述问题说明减值准备计提的适当性，是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减

　　美国盈方微固定资产包括数据机房专用设备、构筑物，主要为数据机房及相关设备、设施。2019年，公司关闭美国盈方微数据中心租赁业务，由于数据机房相关设备属于原租赁客户定制的设备，数据机房相关设施也无移动变卖可能，根据万邦评估出具的《美国盈方微资产减值评估报告》减值测试结果，公司于2019年末对美国盈方微的固定资产全额计提减值准备，减值准备计提适当，真实准确反映了交易标的实际情况，不存在评估结果虚减的情况。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司于2019年末对美国盈方微固定资产全额计提减值准备适当，真实准确反映了交易标的实际情况，不存在可能导致评估结果虚减的情况。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，大信会计师认为：

　　“鉴于数据中心租赁业务长期处于暂停运营状态，2019年12月公司公告关停INFOTM,INC.的数据中心租赁业务，同时我们2020年对INFOTM,INC.固定资产进行实地盘点过程中，发现美国数据中心相关设备长期闲置、技术落后且电表已被电厂拆除，上述资产已经不能继续正常使用，美国盈方微固定资产于2019年末存在明显减值迹象。

　　经过核查，我们取得了万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2020】25号资产评估报告，并对相关资产减值测试的过程，包括减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等内容进行复核，结合相关资产的实际情况，我们认为，公司于2019年末对美国盈方微固定资产全额计提减值准备适当，真实准确反映了交易标的实际情况，不存在可能导致评估结果虚减的情况。”

　　问题20、关于岱堃科技资产基础法的评估

　　报告书显示，你公司所持岱堃科技100%股权仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、评估方法的选择及相关规定

　　资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

　　《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

　　《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十一条规定：“资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由，因适用性受限或者操作条件受限等原因而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露并说明原因。”

　　二、本次仅采用资产基础法评估的原因

　　万邦评估对岱堃科技的股东全部权益价值进行评估时，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与岱堃科技在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法；评估人员对岱堃科技的经营和收益情况进行了分析，因岱堃科技已停止正常的生产经营业务，且未来无明显改善趋势，难以合理预测其未来盈利情况，故不适宜采用收益法进行评估；评估人员通过对岱堃科技采取的资产核实程序，发现岱堃科技各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　虽然《重组管理办法》规定原则上采用两种以上方法进行评估，但并未强制要求必须采用两种评估方法；《资产评估执业准则—资产评估报告》等也明确规定了选择一种评估方法的情形。由于本次标的资产不具备采用市场法、收益法评估的条件，万邦评估对岱堃科技100%股权价值进行评估时仅采用资产基础法一种方法，是基于对评估对象目前实际情况全面分析后的合理选择。

　　问题21、关于拟出售标的公司的其他应收款

　　报告书显示，岱堃科技其他应收款评估值0元，其中账面余额5,991万元，计提坏账准备5,991万元，主要为关联方往来款。请你公司补充说明该其他应收款的具体内容，包括但不限于单位名称、形成原因、账龄结构、全额计提坏账准备的适当性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形等，说明将该其他应收款评估取值为零的合理性，是否真实反映交易标的的实际情况，是否可能导致评估结果虚减。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、其他应收款具体内容，包括但不限于单位名称、形成原因、账龄结构、全额计提坏账准备的适当性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形等

　　岱堃科技其他应收款5,991万元为应收美国盈方微的款项，账龄3-4年（2016年6-8月形成），为支持美国盈方微发展的运营资金，具体情况如下：

　　■

　　美国盈方微数据中心租赁业务已于2019年关闭，经营存在困境。截至2019年12月31日，美国盈方微的净资产为-10,685.90万元，处于资不抵债的状态，已无力偿还上述款项，据此全额计提坏账准备。

　　岱堃科技其他应收款5,991万元为支持美国盈方微发展的运营资金，属于母子公司之间的非经营性资金往来，不属于对外提供财务资助的情形。

　　二、说明将该其他应收款评估取值为零的合理性，是否真实反映交易标的的实际情况，是否可能导致评估结果虚减

　　美国盈方微目前资不抵债，经评估人员测算，美国盈方微偿还优先债务后已无偿还一般债务能力，故评估价值确认为零，已真实反映交易标的的实际情况，不存在导致评估结果虚减的情况。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、岱堃科技其他应收款5,991万元为应收美国盈方微的款项，账龄3-4年（2016年6-8月形成），为支持美国盈方微发展的运营资金，属于母子公司之间的非经营性资金往来，不属于对外提供财务资助的情形。

　　2、美国盈方微目前资不抵债，经评估人员测算，美国盈方微偿还优先债务后已无偿还一般债务能力，故评估价值确认为零，已真实反映交易标的的实际情况，不存在导致评估结果虚减的情况。

　　问题22、关于美国盈方微股东权益评估的具体过程

　　报告书显示，岱堃科技的非流动资产仅一项，为对美国盈方微的长期股权投资，评估价值为0。经评估美国盈方微于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为-105,365,960.76元，已资不抵债且为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对美国盈方微的长期股权投资评估价值按零值确认。请按照《26号准则》）第二十四条的规定补充说明美国盈方微股东权益评估的具体过程。

　　【回复】：

　　一、美国盈方微基本情况

　　美国盈方微为岱堃科技的全资子公司，主要经营地点在美国，主要从事数据中心租赁业务（数据中心租赁业务是以资产出租的商业模式为大型互联网企业或特定客户提供数据机房、机柜出租、电力宽带接入和运行维护等服务）。2019年美国盈方微主营业务停滞，无主营业务收入。2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。

　　二、选用的评估或估值方法

　　对美国盈方微的股东全部权益价值的评估，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料，故本次评估不宜采用市场法。

　　通过对美国盈方微的经营和收益情况的分析，2019年美国盈方微主营业务停滞，无主营业务收入。2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。故本次评估不适宜采用收益法。

　　通过资产核实程序发现美国盈方微各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　　三、具体评估过程

　　（一）流动资产

　　1、货币资金

　　货币资金为银行存款，账面价值为338,933.44元（$48,584.25美元），共有3个JPMorgan Chase Bank美元账户。评估人员核对了银行对账单，对账户余额进行了函证，并获得回函确认，按核实后的账面值确认评估价值。货币资金评估价值为338,933.44元。

　　2、应收账款

　　应收账款账面价值6,500,000.00元，其中账面余额125,920,410.00元（18,050,000.00美元），坏账准备119,420,410.00元；应收账款期末余额为应收的High Sharp美国数据中心的租赁费。

　　评估人员对上述应收账款进行了函证，并获得了债务人回函确认。评估人员调查了应收账款形成的原因、欠款单位的资信情况，并结合律师出具的偿债能力法律意见书，确定对High Sharp的应收账款收回可能性较小，故按2020年5月8日美国盈方微与相关方签署的《四方经营业务协议》中确认的，已由上海盈方微电子有限公司代收的650万元确定为评估值。

　　3、其他应收款

　　其他应收款账面价值42,903,630.00元，其中账面余额42,903,630.00元（$6,150,000.00美元），坏账准备0.00元。为应收关联方盈方微电子（香港）有限公司往来款。

　　评估人员向美国盈方微调查了其他应收款形成的原因，对上述应收款项进行了函证，并获得了债务人回函确认，以经核实的账面余额确认为评估价值，坏账准备按零值计算。

　　4、存货

　　存货账面价值为0.00元，其中账面余额4,786,368.59元（686,099.68美元），存货跌价准备4,786,368.59元。存货为抵债的二手物资，由采矿机以及采矿电源构成。由于数据中心业务停滞，该批设备抵债后一直长期处在闲置状态，未对设备进行有效的维护，相关设备状态较差，后续维修的周期长、效果差，后续处置成本高，已全额计提了减值准备。

　　经评估人员现场勘察，该批二手物资的状态较差，数据中心机柜内的矿机大部分被拆除，部分设备处于室外堆放状态，矿机出现了锈蚀。本次评估按存货预计可回收价值0.00元确定评估值。

　　5、流动资产评估结论

　　流动资产账面价值为49,742,563.44元，评估价值为49,742,563.44元，评估价值与账面价值相比增值0.00元，增值率为0.00%。

　　（二）非流动资产

　　1、非流动资产现状

　　美国盈方微非流动资产现状主要是固定资产与无形资产-土地。

　　其中固定资产账面价值为0.00元，账面余额0.00元（账面原值23,386,082.19美元，已计提折旧8,130,208 美元，减值准备金额15,255,874.25美元）。机器设备具体为102个机柜、1个防静电工作台、21台变压器、21套测控设备；构筑物主要为数据中心构建物及输水管道。

　　无形资产账面值为34,515,668.75元（4,947,631.77美元），为毗邻ELROD路的两块土地，面积分别为21.3814英亩和1.8554英亩。

　　美国盈方微自2018年12月20日与前客户BMMTECH CANADA CORPORATION签署《终止协议》以来，虽经长期努力仍一直未找到合适的客户，数据中心由于受到内、外部环境的影响，一直处于暂停运营的状态。

　　根据上市公司2019年12月12日出具的《美国盈方微数据中心租赁业务相关资产处置方案》，对其非流动资产的处理如下：

　　数据机房相关设备：数据机房相关设备主要系机柜和变配电设备，由于相关设备均属于根据原租赁客户定制的设备，基本无通过二手市场出售可能，就地报废处置。

　　数据机房相关设施：数据机房相关设施无移动变卖可能，就地报废，同时为不影响未来的土地出售，部分影响土地未来使用的构筑物类设施尽量实施拆除。

　　数据机房坐落土地及剩余未利用土地：在当地市场进行处置。

　　2、非流动资产评估过程

　　（1）土地的公允价值

　　本次采用市场比较法来确定土地公允价值。比较法适用于同类房地产数量较多、经常发生交易且具有一定可比性的房地产。由于估价对象该地区房地产市场成熟，类似房产交易案例较多，故可采用比较法。比较法，是估价人员通过市场调查，选取三个或三个以上属于同一供需圈或邻近区域内，用途一致的结构类似的近期内发生交易的房地产为参照物，与估价对象进行比较，对发生交易的房地产价格进行交易情况、市场状况、区域状况、权益状况、实物状况的修正，得出估价对象房地产在估价时点的比准价格。

　　评估人员最终确定土地账面价值为34,515,668.75元，评估价值为38,620,243.20元，评估价值与账面价值相比增值4,104,574.45元。

　　（2）固定资产可回收价值

　　经评估人员现场勘察，数据中心主要设备是102个集装箱式机柜及21台变压器及配套的测控设备，根据《美国盈方微数据中心租赁业务相关资产处置方案》，数据中心需要拆除，设备就地报废。

　　评估人员根据固定资产在美国当地报废后预计可回收金额，扣减处置拆除费用，确定固定资产账面价值为0，评估价值为0。

　　3、非流动资产评估结果

　　非流动资产账面价值为34,515,668.75元，评估价值为38,620,243.20元，评估价值与账面价值相比增值4,104,574.45元，增值率为11.89%。

　　（三）流动负债

　　1、应付账款

　　应付账款账面价值29,140,526.61元（4,177,134.63美元），为应付Constellation NewEnergy,Inc.的电力款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解应付款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料及诉讼文件及期后美国法院的判决资料，核实交易事项的真实性。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。应付账款评估价值为29,140,526.61元。

　　2、应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面价值4,784,720.95元（685,863.50美元），主要为企业提取的应付职工工资及奖金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，查阅章程等相关文件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。应付职工薪酬评估价值为4,784,720.95元。

　　3、应交税费

　　应交税费账面价值为852,513.55元（$122,203.14美元），为未缴纳的财产税。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单并通过查询哈里斯县税务部门网站查询相关账户信息，公司均按相关的税率计提、申报，经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。应交税费评估价值为852,513.55元。

　　4、其他应付款

　　其他应付款账面价值148,521,664.03元（21,289,765.78美元），主要包括单位往来款项和代收货款等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。其他应付款评估价值148,521,664.03元。

　　5、流动负债评估结论

　　流动负债账面价值为183,299,425.14元，评估价值为183,299,425.14元，评估减值0.00元，减值率0.00%。

　　（四）非流动负债

　　非流动负债仅有预计负债一项，其账面价值7,817,760.56元（1,120,633.09美元）。预计负债为因拖欠Constellation NewEnergy,Inc.的电力款可能有产生的滞纳金、罚金及律师费。评估人员核实了诉讼资料，了解诉讼发生的时间、具体事件。经核实该预计负债为企业实际承担的债务，对于电费滞纳金及罚金以期后法院判决的金额作为评估值；预计评估价值10,429,342.26元。

　　非流动负债账面价值为7,817,760.56元，评估价值为10,429,342.26元，评估增值2,611,581.70元，增值率33.41%。

　　四、美国盈方微资产基础法评估情况

　　（一）评估结论

　　以2019年12月31日为评估基准日，美国盈方微评估情况如下：

　　单位：元

　　■

　　美国盈方微采用资产基础法进行评估，评估基准日股东全部权益价值为-105,365,960.76元，较账面值-106,858,953.51元，评估增值1,492,992.75元，增值率为1.4%。（二）账面值与评估值差异分析

　　1、无形资产

　　账面值34,515,668.75元，评估值38,620,243.20元，增值4,104,574.45元。无形资产为毗邻ELROD路美国盈方微公司数据中心所在地的两块土地。增值原因为土地市场价值的上升导致评估增值4,104,574.45元。

　　2、预计负债

　　账面值7,817,760.56元，评估值10,429,342.26元，评估增值2,611,581.70元。2018年7月前后，美国盈方微拖欠Constellation NewEnergy,Inc.电费，经对方公司多次催讨仍未足额支付所欠款项，累计拖欠金额为4,177,134.63 美元。2019年10月2日Constellation NewEnergy,Inc.提起诉讼，截至评估基准日2019年12月31日，企业预计负债科目中预提滞纳金、罚金170,633.09美元。2019年12月31日美国盈方微公司账面应付能源款及预提滞纳金、罚金及合计金额为4,347,767.72美元。

　　评估基准日后美国哈里斯郡地方法院对本案作出判决，判定债务人美国盈方微应支付判决数额4,722,123.63美元。本次评估按实际判决金额4,722,123.63美元确定为应予支付对方诉讼请求的金额，减去前期已经确认的应付账款、预计负债，前期仍有未充分计提的部分，导致负债增加374,355.91美元（人民币2,611,581.70元），评估人员因而在预计负债的账面值人民币7,817,760.56元基础上，增加人民币2,611,581.70元，确定为美国盈方微预计负债的评估金额。

　　问题23、关于本次拟出售债权的评估方法

　　报告书显示，上市公司对上海盈方微持有的岱堃科技（含下属子公司）债权的评估采用的基本方法为假设清算法，请你公司说明选用该估值方法的相关依据，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、采用假设清算法进行评估的原因

　　对上海盈方微应收岱堃科技债权的评估，根据中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》和《债权资产价值分析技术框架(供参考)》等规则，可供选择的债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交易案例比较法、专家打分法等方法。

　　（一）假设清算法

　　假设清算法是指在假设对企业（债务人或债务责任关联方）进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。假设清算法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。

　　美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。因此本次评估适用假设清算法。

　　（二）现金流量偿债法

　　现金流偿债法是指依据企业近几年的经营和财务状况，考虑行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一种方法。现金流偿债法的适用范围：现金流偿债法主要适用于有持续经营能力并能产生稳定可偿债现金流量的企业；企业经营、财务资料规范，注册资产评估师能够依据前三年财务报表对未来经营情况进行合理分析预测。

　　美国盈方微的数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。由于相关债权对应的企业不具备持续经营条件，因此不适用现金流量偿债法。

　　（三）交易案例比较法

　　交易案例比较法是首先通过定性分析掌握债权资产的基本情况和相关信息，确定影响债权资产价值的各种因素，然后选取交易案例。交易案例比较法主要适用于可以对债权资产进行因素定性分析以及有可供比较的债权资产交易案例的情形。

　　由于运用该方法需要选择三个以上（含三个）债权形态、债务人性质和行业、交易条件相近的债权资产处置案例作为参照。且应当确信参照物与分析对象具有合理可比性。由于无法收集类似的债权的可比交易案例，因此不适用交易案例比较法。

　　（四）专家打分法

　　专家打分法是指通过匿名方式征询有关专家的意见，对专家意见进行统计、处理、分析和归纳，客观地综合多数专家经验与主观判断，对大量难以采用技术方法进行定量分析的因素做出合理估算，经过多轮意见征询、反馈和调整后，对债权价值和价值可实现程度进行分析的方法。专家打分法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权。

　　由于运用本方法需要征询有关专家意见，本次评估无法寻找针对本债权进行评判的相关专家，同样本方法也存在大量的主观判断，因此不适用专家打分法。

　　二、以假设清算法进行评估是否可能导致评估结果虚减

　　（一）债务人财务状况

　　岱堃科技（单体口径）评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为206,389.19元、66,980,905.50元、-66,774,516.31元，总资产小于总负债。美国盈方微评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为84,258,232.19元、191,117,185.70元、-106,858,953.51元，总资产亦小于总负债。

　　（二）债务人经营现状

　　岱堃科技为控股型公司，无实际经营业务，经营主体为其子公司美国盈方微。美国盈方微的主营业务收入主要来源于数据中心的租赁收入。自2018年12月20日美国盈方微与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《终止协议》后，美国盈方微努力推动数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于行业持续低迷的市场环境，美国盈方微一直未寻找到意向客户，数据中心租赁业务自此一直处于停滞状态，2019年度无主营业务收入。

　　2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。综上所述，岱堃科技（含下属子公司）均处于资不抵债的状态，且不具备持续经营条件，采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权不会导致评估结果虚减。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、万邦评估根据本次评估目的和待估资产特点，结合考虑债务单位实际情况，确定盈方微电子公司持有的岱堃科技的债权（含下属子公司）为一般债权，考虑到债务方岱堃科技及美国盈方微已处于资不抵债状态，且美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态，本次评估采用假设清算法确定一般债权资产的价值，能够真实准确反映交易标的实际情况。

　　2、本次万邦评估采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权能够真实准确反映交易标的实际情况，不会导致评估结果虚减。

　　问题24、关于拟出售资产的过渡期间损益安排

　　报告书显示，本次交易的过渡期间出售资产的收益归你公司所有，出售资产的亏损由绍兴舜元承担。请你公司：（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。

　　一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性

　　（一）标的资产的历史业绩和预期情况

　　上市公司本次拟出售的资产包括公司所持有的岱堃科技100%股权及上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权。

　　根据大信出具的“大信审字[2020]第1-03714号”审计报告，岱堃科技2018度营业收入为9,446.37万元，净利润为-2,117.52万元；2019年无营业收入，净利润为-15,655.15万元。

　　岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。

　　（二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性

　　本评估项目的评估对象为上海岱堃科技公司100%股权及债权资产包，收集公开的市场交易相关信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似资产在公开市场的交易案例详细资料，因此难以用市场法进行评估。资产包无相关收益，因此不宜采用收益法评估。评估人员通过资产核实程序发现产权持有单位各项资产权属基本清晰，相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，且能通过一定的方法对各分项资产价值进行评估，故适宜采用资产基础法进行评估。

　　为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资设立的全资子公司绍兴舜元拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　二、说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对公司当期主要财务数据的具体影响

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　根据《资产出售协议》，本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。如果过渡期间产生收益，岱堃科技合并利润表包含过渡期期间收益，年末资产负债表不包含标的企业财务数据，即过渡期间产生收益形成的净资产等随着岱堃科技转让给受让方，由受让方以现金补偿给转让方；如果过渡期间产生亏损，合并利润表包含过渡期期间亏损，上市公司年末资产负债表不包含岱堃科技财务数据。

　　岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入；本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已处于停滞状态，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　2、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入，本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。

　　第三部分 其他问题

　　问题25、关于停牌前股票交易的问题

　　在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，你公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，你公司第一大股东舜元投资合计买入公司股票约400万股、你公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　　公司自2020年3月20日起停牌，本次核查期间为就本次重大资产重组董事会首次作出决议前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止（以下简称“核查期间”）。

　　经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，均填报了《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》第六十六条和《重组管理办法》第四十一条的规定。

　　根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查期间第一大股东舜元投资合计买入公司股票400万股、公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股，具体情况如下：

　　1、核查期间第一大股东舜元投资买卖股票的情况

　　舜元投资于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月下发的《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）拍得盈方微400万股股票，已于2020年6月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　舜元投资已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本公司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微87,405,000股股份，并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公司2020年4月竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不转让。”

　　2、核查期间公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火买卖股票的情况

　　■

　　就核查期间买卖盈方微股票的情形，李正火已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”

　　二、独立财务核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

　　三、律师核查意见

　　经核查，天元认为：

　　上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

　　问题26、关于其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项

　　请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、已经披露的协议情况

　　截至本回复出具之日，上市公司、上海盈方微、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：

　　（一）购买标的资产的相关合同和协议

　　2020年6月4日，上海盈方微、上海文盛、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了附生效条件的《协议书》，就上海文盛与春兴精工、徐非于2020年1月11日签署的两份《股权收购意向书》项下上海文盛拟收购华信科及World Style的股权/股份之全部权利和义务转让予上海盈方微和上虞虞芯的相关事宜进行了约定，并最终确定转让方拟转让的股权比例为华信科及World Style的90%股权/股份，由上海盈方微与上虞虞芯按照51%：39%的比例分别承接并履行。

　　2020年6月4日，上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署了附生效条件的《资产购买协议》，就上海盈方微购买春兴精工及上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的World Style45.33%、5.67%的股份相关事宜进行了约定，并就本次交易交割后对华信科及World Style的担保与反担保安排、华信科对春兴精工的应付款项偿还签署还款协议等事宜进行了相应约定。

　　（二）出售标的资产的相关合同和协议

　　2020年6月4日，盈方微、上海盈方微与绍兴舜元签署了附生效条件的《资产出售协议》，就盈方微将其持有的岱堃科技100%的股权，及其子公司上海盈方微对岱堃科技享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元的债权出售给绍兴舜元相关事宜进行了约定。

　　上述购买标的资产及出售标的资产的相关合同和协议的主要内容已均在公司于2020年6月6日公告的《重组报告书》中予以披露。

　　二、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　三、律师意见

　　经核查，天元认为：

　　根据交易各方出具的书面声明，除上述已经披露的《资产购买协议》、《协议书》、《资产出售协议》及该等协议中的相关约定外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月20日