本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江富润股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0639号）（以下简称“《问询函》”），内容详见公司临2020-029号公告）。收到《问询函》后，公司积极组织财务部门、中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：

　　一、关于收购标的经营情况。2016年，公司收购了杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）100%股权。2016-2018年，泰一指尚分别实现扣非后归母净利润6,153.29万元、8,667.20万元、13,195.78万元，完成业绩承诺。2019年度，泰一指尚实现营业收入16.81亿元，同比增长39.6%，但实现扣非后归母净利润7,538.36万元，同比下滑42.9%。请公司：（1）补充披露泰一指尚营业收入的主要构成，说明报告期营业收入大幅增长的原因；（2）结合行业情况、成本费用情况等，量化分析泰一指尚扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑，请公司核查说明是否存在提前确认收入或调节利润的情况。对以上问题请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　(一)泰一指尚营业收入的主要构成，说明报告期营业收入大幅增长的原因

　　1. 泰一指尚营业收入的主要构成

　　2016-2019年度，泰一指尚营业收入的主要构成如下：

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　　2.营业收入大幅增长的原因

　　(1) 国家政策支持以及技术进步促进行业快速发展

　　近年来中国互联网广告业呈现稳步发展势态，一方面得益于国家政策的支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》《广告产业发展“十三五”规划》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持互联网广告业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展；另一方面得益于技术的进步，AI、大数据、智能投放等创新技术的普及应用，5G网络的推行及智能手机的不断更新，带动了直播、短视频、信息流和社交电商等领域的流量激增，大幅拉低了广告投放门槛，拓宽了广告市场空间。

　　根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到4,844.00亿元，同比增长29.20%,且从绝对值来看，中国网络广告产业发展仍旧显示出较好的前景，预计在2021年市场规模将达近万亿。受益于互联网广告行业的快速发展，泰一指尚近年来营业收入呈现整体上升趋势，在2018年实现了跨越式的增长，2019年增幅收窄。

　　■

　　数据来源：艾瑞咨询

　　(2) 泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户促进营业收入增长

　　自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务，因此2018年第四季度以及2019年度该等平台业务实现营业收入明显增大，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务信用期较短、业务量较大，导致泰一指尚2019年度营业收入大幅增加。2018年度和2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额统计如下：

　　■

　　同时，2019年度泰一指尚依托大数据技术优势赢得客户和市场，在稳定原有客户的基础上，深挖客户资源，积极拓展新客户，使得营业收入呈现较大增长。2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户收入金额285,541,767.23元，占2019年度营业收入的比例为16.99%，积极拓展新客户促进了营业收入的增长。2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户工商信息、营业收入等情况如下：

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　　(续上表)

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　　上述2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户部分成立时间较短，即与泰一指尚发生交易，主要系客户母公司对其内部业务结构的统筹安排，其母公司基本成立时间较早，拥有一定的资金实力和行业资源。

　　(3) 泰一指尚放宽信用期对营业收入增长的影响

　　泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。

　　3.泰一指尚营业收入增长趋势与同行业可比上市公司一致

　　2017-2019年度，泰一指尚及同行业可比上市公司同类业务营业收入增长率列示如下：

　　■

　　由上表可见，2017-2019年度，同行业可比上市公司同类业务营业收入均呈现较大幅度的增长趋势，与泰一指尚营业收入的增长趋势一致。

　　(二)结合行业情况、成本费用情况等，量化分析泰一指尚扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性

　　1. 2016-2019年度泰一指尚财务经营状况

　　2016-2019年度，泰一指尚主要财务经营数据如下：

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　　2018年度和2019年度泰一指尚主要财务经营数据对比情况如下：

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　　由上表可见，2016-2018年度泰一指尚营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润逐年增长，但毛利率呈逐年下降趋势。2019年度营业收入持续增长，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度大幅下滑，主要系2019年度毛利率持续下降，加之期间费用和信用减值损失较2018年度增加，从而导致2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度减少56,574,119.21元，减少幅度为42.87%。

　　2. 2019年度泰一指尚扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降原因分析

　　(1) 主营业务毛利率的下降

　　2017-2019年度，泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：

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　　由上表可见，泰一指尚总体毛利率呈逐年下降趋势，尤其是互联网营销服务业务毛利率本期下降较多，主要原因如下：

　　1) 行业毛利率下降

　　泰一指尚属于互联网营销行业，互联网营销行业经过几年的发展，虽仍保持增长的态势，但行业整体增速放缓，互联网广告市场从追求流量向追求优质流量转型。另外，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年度，中国互联网广告收入TOP10由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、京东、美团点评、新浪、小米、奇虎360和58同城，这些企业集中了中国互联网广告份额的94.85%，较2018年同期数据增加了2.18%，头部效应进一步突显。与此同时，与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，竞争格局则较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，因此导致行业毛利率下滑。

　　2017年-2019年广告代理商在中国发展规模及经营状况如下：

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　　数据来源：胜三管理咨询

　　由上表可知，2017年至2019年中国本土广告代理商增加了5,553家，广告代理商增长率超过营收增长率。同时由于泰一指尚面对的客户和供应商基本均是广告代理商，而代理级次越多，各层级的利润空间越少，因此导致泰一指尚毛利率逐年下降。

　　同行业可比上市公司毛利率情况：

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　　（续上表）

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　　由上表可知，2019年度同行业可比上市公司的互联网营销服务、营销数据分析服务毛利率均呈现下降趋势。泰一指尚互联网营销服务毛利率亦呈下降趋势，与行业毛利率变动趋势一致；而营销数据分析服务毛利率较上年有所增长，主要系2018年度泰一指尚为加速扩展营销数据分析服务业务，同时营销数据分析服务客户对数据标签的维度、精准度和数据转换率的要求日益提升，使提供同一营销数据分析服务所需数据资源更多，因此进行大量数据源及热点数据资源的采购，数据资源采购成本上升，而该部分数据因系新购入，在2018年度使用次数较少，而在2019年度使用较多，因此导致2019年度该类业务成本下降，毛利率上升。

　　2) 收入结构变化

　　2019年度，泰一指尚毛利率较低的互联网营销服务，其收入占当期营业收入比例为90.21%，较2018年度上升4.01%，较2017年上升10.33%，互联网营销服务收入占比的增加导致整体毛利率下降。

　　3) 泰一指尚目前发展阶段因素

　　泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为抢占资源、占据市场，自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台相关业务，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例均较2018年度大幅增加，且该等平台业务毛利率相对较低，导致整体毛利率下降。

　　(2) 期间费用的增加

　　泰一指尚2019年度期间费用较2018年有所增加系2018年末泰一指尚应收账款指标没有达到要求，公司取消对其的业绩奖励冲回原计提的业绩奖励13,123,898.34元及2019年度财务费用利息支出增加。

　　2019年度、2018年度财务费用利息支出情况如下：

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　　为了适应业务规模的扩张，泰一指尚综合运用多种融资方式，促使资本结构的优化，导致2019年度财务费用利息支出较2018年度大幅增加。

　　(3) 信用减值损失/资产减值损失的增加

　　2019年度泰一指尚部分客户回款不及时导致部分应收账款无法按期收回，2019年末账龄1年以上的应收账款余额较2018年末增加较多，按照会计政策计提应收账款坏账准备，导致2019年度信用减值损失较2018年度增加较多。

　　1) 应收账款坏账准备总体情况

　　泰一指尚应收账款坏账准备总体情况如下：

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　　(续上表)

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　　由上表可知，泰一指尚应收账款坏账准备计提比例由2018年末的3.13%增加至2019年末的6.11%，单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备金额均有较大幅度增加。

　　2) 单项计提坏账准备

　　2019年末单项计提坏账准备情况如下：

　　■

　　3) 按账龄组合计提坏账准备

　　泰一指尚应收账款按账龄组合计提坏账准备对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，2019年末应收账款账面余额中账龄为6-12个月、1-2年、2-3年及3年以上部分均较2018年末坏账准备有所增加，其中6-12个月坏账准备增加系泰一指尚对信用良好的长期合作客户信用期延长至6-12个月，1年以上坏账准备的增加系部分客户应收账款未能及时收回，泰一指尚已通过加强客户信用调查和分析、完善销售考核制度及应收账款管理办法、采用应收账款保理等措施促使应收账款及时收回。

　　(三)泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑，说明是否存在提前确认收入或调节利润的情况

　　报告期泰一指尚营业收入大幅增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户、泰一指尚对部分客户放宽信用期所致；泰一指尚2019年度扣非后归母净利润较2018年度大幅减少主要系互联网广告行业竞争激烈、收入结构发生变化以及期间费用和信用减值损失增加所致；泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　年审会计师意见：针对泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑的情况，我们执行了如下核查程序：

　　1. 核查泰一指尚主要客户的销售合同或排期单、信用制度、销售台账、原始凭证（发票、结算单等）、期后银行收款记录，并核查至记账凭证及明细账，审核是否严格按照合同或者排期单进行广告排期、是否已按企业会计准则相关规定确认收入，收入确认期间是否与合同或排期单约定期间一致，付款单位是否与记账客户一致；

　　2. 对营业收入及毛利率执行分析性复核程序，包括分析年度、月度、分客户收入及毛利率的变动是否合理，分项目分析毛利率是否合理，将毛利率与同行业进行对比分析；

　　3. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表日前后的销售台账，抽取样本检查至销售合同、结算单等，检查收入是否计入恰当的会计期间；

　　4. 对主要客户进行函证，并抽取重点关注客户进行现场走访，由主要客户对其往来款余额和采购金额进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性；

　　5. 获取主要客户出具的《确认函》，承诺：2019年度与泰一指尚的交易是公平、真实、准确和完整的，客户、客户的股东及其关联方、客户关键管理人员与泰一指尚及其股东和其他关联方不存在任何关联关系；

　　6. 取得泰一指尚2019年度主要客户销售清单，关注客户数量、类型和分布的变化，并要求公司管理层提供合理的解释；针对新增客户、存在异常（如收入异常增长、销售价格异常或者货款回收出现异常）的客户，我们对该等相关客户进行了现场走访或视频访谈，并与管理层进行会议沟通，以核查收入和应收账款的合理性；

　　经核查，我们认为，泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　综上，我们认为，报告期泰一指尚营业收入大幅增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户、泰一指尚对部分客户放宽信用期所致；泰一指尚2019年度扣非后归母净利润较2018年度大幅减少主要系互联网广告行业竞争激烈、收入结构发生变化以及期间费用和信用减值损失增加所致；泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　二、关于业绩承诺。泰一指尚原业绩承诺期为2016-2018年并完成了业绩承诺。2018年7月10日，交易对方江有归、付海鹏与公司签订了《业绩补偿补充协议（二）》，约定若泰一指尚2018年末的应收账款余额超过4.5亿元，公司有权取消业绩奖励且交易对方持有的上市公司股权不得转让，这项承诺直接导致公司前两年计提的对其业绩奖励约1,312.3万元被取消；2018年11月26日，江有归、付海鹏签订《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加2019、2020年两年业绩承诺，2019年承诺扣非后归母净利润不低于1.59亿元，实际实现7,538.36万元，未完成业绩承诺。年报披露，公司尚未就业绩补偿事项与江有归、付海鹏等达成一致意见，未来是否进行追偿及追偿金额存在不确定性。结合上述情况，请公司：（1）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化，请保荐机构核查并发表意见；（2）关于泰一指尚2019年业绩补偿事项，请公司补充披露进展情况，若已有相关方案，请公司补充披露补偿方式、补偿金额、对财务报表的影响；若双方尚未达成一致意见，请公司补充披露时间进度安排、尽快启动相关工作并及时披露进展情况。

　　答复：

　　（一）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化

　　1、签订《业绩补偿补充协议（二）》和《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》的原因及背景，协议签订时泰一指尚的经营情况

　　（1）签订补充协议和承诺的原因及背景

　　2018年7月，公司与江有归、付海鹏签署《业绩补偿补充协议（二）》的主要原因系在业绩承诺期（2016-2018）内，泰一指尚的应收账款余额较高，为控制总体财务风险，亦基于江有归、付海鹏对于泰一指尚未来发展和应收账款回收的信心，保障上市公司股东特别是中小股东的利益，公司与江有归、付海鹏达成一致，对泰一指尚截至2018年末的应收账款回收形成了《业绩补偿补充协议（二）》的相关约定。

　　2018年11月，江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺是公司与江有归、付海鹏友好协商的结果，主要是基于以下考虑：“（1）本次重组完成后，江有归、付海鹏亦成为公司的重要股东和董事会成员，其与公司为利益共同体，与公司具有共同的利益诉求和发展理念，双方具有一起将公司做大做强的共同愿望；（2）本次重组实施完毕后，公司与泰一指尚携手向前、共同发展，泰一指尚业绩持续增长，2016年和2017年均完成了业绩承诺，但与此同时，市场上亦出现上市公司跨界并购失败的案例，为共同维护上市公司及中小股东利益、增强市场对于公司未来发展的预期，亦基于江有归、付海鹏对大数据行业及泰一指尚未来发展的信心，江有归及付海鹏愿意与公司进行更为长远的共同发展；（3）公司重大资产重组的业绩承诺期为2016年至2018年，重组实施完毕的时间为2017年1月，根据重组时的承诺，江有归、付海鹏所持公司股份需到2020年才能流通，追加业绩承诺至2020年更符合市场逻辑。”

　　（2）协议签订时泰一指尚的经营情况

　　上述协议签订时间均为2018年下半年，根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2662号），泰一指尚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,195.78万元（不包括本期冲销业绩奖励对净利润的影响额1,115.53万元），超过2018年度承诺数995.78万元，完成2018年度业绩承诺的108.16%。并且，2018年末公司应收账款余额占当年营业收入的比例较2017年有所下降，回款情况逐步好转。因此，2018年公司总体经营情况良好，在协议签订或承诺出具时，泰一指尚经营情况未发生重大不利变化。

　　2、江有归、付海鹏是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定

　　经自查，公司及关联方与江有归、付海鹏不存在其他未披露的协议或约定。

　　独立财务顾问意见：根据上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明，以及根据本独立财务顾问对上市公司相关人员以及对江有归和付海鹏的访谈，在原业绩承诺即将完成、上述协议或承诺签订时泰一指尚公司经营未发生重大不利变化的情况下，江有归、付海鹏基于当时背景追加承诺的原因具有合理性。本独立财务顾问采取了访谈、取得说明或承诺等核查程序，未发现上市公司或其关联方与江有归、付海鹏存在其他未披露的协议或约定。

　　（二）关于泰一指尚2019年业绩补偿事项的进度安排

　　2020年4月26日，公司董事会就此事项出具了专项说明：“鉴于此承诺属于自愿追加，考虑各种客观原因，根据《上市公司监管指引第4号》精神，公司将与江有归、付海鹏友好协商处理办法，包括但不限于补偿、变更承诺、豁免履行承诺”。截至本问询函回复出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就处理办法达成一致意见。公司将本着对各方负责的原则，尽快与江有归、付海鹏协商处理办法，并按照《上市公司监管指引第4号》规定履行必要的程序。争取在2020年半年度报告披露前完成该项工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、关于股份冻结情况。江有归先生为公司第三大股东、副董事长以及泰一指尚董事长，对公司经营管理具有重大影响，报告期内其多次发生股份被司法冻结事项，目前其所持公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，且其质押比例98.35%。请公司：（1）补充披露其股份被冻结及轮候冻结涉及的具体事项、金额、被冻结原因、目前进展情况；（2）补充披露其关联企业情况，包括成立时间、主营业务、与公司的关联交易情况以及所涉及的法律诉讼及纠纷情况；（3）请公司自查泰一指尚及其子公司是否存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况；（4）说明公司及泰一指尚相关内控政策是否能够有效防范不当代理风险；（5）结合上述情况说明上述相关事项是否影响公司及泰一指尚的正常经营管理。请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　(一) 补充披露其股份被冻结及轮候冻结涉及的具体事项、金额、被冻结原因、目前进展情况

　　截至本问询函回复出具日，江有归先生所持公司股份冻结情况如下：

　　■

　　截至本问询函回复出具日，上述合同纠纷虽已签订和解协议书，对还款金额及还款时间进行了约定，但江有归先生尚未归还欠款，因此相关的股份冻结尚未解除。

　　(二) 补充披露其关联企业情况，包括成立时间、主营业务、与公司的关联交易情况以及所涉及的法律诉讼及纠纷情况

　　除公司及子公司外，江有归先生其他关联企业情况如下：

　　■

　　[注]：宁波章鱼控股有限公司系江舍芬的参股公司，江舍芬系公司持股比例6.03%的股东江有归的妹妹，且江有归在宁波章鱼控股有限公司担任监事。

　　(三) 泰一指尚及其子公司是否存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况

　　报告期内泰一指尚及其子公司不存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况。

　　(四) 说明公司及泰一指尚相关内控政策是否能够有效防范不当代理风险

　　1. 公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策程序》《防范资金占用管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定并实施，以及相关内控程序的运作，有效地保持了公司及泰一指尚的独立性，并能有效防范大股东及其关联企业违规占用公司资金、违规为大股东及其关联企业提供担保等隐患事项的发生。

　　2. 公司及泰一指尚按照法律法规的要求，优化公司治理结构，不断完善企业内部控制制度。公司以及泰一指尚均与大股东以及其关联企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司及泰一指尚董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与大股东以及其关联企业存在机构混同等影响独立经营的情形。

　　3. 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，定期检查公司及下属子公司与大股东以及其关联企业的非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联企业违规占用公司资金、违规为大股东及其关联企业提供担保情况的发生。

　　4. 公司建立了《子公司管理制度》《子公司重大资产交易的决策程序和规则》，对子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力，确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划；确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够及时披露。

　　综上，公司及泰一指尚已制定了较为完善的内部控制制度，能够有效防范大股东股份冻结质押而可能产生的不当代理风险。

　　(五) 结合上述情况说明上述相关事项是否影响公司及泰一指尚的正常经营管理

　　截至本问询函回复出具日，因债务纠纷，公司股东江有归先生持有的公司6.03%的股票（即31,475,712股）全部被司法冻结质押或者轮候冻结。该事项系江有归先生的个人借款行为，发生的借款纠纷与公司及泰一指尚无关，且泰一指尚及其子公司不存在为江有归先生及其控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借情况，公司及泰一指尚相关内控政策可以有效防范相关风险。同时江有归先生不属于公司及泰一指尚的控股股东、实际控制人，上述相关事项不会对公司及泰一指尚正常经营管理造成影响。

　　年审会计师意见：经核查，我们认为，报告期内泰一指尚及其子公司不存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况。上市公司及泰一指尚已制定了较为完善的内部控制制度，能够有效防范大股东股份冻结质押而可能产生的不当代理风险。

　　截至本问询函回复出具日，因债务纠纷，公司股东江有归先生持有的公司6.03%的股票（计31,475,712股）全部被司法冻结质押或者轮候冻结。该事项系江有归先生的个人借款行为，发生的借款纠纷与公司及泰一指尚无关，且泰一指尚及其子公司不存在为江有归先生及其控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借情况，公司及泰一指尚相关内控政策可以有效防范相关风险。同时江有归先生不属于公司及泰一指尚的控股股东、实际控制人，上述相关事项不会对公司及泰一指尚正常经营管理造成影响。

　　四、关于商誉减值。年报披露，公司2019年末商誉账面价值7.66亿元，为收购泰一指尚形成，今年计提减值2,757.39万元。泰一指尚2019年实现扣非后归母净利润7,538.36万元，完成业绩承诺的47.41%。在商誉减值测试过程中，2019年使用的折现率和营业收入增长率与2018年差异较大。2019年现金流量预测使用的折现率11.73%（2018年：12.74%），互联网营销服务预测期的营业收入增长率-0.05%-0.94%（2018年：11.05%-6.33%），营销数据分析服务预测期的营业收入增长率10%-7%（2018年：20%-8%）。请公司：（1）补充披露2019年、2018年减值测试过程中折现率与营业收入增长率各自确定的依据，说明关键指标的选取是否具有一致性和审慎性；（2）说明泰一指尚所属细分行业或公司经营在2019年度是否发生重大变化，导致其营业收入增长率预期大幅下降，说明营业收入预期下降的原因；（3）补充披露商誉减值测试的具体测算过程；（4）结合泰一指尚2019年业绩完成情况说明商誉减值计提是否充分。请评估机构发表意见。

　　答复：

　　（一）补充披露2019年、2018年减值测试过程中折现率与营业收入增长率各自确定的依据，说明关键指标的选取是否具有一致性和审慎性。

　　1. 折现率的确定

　　(1) 折现率计算模型

　　1) 列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与泰一指尚的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与泰一指尚的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以泰一指尚的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　2) 泰一指尚的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——企业资本结构。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　(2) WACC模型中有关参数的计算过程

　　1) 无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估选取基准日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

　　2) 资本结构的确定

　　资本结构D/E结合可比上市公司和企业自身比例确定。

　　3) 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　4) 计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　5) 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于泰一指尚特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑泰一指尚的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

　　6) 加权平均成本的计算

　　A．权益资本成本Ke的计算

　　■

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期LPR利率确定。

　　C．加权资本成本计算

　　■

　　(3)上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　(4)折现率取值合理性分析

　　1）2019年和2018年折现率关键参数取值情况

　　泰一指尚2019年末商誉减值测试过程中计算折现率的主要参数与2018年对比情况如下：

　　■

　　其中：

　　无风险报酬率Rf采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。2019年无风险报酬率较2018年下降的主要原因系长期国债收益率下降。

　　权益的系统风险系数Beta以同行业上市公司Beta为基础按泰一指尚的所得税率、资本结构进行调整确定。2018年商誉减值测试所取的可比上市公司分别为博瑞传播、省广集团、蓝色光标和利欧股份；2019年商誉减值测试所取的可比上市公司分别为华扬联众、省广集团、蓝色光标和利欧股份。2019年商誉减值测试可比上市公司以华扬联众代替博瑞传播的主要原因系2019年博瑞传播业务结构发生巨大变化，教育板块收入大幅上升，超过广告业务板块，与泰一指尚可比性下降。

　　市场风险溢价ERP选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定。2019年ERP较2018年下降的主要原因系2019年股票市场表现低迷。

　　企业特定风险调整系数Rc是由资产组组合所在主要企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。2019年企业特定风险调整系数较2018年下降的主要原因系2019年泰一指尚财务风险有所下降：A.2019年9月根据公司股东会决议，决定注册资本由1,952.4811万元增加至10,000万元，由公司新增出资8,047.5189万元，截至评估基准日，公司新增实缴出资3,047.5189万元。资本金的增加有效缓解了泰一指尚的资金压力，降低了财务风险。B.公司近年来加强了收款管理，完善了应收账款催收和管理制度，针对规模较大的应收账款，建立了有效的催收和考核机制，应收账款周转率逐年上升，降低了流动性风险。

　　2018年商誉减值测试的债务资本成本以基准日一年期银行贷款利率4.35%确定；2019年商誉减值测试的债务资本成本以基准日一年期LPR利率4.15%确定。

　　综上，2018年和2019年商誉减值测试折现率关键参数的选取依据充分，合理，且具有审慎性。

　　2. 收入增长率的确定

　　泰一指尚主营业务包括互联网营销服务和营销数据分析服务。

　　(1)互联网营销服务收入增长的确定

　　1）互联网行业的总体发展趋势

　　根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告数据显示，中国网络广告市场规模达到4,844亿元，同比增长29.2%，同比2017年增速略有放缓。从绝对值上来看，中国网络广告发展仍旧显示出较好的生命力，预计2021年市场规模达到近10,000亿元。中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场规模随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。在未来5-10年将进入新的时期，即以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。如下图所示：

　　■

　　2）公司历史年度互联网营销服务收入增长率分析

　　泰一指尚所从事的互联网营销服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。

　　泰一指尚2016-2019年互联网营销服务收入增长率情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，历史年度泰一指尚互联网营销服务业务收入呈现整体上升趋势，受益于互联网营销行业的快速发展，互联网营销收入在2018年实现了跨越式的增长，2019年增幅收窄。3）2018年和2019年收入增长率预测情况

　　2018年和2019年评估时对收入增长率预测情况见下表：

　　■

　　随着互联网营销逐渐走向成熟，具备专业化运作、体系化投放的广告代理商不断涌现，中小型广告主逐渐借助广告代理商进行广告投放，有助于提升投放效率和营销效果，因此泰一指尚广告代理商数量不断增长，而中小型广告主数量逐渐下降。

　　在2018年预测时点，泰一指尚代理商客户的成功开发和导入直接导致销售收入爆发式增长；但与此同时，中小型广告主的流失也对泰一指尚收入产生了负面的影响。基于以上观点，公司认为未来年度的收入增速趋缓，增长率将会低于历史水平。2019年，泰一指尚加大了代理商客户的拓展，实现收入151,642.24万元，远超2018年预测时点的预测数。

　　目前，互联网营销行业超级红利期逐渐衰退，市场竞争激烈，整体行业增速放缓。泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，市场的再拓展难度加大，同时泰一指尚管理层调整了经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，以优化资源来保证一定的利润空间，不再以“量”实现业绩增长。

　　因此，在2019年预测时点，充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势，预计未来泰一指尚互联网营销业务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。

　　(2)营销数据分析服务收入增长的确定

　　1）大数据行业的总体发展趋势

　　在我国，大数据产业属于新兴产业，目前正处于早期高速发展阶段，中央政府以及各地对于发展大数据行业的积极性较高，市场规模增速明显。据中商产业研究院发布的《2018-2023年中国大数据产业市场前景及投资机会研究报告》， 2017年中国大数据产业规模达到4,700亿元，同比增长30%；其中，大数据硬件产业的产值为234亿元，同比增长39%。随着大数据在各行业的融合应用不断深化，预计2019年中国大数据市场产值将达到8,000亿元。中国大数据产业市场规模如下图所示：

　　■

　　数据来源：中国信通院、中商产业研究院

　　2）公司历史年度营销数据分析服务收入增长率分析

　　在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。营销数据分析服务收入主要包括销售上述数据分析平台的收入和提供技术服务的收入。

　　泰一指尚2016-2019年营销数据分析服务收入增长率情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，泰一指尚2016年-2018年营销数据分析服务呈现增长趋势，2019年出现负增长，但尚维持在一定的规模。

　　3）2018年和2019年收入增长率预测情况

　　2018年和2019年评估时对收入增长率预测情况见下表：

　　■

　　在2018年预测时点，结合行业发展趋势、公司历史年度的经营情况及合同签订情况，对未来年度的收入进行预测。

　　2019年，公司营销数据分析服务实际实现收入为16,379.06万元，不及2018年评估时的测算预期。为此，公司在原有的业务基础上将业务拓展至新媒体和电商领域。

　　社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，泰一指尚紧密关注并把握这一营销发展趋势，整合新媒体和电商行业，为客户提供电子商务供应链服务，数据咨询研究服务，数据应用平台定制等服务。截至报告出具日，泰一指尚已与中国联合网络通信有限公司浙江省分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、杭州湾流科技有限公司等公司签订了战略框架合作协议，为公司业务发展奠定坚实的基础。

　　在2019年预测时点，主要结合营销数据分析服务历史收入水平并考虑新业务板块的拓展情况进行预测。

　　(3)公司整体收入增长率的对比分析

　　■

　　由上表可见，公司2019年预测时点收入增长率较2018年预测时点有所下降，其主要原因一方面系泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，且2019年收入实际实现数远超过2018年预测时点预测数，预计未来互联网营销业务收入将维持在2019年的规模，不再增长；另一方面系2019年营销数据分析服务业务开展情况不及预期，根据公司的经营规划和新业务的开展情况，下调未来的增长率。

　　综上所述，2018年和2019年折现率和收入增长率的取值依据充分，关键参数选取的差异原因合理，具有审慎性。

　　（二）说明泰一指尚所属细分行业或公司经营在2019年度是否发生重大变化，导致其营业收入增长率预期大幅下降，说明营业收入预期下降的原因。

　　互联网营销行业经过近几年的快速发展，超级红利期逐渐衰退，整体行业增速放缓，市场竞争激烈。互联网营销行业属于充分竞争行业，行业集中度不高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面：

　　1.客户资源竞争

　　针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，尤其是微博、微信等新型的营销平台，为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。

　　2. 社交媒体资源竞争

　　随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果，主要表现为媒体的去中心化，进而使得信息去中心化。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中心化意味着自媒体分散化程度增加，各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。

　　3. 广告交易系统技术竞争

　　微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，互联网营销服务商的技术平台发展需与之相适应。目前，能够提供适应社交媒体等营销平台技术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，广告交易系统技术竞争状况处于逐渐加剧的过程中。

　　由于互联网营销行业充分竞争的特性，导致行业所在企业的利润越来越薄，一味的以“量”实现业绩增长将对公司利润率和资金流动性产生负面影响。因此泰一指尚管理层调整了经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，保证一定的利润空间，不以“量”实现业绩增长。

　　综上所述，营业收入增长率预期大幅下降的主要原因包括：A.2019年泰一指尚互联网营销业务收入已达15亿元规模，超过2018年预测时点预测数，预计未来互联网营销业务收入将维持在此规模上，不再增长；B.2019年营销数据分析服务业务开展情况不及预期，根据公司的经营规划和新业务的开展情况，下调未来的增长率。

　　（三）补充披露商誉减值测试的具体测算过程

　　1. 收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

　　■

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　Pn——第n年以后的价值

　　2. 收益期与预测期的确定

　　本次委估资产组组合所在的泰一指尚持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合内设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2024年末）作为分割点较为适宜。

　　3. 收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失＋营业外收入－营业外支出

　　4. 折现率的确定

　　详见本回复第一问。

　　5. 商誉减值测试的具体测算过程

　　单位：万元

　　■

　　（四）结合泰一指尚2019年业绩完成情况说明商誉减值计提是否充分

　　泰一指尚主营业务为互联网营销及数据营销服务相关业务，紧跟客户及渠道资源的需求变化，逐步形成了以大数据分析为基础的互联网营销业务体系，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。2019年以前，泰一指尚顺应行业的发展趋势，凭借其互联网联营平台专业的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销和全案营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率和优质客户获取能力，营业收入呈现上升趋势。但互联网营销行业的成熟及其超级红利期的衰退，导致毛利率呈现下降趋势。

　　历史年度泰一指尚经营业绩如下表所示：

　　■

　　如上表，泰一指尚2019年毛利率大幅下降直接导致业绩下滑，毛利率下降的主要原因一方面系互联网广告市场竞争激烈，压价情况严重，利润越来越薄；另一方面原因系头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升。与同行业可比上市公司毛利率走势基本相符，如下表所示：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　受行业趋势所向，互联网营销行业竞争激烈，毛利越来越薄，泰一指尚计划2020年开始转型。泰一指尚在互联网营销服务的实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，在此基础上将业务拓展至新媒体和电商领域。截至报告出具日，泰一指尚已与中国联合网络通信有限公司浙江省分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、杭州湾流科技有限公司等公司签订了战略框架合作协议，为公司业务发展奠定坚实的基础。

　　泰一指尚近年来加强了收款管理，完善了应收账款催收和管理制度，针对规模较大的应收账款，建立了有效的催收和考核机制。泰一指尚将应收账款以项目为单位，分解落实到各业务单元，实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款有跟踪、有反馈。历史年度泰一指尚应收账款周转率逐年上升，预计未来年度现金流情况将趋向好转。结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，商誉测算具有合理性。

　　评估机构意见：评估师结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，商誉测算具有合理性。

　　五、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额从2016年的4.56亿增长至2019年末的10.45亿，复合增长率31.8%，占总资产的比例22%。请公司：（1）分业务披露应收账款的构成，说明应收账款增幅较大的原因；（2）补充披露最近3年前五大应收账款对象、金额与账龄情况；（3）分业务披露结算政策与期后回款情况，说明回款情况与信用政策是否一致。

　　答复：

　　(一)分业务披露应收账款的构成，说明应收账款增幅较大的原因

　　1. 应收账款的构成

　　2016-2019年末，公司分业务的应收账款构成情况如下：

　　■

　　注：上述数据已考虑分业务之间应收账款的抵销。

　　由上表可见，2016-2019年末，公司应收账款呈逐年增长趋势，从分业务应收账款来看，主要系信息服务业应收账款余额逐年增长，其原因系子公司泰一指尚2016-2019年度营业收入大幅增长。

　　2016-2019年度，泰一指尚营业收入及应收账款情况如下：

　　■

　　2016-2019年度，受益于国家政策支持、互联网广告行业快速发展等因素影响，泰一指尚营业收入大幅增长，从2016年度的538,767,175.46元增长到2019年度的1,681,071,655.90元，增幅达212.02%，相应应收账款余额从2016年末的413,076,691.57元增加到2019年末的1,021,356,758.91元，增幅147.26%，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度。

　　(二) 补充披露最近3年前五大应收账款对象、金额与账龄情况

　　1. 2019年末应收账款前五名

　　■

　　2. 2018年末应收账款前五名

　　■

　　3. 2017年末应收账款前五名

　　■

　　泰一指尚为上述应收账款对象提供信息服务业务，不存在关联关系，也不存在为其提供但保及资金拆借的行为。

　　(三)分业务披露结算政策与期后回款情况，说明回款情况与信用政策是否一致

　　1．纺织业

　　(1) 结算政策

　　公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。一般客户要求钱货两清，对规模客户信用期放宽至3个月内，外销客户根据合同约定的信用期付款。客户超过信用期，业务员按不低于银行同期贷款利率承担利息。

　　(2) 期后回款情况

　　2019年12月31日，纺织业应收账款账面余额42,604,102.80元，期后已回款40,041,683.38元，回款比例93.98%，与总体信用政策基本一致。

　　(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况

　　2019年末，纺织业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：

　　■

　　[注]：期后回款为期后截至2020年5月31日的回款情况，下同。

　　2．金属制品业

　　(1) 结算政策

　　公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。对公司大部分客户要求款到再发货；对大客户按合同约定付款，信用期1-6个月；对外销客户先打定金，信用证结算。应收款由业务员跟踪负责回收，如有客户违约相应扣除业务员业务费，直到收回应收款。

　　(2) 2019年12月31日，金属制品业应收账款账面余额47,574,521.41元，期后已回款46,850,525.89元，回款比例98.48%，与总体信用政策基本一致。

　　(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况

　　2019年末，金属制品业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：

　　■

　　3．信息服务业

　　(1) 结算政策

　　互联网营销业务：公司承接业务后按照不同的收入模式进行结算；1) 按推广投放实际效果计费模式；2) 按推广方向位置展示时间计费模式；3) 按下载量模式；4) 按用户有效点击计费模式；5) 按广告每显示1000次进行计费模式结算；6) 按实际销售产品数据量或所获的销售额的一定比例来计费结算。

　　营销数据分析服务收入:与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、验收条款等相关内容。公司提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后确认营销数据分析服务收入，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期确认营销数据分析服务收入。针对电子商务服务收入的具体确认标准为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，并经购货方签收后确认电子商务服务收入。

　　泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。

　　(2) 2019年12月31日，信息服务业应收账款账面余额1,021,356,758.91元，期后已回款339,936,052.23元，回款比例33.28%，符合公司信用政策。

　　(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况

　　2019年末，信息服务业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：

　　■

　　注：6月1日至本问询函回复出具日收到杭州泛美文化传播有限公司回款1725.69万元；北京智云联众科技有限公司回款125万元，合计1850.69万元。根据协议约定及双方协商安排，本问询函回复出具日至6月30日，上海楼然信息技术有限公司预计可回款约2100万元、盐城亿然信息技术有限公司预计可回款约1800万元、天津卓贝尔斯信息科技有限公司预计可回款约1800万元、北京智云联众科技有限公司预计可回款约300万元。

　　4.光伏电力

　　诸暨富润新能源科技有限公司与诸暨市供电局签订购售电合同，根据供电局每月提供的电表抄表数，开具发票，次月收款。2019年12月31日光伏电力业务应收账款账面余额66,919.57元，账龄均为1年以内，期后已全部收回，符合公司信用政策。

　　2019年末，光伏电力业务的应收账款结算政策、销售情况、期后回款情况如下：

　　■

　　六、关于其他非流动金融资产。年报披露，公司其他非流动金融资产期初余额2.94亿元，期末余额4.46亿元，当期变动1.52亿元，对当期净利润的影响金额-118.11万元。请公司：（1）补充披露其他非流动金融资产的具体项目构成、变动原因以及公允价值确定依据；（2）补充披露对净利润影响的确认依据。

　　答复：

　　(一) 补充披露其他非流动金融资产的具体项目构成、变动原因以及公允价值确定依据

　　1. 其他非流动金融资产的具体项目构成及变动情况

　　公司报表中“其他非流动金融资产”项目是指自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产的期末账面价值，系公司持有的对诸暨市宏润小额贷款有限公司、绍信银行股份有限公司等公司的投资。期初余额2.94亿元，期末余额4.46亿元，具体构成及变动情况如下：

　　■

　　由上表可见，其他非流动金融资产余额变动主要系公司及下属子公司本期新增对外投资较多所致，另外本期因转让投资及收到被投资单位减资款而减少投资8,658,775.00元，因期末对上述投资按照公允价值进行计量确认而减少其账面价值5,039,068.73元。

　　(1)  本期新增投资具体如下：

　　1) 诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

　　本公司与2017年5月签署的《诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）》合伙协议，协议约定，本公司以货币方式认缴出资2,000.00万元，占诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）出资比例的8.3333%。2017年度公司已缴纳出资800.00万元，本期缴纳出资600.00万元。

　　2)  浙江诸暨农村商业银行股份有限公司

　　2018年9月,富润控股集团有限公司与本公司签订《股权转让协议》，将其所持浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3,090万股股份转让给本公司，评估价值108,262,480.00元,转让价格108,262,480.00元。2018年，公司支付股权转让款54,131,240.00元，截至2019年2月公司已支付全部转让价款，并于2019年2月2日取得浙江诸暨农村商业银行股份有限公司核发的股金证，本公司将该投资在其他非流动金融资产项目列报。

　　3) 尼尔森网联媒介数据服务有限公司

　　经2019年11月公司八届第二十三次董事会审议通过,公司拟以自有资金向尼尔森网联媒介数据服务有限公司进行增资，增资金额共计人民币3,000万元，其中1,200万元计入其注册资本，1,800万元计入其资本公积。本次增资完成后，公司将持有尼尔森网联5.77%的股权。截至2019年12月31日, 本公司已支付上述增资款，尼尔森网联媒介数据服务有限公司已完成工商变更登记手续，本公司将该投资在其他非流动金融资产项目列报。

　　4)  杭州迪尔西时尚科技有限公司

　　2017年9月，子公司泰一指尚向杭州迪尔西时尚科技有限公司汇出投资款500.00万元，2018年3月汇出投资款1,000.00万元，2019年1月汇出投资款300万元，2019年3月汇出投资款300.00万元。2019年5月5日，杭州迪尔西时尚科技有限公司完成增资工商变更登记手续，泰一指尚持有杭州迪尔西时尚科技有限公司3.04%的股份，泰一指尚将其在其他非流动金融资产项目列报。

　　(2)  本期减少投资情况如下：

　　1) 浙江省诸暨市人民药店连锁有限公司

　　经公司八届二十次董事会审议通过《关于转让控股子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东富润控股集团有限公司以162,291.50元转让参股公司浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司12.38%股权（计260,000.00元）。浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司于2019年7月31日办妥上述股权转让的工商变更登记手续，公司将不再持有浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司的股权。

　　2. 其他非流动金融资产公允价值确定依据

　　对于上述权益工具投资，公司无法获得相同或类似资产的可比市场交易价格，因被投资单位期末净资产基本能体现其公允价值的，以其净资产作为评估公允价值的重要参考依据，以按照持股比例计算享有被投资单位可辨认净资产份额或者以投资成本与按照持股比例计算享有被投资单位期末留存收益/投资之后的留存收益份额之和作为期末投资的公允价值。具体如下：

　　■

　　[注]：公司于2015年4月出资参股杭州东导数据技术有限公司，该公司的“OK学车”APP自上线后，一度表现出较好的成长潜力，并获得软银等机构新一轮增资。但是，商业模式的优化未能持续，服务质量不能满足用户需求，最终引发因用户要求退款不能满足而导致的舆论风波，并在该风波中迅速倒下。目前杭州东导数据技术有限公司已人去楼空，处于非正常状态，财务报表等资料都已无法取得。

　　(二)补充披露对净利润影响的确认依据

　　上述其他非流动金融资产对当期净利润的影响为当期确认的公允价值变动以及收到红利影响。

　　当期确认的公允价值变动金额为-5,039,068.73元，其确认依据为以净资产为基础计算确认的期末公允价值及期初公允价值之差（已扣除当期增加及减少投资）；收到红利3,858,000.00元，其中浙江诸暨农村商业银行股份有限公司红利3,708,000.00元,诸暨南门市场有限公司150,000.00元。因此上述其他非流动金融资产对当期净利润的影响为-1,181,068.73元。

　　七、关于资金拆借。年报披露，公司子公司从自然人汪亮、王志明处各借入本金122.5万元。请公司：（1）补充披露资金拆借的背景及拆借利率，对比说明与同期银行贷款利率是否存在显著差异；（2）补充披露两名自然人与公司的关系，说明子公司向自然人借入少量资金的主要考虑。

　　答复：

　　（一）补充披露资金拆借的背景及拆借利率，对比说明与同期银行贷款利率是否存在显著差异

　　2017 年 3 月，控股子公司浙江富润纺织有限公司（以下简称“富润纺织”）与自然人汪亮、王志明共同出资设立诸暨富润新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技公司”）。新能源科技公司注册资本 500 万元，其中富润纺织出资 255 万元，占注册资本的 51%，自然人汪亮出资122.5万元，占注册资本的24.5%，自然人王志明出资122.5万元，占注册资本的24.5%。经营范围为电力销售，新能源技术的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电工程施工；太阳能光伏电站的建设、维护、运营管理。

　　新能源科技公司成立后，采购光伏发电的设备及安装设备费用需1249万元，自有资金不足需向外部融资以保证企业的生产经营。经协商分别向自然人股东汪亮、王志明各借款122.5万元，借款期限2017年5月26日至2020年12月31日止，借款年利率为8%，半年付息一次。商业银行三至五年贷款基准利率是4.75%，放贷利率上限为基准利率的1.9倍。经对比向两位自然人股东借款的借款利率与同期银行贷款利率相比不存在显著差异。

　　（二）补充披露两名自然人与公司的关系，说明子公司向自然人借入少量资金的主要考虑

　　汪亮、王志明分别为新能源科技公司自然人股东及董事，其中，汪亮于2017年10月起兼任富润纺织监事。由于新能源科技公司融资条件受限，直接向商业银行贷款并不便利。母公司富润纺织公司由于生产经营所需的流动资金不足，须向银行融资解决，无富余资金拆借给新能源科技公司。两家公司虽为母子公司，但均为独立核算的企业，借款也需要支付利息。故经友好协商，自然人股东汪亮、王志明同意提供给新能源科技借款各122.5万元用于支付设备款及设备安装费用，保证了新能源科技公司如期进行电力发电业务。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　2020年6月20日