证券代码：000673        证券简称：*ST当代              公告编号：2020-052

　　当代东方投资股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年年报

　　问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月2日收到深圳证券交易所公司管理部下发的公司部年报问询函〔2020〕第137号《关于对当代东方投资股份有限公司的年报问询函》（简称“年报问询函”）之后，公司董事会会同公司 2019年年度财务报告与内部控制审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审会计师，对《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做出了回复。现将回复内容公告如下：

　　1. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入4.95亿元，同比下降36.23%，实现归属于上市公司股东的净利润-6.12亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.34亿元，归属于上市公司股东的净资产-1.62亿元。报告期内，你公司主营业务涵盖电视剧、电影、综艺节目、影院运营、演唱会、广告以及云计算、大数据、人工智能业务等。

　　（1）结合你公司各业务所处行业的发展情况，以及收入、成本、费用、毛利率等关键财务指标，详细说明你公司主要经营数据发生重大变动的原因，并说明你公司主营业务是否发生重大不利变化，持续经营和盈利能力是否存在重大风险，如是，请充分提示风险；

　　回复：与上年同期相比，公司营业收入分行业变化情况如下表所示：

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　　公司营业收入下降比例为36.23%，其中主要为电视剧及广告业务收入下降所致。

　　在内容监管、税收政策变化等多种因素的影响下，电视剧市场的收视率及剧集产能出现了下滑。近两年以来，大量影视剧项目推进不及预期，行业开机数量锐减。同时，受金融去杠杆、紧缩银根的政策的影响，市场资金环境紧张。

　　此外，以抖音、快手为代表的短视频APP异军突起,挤占了用户的使用时间,这对处于转型期的传统电视媒体以及视频网站造成进一步冲击。传统电视媒体以及视频网站的主要营收来源于品牌广告的投放，在此背景下，品牌方将大量广告费用投放于抖音、快手、微信等信息流效果广告。导致传统电视媒体及视频网站广告收入大幅缩减，采购费用也随之缩减。从而导致文化传媒行业的公司营业收入出现不同程度的下滑。

　　2018年，公司采购了数十部优质二三轮剧并于当年获得购片发行收益，而参与投资或自投自制的电视剧、纪录片项目因存在拍摄周期，一般于次年完成制作后进行销售。

　　受到行业以及宏观经济环境的影响，2019年度公司现金流一直处于趋紧状态，未再进行电视剧的采购及销售，本年度不存在购片发行收益。公司2019年度实现的影视剧业务收入主要为以前年度投资的电视剧或纪录片所产生的投资收益，而投资收益相较于电视剧购片发行收益成本更高、利润空间较小。与此同时，公司2019年实现收益的影视剧项目数量整体较2018年大幅下滑。以上原因共同导致公司影视剧业务收入下滑了27.64%。

　　对于广告业务，2018年公司广告业务开展主体为霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司。2018年10月，公司将耀世星辉股权出售。2019年度，耀世星辉不再纳入公司合并报表范围。因此，2019年度，公司未发生广告业务，广告业务收入为0。

　　为了改善公司盈利能力，增强整体抗风险能力，公司积极寻找新的利润增长点，并于报告期内收购了北京天弘瑞智科技有限公司40%股权。天弘瑞智2019年度的营业收入为3,561.71万元，公司纳入合并范围的净利润为801.84万元。

　　综上，公司电视剧业务盈利模式的变化以及新业务领域的开拓，主要系公司在新的市场环境下积极调整战略以及控制风险的有利转变。但公司整体经营情况的有效改善还需时间，公司存在持续经营和盈利能力具有不确定性的风险。如果公司2020年度不能实现经审计的净资产、净利润均为正值，公司股票将被暂停上市，公司同时存在退市的风险。

　　为了有效改善公司的可持续经营能力，公司已采取如下措施：

　　1、2020年，公司加大应收收账款催收力度，尽快回收应收账款。目前公司通过谈判、诉讼等形式，预计能回收一部分电视台的应收款项。

　　2、2020年，公司加大银行贷款及合同纠纷等诉讼事项的和解工作力度。公司与焦作中旅、厦门银行、兴业银行已经签署续贷协议，与宁波银行达成分期付款协议。目前正在争取与广州农商行、民生银行、本溪银行等达成分期付款或和解协议；同时加大因合同纠纷引起的诉讼事项的和解工作力度，尽快解决各类诉讼事项。

　　3、2020年下半年，公司计划加大对科技板块新业务经营的投入。控股子公司天弘瑞智是一家构建以云计算、大数据、人工智能等新型信息技术为核心的产业生态应用场景的公司。天弘瑞智具备软件研发、技术服务、系统集成等相关资质，公司2020年计划加大对该公司的投入，保证其经营业务能稳步增长，为公司带来良好的经营收益

　　4、2020年下半年，做好优质影院的经营工作。影院市场的运营未来将随着疫情情况的有效控制得到逐步改善恢复，公司持续加强影院运营管理，做好影院经营。

　　5、储备影视剧项目。《邓丽君之我只在乎你》《京港爱情故事》《大哥》《大河长流》等电视剧已经进入筹备拍摄或后期制作或发行播出阶段，品类丰富。

　　6、储备演唱会业务。当代亚美继王力宏演唱会全球巡演之后，将继续加码国内外一线大咖线下演出，待2020年下半年疫情风险解除即可恢复举办，如新裤子乐队等。

　　7、2020年稳步推进合伙人计划优质项目的运营。当代陆玖系合伙人计划中优质资产，在影视剧出品、营销推广等业务的基础上，今年加码短视频业务，与抖音快手等平台合作，开辟全新盈利模型。

　　8、公司不排除继续与优质合伙人团队合作，开展新业务，寻求新的利润增长点。

　　9、持续推进非公开发行股票事项。2020年3月，公司根据再融资新规，对前期非公开发行股票预案进行了调整。根据公司非公开发行股票预案，公司将向特定对象非公开发行股票不超过2.23亿股，募集资金不超过6.5亿元，募集资金主要用于偿还银行贷款，以及补充公司日常业务经营所需流动资金。鉴于公司二级市场股价出现下跌，已低于本次非公开发行认购价格，公司与认购方就本次非公开发行事项重新进行商谈，并持续推进本次非公开发行股份事项。

　　（2）报告期内，你公司实现电视剧业务收入10,403.21万元，较去年下滑27.64%，前五名影视剧作品收入合计5,600.84万元，较去年下降36.88%，请你公司结合电视剧行业发展情况、前五名影视剧题材、演员阵容以及同类产品的市场价格走势，补充披露报告期内影视剧销售收入下滑的原因，前五名影视剧作品的单集销售价格情况，较以往年度是否存在较大差异，如是，请补充披露差异原因；

　　回复：近年来，电视剧市场的收视率及剧集产能出现了下滑，影视内容制作产业陷入低谷期。大量影视剧项目推进不及预期，行业开机数量锐减。此外，受金融去杠杆、紧缩银根的政策的影响，市场资金环境紧张。

　　此外，公司2019年与2018年影视剧业务收入中所对应的电视剧业务的盈利模式存在差异。2018年，公司电视剧业务主要通过优质二三轮剧的购片发行产生收益，实现了电视剧《美好生活》《转折中的邓小平》《我的岳父会武术》《鸡毛飞上天》《那年花开月正圆》《爱情的边疆》《皮影》等优质剧集购片发行收入。2019年度，公司电视剧业务主要通过以前年度所投资的电视剧或纪录片获得投资收益，公司未再采购电视剧，仅推进在拍剧的进度，并根据市场行情调整二三轮剧的销售计划。与此同时，公司获得收入的影视剧数量相较于2018年度大幅下滑。

　　2018年度，公司前五名影视剧题材主要以都市情感剧为主，例如《美好生活》《爱情的边疆》等，为观众喜爱的电视剧类型，首轮播出的出色收视率为公司对其二三轮的销售奠定了良好的基础。公司2018年度电视剧业务的盈利模式主要为购片发行收入，即公司以较低成本采购电视剧，之后再销售给电视台，以取得收入。2019年度，公司为电视剧《他其实没有那么爱你》提供制作服务，仅收取制作费用；纪录片《原声中国》为公司自投自制项目，且为公司首次参与纪录片的投资制作，该纪录片以民歌为载体讲述故事、见证历史，具有一定的文化价值，但相较于市场热点题材，其收视率较为一般；电视剧《为了明天》为公司参与投资的电视剧项目，投资份额占比为5.56%，占比较小，且为保底回报；《因法之名》为公司参与拍摄制作的电视剧，公司同时负责该剧的发行，由于其题材为法制剧，曾因受到政策的影响，导致发行成本上升，收益下降；《我的冤家住对门》为公司存量剧，该剧本次播映权的转让未获得利润。

　　2018年度以及2019年度公司影视剧作品的题材、演员阵容、盈利模式详见下表所示：

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　　备注：公司2019年度收入占公司主营业务前五名的电视剧及其他类型影视作品收入的披露有误，上表中为更新后的影视剧项目，同时公司将对2019年年度报告进行更新。

　　综上，受到行业以及宏观经济环境的影响，2019年度公司现金流一直处于趋紧状态，未再大规模采购电视剧，电视剧业务投资规模缩减、所投资的影视剧数量大幅下滑，且影视剧业务收入模式、类别、题材、演员阵容、相较于2018年存在差异，报告期内公司影视剧收入产生下滑。

　　（3）报告期内，你公司广告业务收入为0，请你公司补充披露你公司广告业务的主要内容，开展主体，报告期内的业务开展情况，并进一步说明你公司广告业务是否存在重大不确定性；

　　回复：报告期内，公司未开展广告业务。2018年度，公司广告业务的主要内容为与河北卫视、浙江卫视、安徽卫视等电视台就口播广告、硬广、线下活动、栏目冠名、特约广告、专题广告等形式开展广告业务；开展主体为霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司。2018年10月，公司将耀世星辉股权出售。2019年度，耀世星辉不再纳入公司合并报表范围。因此，2019年度，公司未发生广告业务。

　　2020年，公司根据广告业务的整体投资机会、风险、可行性分析等，综合判断是否会进行投资，公司广告业务的开展存在一定的不确定性。

　　（4）报告期内，你公司演唱会业务收入14,607.07万元，主要来源是王力宏“龙的传人2060”世界巡回演唱会收入，请你公司详细说明你公司截至目前获得的艺人演唱会独家代理权情况，并说明该部分收入是否具备持续性；

　　回复：根据公司与Hongsheng Culture Holdings Ltd签署的《〈世界巡回演唱会〉代理合同》以及《补充协议》，公司具有王力宏41场演唱会的独家代理权，截至2020年1月31日，上述41演唱会已举办完毕。因此，对于王力宏演唱会业务，该部分收入不具备持续性。

　　公司控股孙公司霍尔果斯当代亚美文化传媒有限公司（以下简称“当代亚美”）具有专业团队在商业演唱会、大型商业演出、艺人经纪业务领域开展整合及运营业务。继公司开办完成王力宏世界巡回演唱会后，当代亚美参与投资了新裤子乐队两场演唱会项目。当代亚美将根据国内新冠疫情情况、项目盈利能力、自身资金情况推进与优质艺人的全方位合作，全面开拓市场。

　　鉴于公司现金流紧张，演唱会业务规模预计相较于2018年度以及2019年度将大幅缩减。此外，受到新冠疫情的影响，公司所投资的新裤子乐队演唱会项目暂时未能开唱，且存在无法在2020年度顺利开展的可能性。若上述事项未能改善或缓解，公司2020年度演唱会业务收入将大幅缩减。

　　（5）你公司三季报显示，你公司孙公司北京当代云晖科技有限公司（以下简称“当代云晖”）以人民币26.8万元购买北京天弘瑞智科技有限公司（以下简称“天弘瑞智”）40%的股权，报告期内，天弘瑞智实现营业收入3,561.71万元，净资产为2,471.64万元，请你公司详细说明天弘瑞智的主营业务情况，购买天弘瑞智40%股权的交易是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务，进一步说明该次交易的定价依据，并核实年报中将天弘瑞智认定为“参股公司”是否合理；

　　回复：天弘瑞智的主营业务情况为：1、行业混合云平台及大数据平台相关软件产品的销售，客户化定制及开发服务，2019年实现营业收入1793.89万元；2、 基于OpenStack开源平台进行客户私有云及混合云的管理和运维的实施和服务，2019年实现营业收入854.69万元；3、大企业的IT系统集成业务，2019年实现营业收入913.13万元。

　　公司控股孙公司北京当代云晖科技有限公司（以下简称“当代云晖”）同三明市聚力必成信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力必成”）以及北京晟世众合科技中心（有限合伙）（以下简称“晟世众合”）与自然人王璐及刘建国（以下简称“股权转让方”）于2019年9月签署了《股权转让协议》。当代云晖以人民币268,000元收购自然人刘建国持有的北京天弘瑞智科技有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权，聚力必成以人民币201,000元收购自然人王璐持有的标的公司30%股权，晟世众合以人民币201,000元收购自然人王璐持有的标的公司30%股权。

　　本次共同收购股权的合作方三明市聚力必成信息科技合伙企业（有限合伙）（已更名为“龙岩市聚力必成信息科技合伙企业（有限合伙）”）的股东情况为自然人李宁持有60%股权、自然人魏凯持有40%股权，上述自然人与公司不存在关联关系；北京晟世众合科技中心（有限合伙）的股东情况为巩原磊持有79%股权，吴恩涛持有21%股权，公司与上述自然人之间不存在关联关系。因此本次收购事项不构成与关联方的共同投资。

　　公司本次购买天弘瑞智40%股权的交易对方为自然人刘建国，刘建国与公司亦不存在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。

　　公司聘请了具有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）以2019年7月31日为评估基准日，对天弘瑞智全部股东权益价值进行了评估，出具了中瑞评报字[2019]第000813号资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）。天弘瑞智属于软件与信息技术服务业，成立时间较短，2019年开始开展业务，因此《评估报告》选用资产基础法评估结果更能客观反映天弘瑞智的市场价值。本次评估结论为：天弘瑞智评估基准日总资产账面价值为88.31万元；总负债账面价值为21.25万元；股东全部权益账面价值为67.06万元，股东全部权益评估价值为67.06万元。公司根据上述评估结果以及所收购的股权比例确定本次交易价格为26.8万元人民币，定价公允合理。

　　公司章程第一百一十二条的规定：“董事会在进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易时，应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

　　上述交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会批准，并及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（六）公司发生的所有对外担保事项。”

　　《深交所股票上市规则》对于购买或出售资产披露的相关规定与公司章程对于购买或出售资产上董事会审议的标准相同，此处不再重复引用。

　　公司2018年度经审计的财务指标与天弘瑞智最近一期经审计的财务指标对比情况如下表所示：

　　单位：元

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　　根据上表中天弘瑞智各财务指标与公司的占比情况，以及本次交易金额共计426.8万元人民币（包含股权收购款26.8万元以及实缴注册资本400万元人民币）占公司净资产的比例为0.77%，且本次交易未产生利润，因此本次交易不需要提交董事会审议亦不需要进行专项披露。但鉴于本次公司所收购的标的从事的业务为软件与信息技术服务新领域，公司在2019年度三季度报告中对本次交易事项进行了简述。

　　鉴于公司为天弘瑞智的第一大股东，且董事会席位占比为三分之二并选派了财务总监，因此天弘瑞智为公司控股孙公司，公司年报将天弘瑞智认定为“参股公司”不合理，公司年报披露有误。

　　（6）请你公司补充披露报告期内衍生业务的具体构成。

　　回复：报告期内，公司衍生业务主要涵盖12590语音杂志业务、移动积分商城业务、影视内容授权服务费、推广服务费等。公司将其他业务分类至衍生业务，分类不清晰，公司将对2019年度报告进行更新，将衍生业务类别去除，新增其他业务。

　　2. 年报显示，你公司报告期内电视剧业务毛利率为36.48%，较上年同期下降17.12个百分点，请你公司补充说明报告期内电视剧业务毛利率大幅降低的原因，并结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，详细说明公司报告期内电视剧业务毛利率下降的合理性。

　　回复：2018年度，公司电视剧业务成本主要为10余部二三轮剧的采购成本，采购成本较低。2019年度，公司实现收入的电视剧业务成本主要为投资成本，虽项目数量大幅减少，但单个项目的投资成本比采购一部电视剧成本高。近两年公司电视剧业务成本分别为6,671万元以及6,608万元，基本持平。因此，相较于2018年度，公司2019年度毛利率下降的原因主要为公司影视剧业务收入下滑。公司电视剧业务收入下滑原因详见第一题（2）的回复。

　　2019年，文化传媒行业可比上市公司的毛利率水平相较于2018年呈现下降趋势，如下表所示：

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　　3. 年报显示，截至报告期末，你公司实际控制人及其一致行动人共计持有公司股份比例为35.35%，已全部被质押及冻结，请你公司补充披露实际控制人及其一致行动人的股份是否存在被处置的风险，以及你公司实际控制人及其一致行动人拟采取的措施。

　　回复：公司第一大股东当代文化所持公司54,861,111股股票存在被拍卖、变卖的风险。若未来公司控股股东的债务得不到有效化解，其所持公司股份存在被拍卖、变卖的风险，将会导致公司控制权发生变更。公司存在控制权不稳定的风险。详见公司于2020年4月28日在指定媒体披露的《2019年年度报告全文》中第四节经营情况讨论与分析之“九、公司未来发展的展望中第四点：可能面对的风险”。

　　当代文化及一致行动人就上述股权质押及冻结事项一直努力与质押权人和各债权人进行积极沟通协商，通过补充抵质押物、达成调解或和解协议、出具和履行还款承诺等方式，妥善处理和化解了多起涉及股份质押和借款纠纷，通过处置资产、催收应收账款等方式，积极筹措资金，化解债务危机，并取得了一定的成效。针对已经发生的诉讼，通过聘请专业律师团队，争取与各质权人和债权人协商采取调解及和解方式解决争议，最大限度地降低风险。

　　4. 年报显示，你公司原董事会秘书于2019年07月19日离职，截至目前，你公司尚未聘任董事会秘书，仍由董事长代行董秘职责。

　　（1）请你公司详细说明你公司长期未聘任董事会秘书的原因，以及截至目前董事会秘书的聘任进展以及预计完成聘任的时间；

　　回复：鉴于公司所处文化传媒行业近年来市场环境处于下行阶段且公司整体发展面临挑战、现金流紧张，导致公司对于董秘的招聘工作存在一定的困难。截至目前，公司一方面在市场中寻找合适的人选，一方面进行内部储备以及人才培养，争取尽快完成董秘选任工作。

　　（2）由于你公司董事会秘书长期空缺，请你公司详细说明你公司如何保障信息披露事务与投资者关系管理的质量，以及你公司三会运作和内部决策机制是否能够有效运行，董事长代行董事会秘书职责是否能够保障勤勉尽责；

　　回复：公司董事长施亮先生在代行董事会秘书职责期间，十分重视公司信息披露、投资者关系管理以及三会管理工作，并积极参加监管机构组织的培训，全力督促公司各部门配合信披工作，能够勤勉尽责。此外，公司及证券部有专业的人员作为日常信息披露工作、三会管理、投资者关系管理的有力支撑，保障了公司三会运作和内部决策机制的有效运行。2019年度，公司共计召开了十一次董事会、三次股东大会。从会议议案资料的准备、会议的召开至董事会决议以及议案的披露，公司均顺利开展、及时完成。

　　（3）请严格按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.5条的规定，尽快选聘董事会秘书，并做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　回复：公司将严格按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.5条的规定，尽快聘任董事会秘书，并做好公司日常信息披露和投资者关系管理工作。

　　5. 年报显示，你公司共有44个银行账户被冻结，请你公司详细说明该银行账户被冻结事项是否触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第二款“主要银行账户被冻结”的情形，并结合你公司可使用货币资金情况，详细说明对你公司持续经营能力的影响，以及你公司拟采取的解决措施、解决时间。

　　回复：

　　公司及子公司银行账户被冻结的原因主要为：第一，公司流动性出现困难导致未及时偿还相应债权人的贷款；第二，公司存在业务合同纠纷，原告申请了财产保全。

　　截至本问询函回复日，公司共计43个银行账户被冻结，公司招商银行深圳分行深纺支行银行账户已解除冻结。公司累计被冻结银行账户实际金额828.11万元人民币，占公司2019年度经审计净资产的5.1%。

　　上述被冻结银行账户数量占公司及子公司银行账户总量的比例约为24%，被冻结银行账户涉及的主体7个，占公司合并报表范围内主体的比例为11.86%。

　　上述银行账户被冻结未对公司的正常经营管理和业务的开展产生实质性影响，目前公司主要业务以子公司为主体独立经营。此外，涉及被冻结银行账户的其他主体仍可通过其他一般户进行日常款项的收付。

　　综上，公司及子公司银行账户被冻结事项未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第二款“主要银行账户被冻结”的情形。

　　通过应收账款以及其他应收款的催收，公司已陆续实现款项的回收。从短期来看，公司的账面资金余额可以维持日常经营管理所发生的费用支出并用于进行业务投资款的支付。从长期来看，公司将采取措施化解流动性风险并改善公司持续经营状况，具体措施详见第一题（1）的回复。

　　如相关措施可以得到有效执行，公司银行账户被冻结不会对公司可持续经营性造成较大影响；若上述措施的执行不达预期，公司不排除其他银行账户新增冻结，现金流进一步紧缩，进而对公司日常经营产生不利影响，公司存在可持续经营能力具有重大不确定性的风险。

　　6. 年报显示，你公司作为被告或被申请人的诉讼或仲裁共23起，部分已判决待偿付债务2.76亿元，计提已决诉讼预计负债2.76亿元，请你公司自查公司诉讼事项是否及时履行信息披露义务，是否存在应披露未披露的诉讼事项，并补充说明每一单诉讼事项（包括未决诉讼）的会计处理、金额、依据及合理性，并说明计提预计负债的金额，是否符合《企业会计准则第13号—或有事项》等相关规定，并请你公司年审会计师说明针对预计负债执行的审计程序、获取的审计证据，并重点说明公司未决诉讼会计处理的合理性。

　　回复：经公司自查，公司诉讼事项已及时履行信息披露义务，不存在应披露未披露的诉讼事项。

　　截止2019年12月31日，公司已计提的预计负债详见下表所示：

　　单位：万元

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　　以上案件已经法院判决或仲裁庭裁决，根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定：“与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：(1) 该义务是企业承担的现时义务；(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。”根据法院判决结果或仲裁庭裁决结果，以上或有事项已同时符合上述三个条件，因此，公司对诉讼或仲裁的会计处理、金额、依据是符合《企业会计准则第13号—或有事项》相关规定的。

　　截止2019年12月31日，公司尚未计提预计负债且公司作为被告或被申请人的诉讼或仲裁明细详见下表：

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　　对于以上诉讼，年报中公司已要求代理律师提供案件进展并对诉讼结果进行预测，公司根据预测结果并结合自身是否实际违约，判断以上诉讼并未形成公司需承担的现时义务，且金额无法估计。根据符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，公司对上述诉讼事项未计提预计负债。

　　会计师回复：我们获取了企业的预计负债明细表，了解预计负债计提依据，取得判决文书，重新计算预计负债应计提金额。结合企业账面已记录负债、实际已支付金额等重新计算预计负债余额。

　　此外，我们还获取了企业的诉讼、仲裁清单，包括原告、被告、案由、诉讼进展等要素，我们对每笔诉讼、仲裁上网搜索案件实际进展，检查诉讼、仲裁情况并与企业提供的诉讼、仲裁清单进行核对，确保企业提供的诉讼、仲裁事项是完整的。由于企业作为原告或申请人的诉讼或仲裁事项主要为债务纠纷，计提预计负债的可能性较低。因此，我们重点检查了企业作为被告或被申请人的诉讼或仲裁事项。对未决诉讼或仲裁向案件代理律师进行函证，要求其说明案件进展、对判决结果及金额做出专业预测，提供所有案件相关资料。我们根据律师回函及案件相关资料判断企业的未决诉讼、仲裁是否形成现实义务、预计损失金额是否能够可靠计量，进而判断是否符合预计负债确认条件。

　　根据审计结果，我们判断公司对未决诉讼、仲裁的会计处理是合理的。

　　7. 年报显示，报告期内你公司计提商誉减值903.35万元，主要原因是霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司和霍尔果斯东方院线管理有限公司下属4家影院未来现金流量现值低于资产组的账面价值，导致所在商誉资产组发生减值。请你公司：

　　（1）补充说明上述商誉所在资产组或资产组合的具体内容，分类依据，以及商誉减值测试的过程和方法，并结合本次疫情对相关资产的影响说明本次商誉减值计提是否充分；

　　回复：

　　（一）商誉所在资产组或资产组合的具体内容

　　公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对2019年12月31日霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司和霍尔果斯东方院线管理有限公司下属4家影院（扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限公司、哈尔滨二十一天云幕电影有限公司）资产组进行可回收价值评估，并分别出具了“中瑞评报字[2020]第000255号、中瑞评报字[2020]第000251号、中瑞评报字[2020]第000248号、中瑞评报字[2020]第000253号”《资产评估报告》。具体明细如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（二）商誉所在资产组或资产组合的分类依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可回收金额。企业难以对单项资产的可回收金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

　　同时根据证监会发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可回收金额。

　　综上，本次评估把涉及霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司和霍尔果斯东方院线管理有限公司下属4家影院（扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限公司、哈尔滨二十一天云幕电影有限公司）归属影院经营业务资产组的全部可辨认的长期资产及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

　　（三）收益法评估具体过程和方法：

　　1、关键假设

　　（1）假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（2）假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（3）假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（4）假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。

　　（5）假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（6）假设商誉资产组所在企业现有主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　（7）假设商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　2、预测期

　　对于霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司和霍尔果斯东方院线管理有限公司下属4家影院（扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限公司、哈尔滨二十一天云幕电影有限公司）的收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2020年1月1日至2024年12月31日。2025年之后为稳定期。

　　3、关键参数

　　资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的 2020 年至 2024年的财务预测确定， 5 年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等。

　　（1）营业收入的预测

　　1）票房收入

　　电影票房收入是指电影作品通过院线渠道发行取得的票房总收入（包括院线、发行方售出的团体票）。

　　票房收入=年放映场次×场均人数×平均售价

　　2020年初由于受新冠疫情的影响，自2020年2月至评估报告日影院尚未开始营业，影院暂定5月底开业，并逐渐恢复正常营业，本次按照7月恢复正常营业进行收入预测。2020年仅预测1月及7-12月的年放映场次、场均人数、平均售价，考虑到即使开业场均人数也会受到影响，故2020年年放映场次、场均人数、平均售价不考虑增长。结合企业历史增长趋势，2021-2024年放映场次、场均人数、平均售价有所增加，2024及以后保持不变。

　　2）卖品收入

　　影院在售票处或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖品，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念。根据历史年度卖品收入占票房收入的比例乘以预测期票房收入进行预测。

　　3）广告收入

　　广告收入是指影片制作过程中的植入广告、贴片广告和冠名广告等收入。根据历史年度广告收入占票房收入的比例乘以预测期票房收入进行预测。

　　4）其他业务收入

　　其他业务收入是影院在公共区域内设立的娱乐服务等设施所形成的收入为基数，按照双方签署合同进行收入分成，主要包括场地租赁收入、影院类收入，根据历史年度占票房收入的比例乘以预测期票房收入进行预测。

　　（2）营业成本的预测

　　商誉资产组所在企业的营业成本主要为影院的票房分账成本、卖品成本、人工成本、房屋租金等。

　　1）票房分账成本

　　票房分账成本是指电影作品通过院线渠道发行取得的总票房收入，扣除院线和发行公司分成及相关税费后，按照投资比例计算由公司享有的票房分账收入。

　　根据院线加盟及数字版影片分账发行放映合同以及历史数据票房分账成本占票房收入的比例进行预测。

　　2）卖品成本

　　卖品成本主要为影院售卖的爆米花、饮料等休闲食品进货成本。根据历史年度卖品成本占卖品收入的比例以年度卖品收入的比例进行预测。

　　3）人工成本

　　人工成本主要为运营人员工资。2020年由于疫情的影响，影院管理层介绍，停业期间2020年2-6月，减少45%人员，签订停薪留职合同，其余人员按照70%发放工资，开业后7-12月按照原工资下调15%进行预测，2020年2-6月养老、失业、工伤免5个月的预测。2021年-2024年人员工资参照历史年度以3%增幅预测。

　　4）房屋租金

　　根据房屋租赁合同，预测未来租金成本。2020年按照减免房租3个月进行预测。

　　5）水电费、 维修费、保险费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估依据现有费用率水平上结合未来收入增长水平进行预测。

　　6）装修费摊销及折旧

　　装修费摊销及折旧费用参照折旧与摊销费用计算表，按照现行会计政策的计提标准进行测算。

　　(3) 销售费用、管理费用率预测：销售费用和管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、市场费等，未来预测期间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪酬标准按年3%增长率进行预测；对于差旅费、市场费等其他费用项目， 则主要采用了趋势预测分析，参考历史年度该费用实际发生额占营业收入的比率为基础进行预测。

　　(2) 折旧、摊销预测：以各影院现有资产为基础对现有资产预测期应计提折旧金额进行计算得到，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，以现有资产的折旧政策对预测期应计提折旧进行计算得到。

　　(6) 营运资金增加额预测：通过对影院最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合公司未来发展规划、营运资金周转次数等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

　　(7)折现率的确定：

　　1.股权收益率的确定

　　股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

　　其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数

　　（1）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.98%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。详见《无风险收益率计算表》。

　　（2）β的确定

　　本次评估我们是选取WIND资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：

　　1）计算对比公司的βu

　　βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为被评估资产组的βU。

　　2）计算被评估资产组βL

　　根据以下公式，计算被评估资产组βL

　　βL=βU×[1+(1-T)×D/E]

　　将被评估资产组βL作为计算被评估资产组WACC的β。

　　（3）市场风险溢价的确定

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取2018年12月美国股票与国债的算术平均收益差6.13%；国家风险补偿额取0.81%。

　　则：MRP=6.13%+0.81%=6.94%

　　（4）资产组特有风险调整系数Rs的确定

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

　　资产组特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：

　　规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估资产组的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.0%的规模风险报酬率是合理的。

　　个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为2%。

　　2.债权收益率的确定

　　债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

　　截止评估基准日扬州东方影城有限公司无贷款，参考同期银行贷款利率确定债权收益率＝4.35%。

　　3.被评估资产组折现率的确定

　　加权平均收益率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到商誉资产组所在企业加权平均收益率为11.78%。

　　■

　　（四）本次商誉减值计提是否充分

　　资产组所涉及的预计未来现金流量已经考虑到2020年新型冠状病毒对影院造成的影响，同时也关注了未来影院票房收入的发展趋势，本次商誉减值计提充分、合理。

　　（2）补充说明是否存在以前年度应减值未减值的情形；

　　回复：公司控股孙公司霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司（以下简称“当代浪讯”）于2017年收购了扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限公司。公司2017年度、2018年度已对上述资产组进行商誉减值测试，不存在减值迹象，经营情况良好。

　　当代浪讯于2018年收购了哈尔滨二十一天云幕电影有限公司。2018年度，公司对哈尔滨二十一天云幕电影有限公司资产组进行商誉减值测试，其不存在减值情况，经营情况良好。

　　因此，以前年度扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限公司、哈尔滨二十一天云幕电影有限公司资产组不存在应减值未减值的情形，公司以前年度亦不存在应减值未减值的情形。

　　（3）请你公司年审会计师说明对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据、并就商誉减值准备计提时点是否恰当、金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表意见。

　　会计师核查意见:截至2019年12月31日，企业商誉余额为104,228.93 万元，已计提减值准备95,713.03万元。其中，2019年度计提903.35万元。对以前年度未全额计提减值准备的商誉所在资产组，企业聘请了专业的评估机构对其进行减值测试。年审中，我们与评估机构进行了充分沟通，对商誉所在资产组的认定、评估方法等达成一致意见，检查复核了预测数据之间的逻辑关系及关键参数，将收购时的预测数据、2018年商誉减值测试时的预测数据与2019年商誉减值测试预测数据及2019年实际数据进行比较。对于上述数据存在较大差异的情况，我们与评估机构及企业充分沟通，了解到因受疫情影响预计未来观影人数将比2019年减少，进而2019年度所预测的未来收入相较于以前年度商誉减值测试中所预测的未来收入产生下滑。

　　扬州东方影城有限公司、汉中艾斯环球文化影视有限公司、南通东方时代影视城有限