证券代码：000927                  证券简称：*ST夏利                  公告编号：2020-临035

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2020年6月15日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　2、本次董事会会议于2020年6月18日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“一汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。

　　经董事会审查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　本议案涉及关联交易，在审议本议案各项子议案时，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强均回避表决。

　　公司于2019年12月20日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，目前拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经国务院国资委备案；同时经交易各方协商，对拟出售资产范围及承接主体、拟购买资产和交易对方的范围进行调整，以及根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）再融资最新政策对本次交易募集配套资金方案进行调整。根据标的资产审计评估结果、上述方案调整及公司第七届董事会第二十四次会议审议通过公司本次重组方案的原则，本次调整后的交易方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，具体为：

　　①股份无偿划转：中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）将持有的公司697,620,651股国有股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）。

　　②重大资产出售：公司将其拥有的截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，公司拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）为承接方，由公司将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　③发行股份购买资产：公司向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股权，向铁物股份发行股份购买中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。

　　④募集配套资金：一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　以上股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　2、重大资产出售方案

　　（1）资产出售交易对方

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次重大资产出售，公司拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定其关联方一汽资产为承接方。

　　（2）拟出售资产

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次重大资产出售的拟出售资产包括鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债后的夏利运营100%股权，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿。

　　（3）拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，拟出售资产中鑫安保险17.5%股权的评估值为21,968.95万元，模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股权的评估值为-20,183.14万元，拟出售资产评估值合计1,785.81万元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向公司进行补偿。

　　拟出售资产的转让价款以现金方式支付。

　　（4）资产出售的过渡期损益安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　拟出售资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟出售资产交割日（包括交割日当日）（以下简称“过渡期间”）损益（即产生的亏损或盈利、其他任何原因造成的权益减少或增加）安排如下：

　　①如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；

　　②如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　③如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向公司进行相应的补偿：在上述①的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述②和③的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。

　　（5）拟出售资产的交割及违约责任

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　根据公司与一汽股份、一汽资产签署的《资产出售协议》及补充协议，本次资产出售的交割包含一汽夏利将资产和负债转入夏利运营的交割以及拟出售资产中鑫安保险17.5%股权和夏利运营100%股权的交割，公司应择机将除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债转入夏利运营，并办理过户手续；在《资产出售协议》及补充协议生效之日起60个工作日内，公司与一汽股份、一汽资产及夏利运营共同签署关于夏利运营及其所承接资产负债的资产交割确认书，签署之日即为对应部分拟出售资产的交割日，并在交割日确定后办理工商变更登记手续；在《资产出售协议》及补充协议生效且一汽夏利转让鑫安保险17.5%股权获得中国银保监会批准之日起60个工作日内，公司与一汽股份、一汽资产共同签署资产交割确认书，签署之日为鑫安保险17.5%股权的交割日，并在交割日确定后办理工商变更登记手续。

　　《资产出售协议》一方如未能履行协议约定的义务或者违反协议的陈述保证，需承担违约责任。

　　（6）关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　按照本次资产出售的实施路径，公司将除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由公司向夏利运营补偿。根据公司2019年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏利母公司留抵进项税经审计金额为511,923,567.43元，前述留抵进项税保留，将由公司向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利截至夏利运营100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。

　　上述一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在夏利运营100%股权交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年3月31日和9月30日为付款日，在清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在2021年3月31日之后，则第一期付款日为2021年9月30日，后续支付时间以此类推。

　　（7）资产出售相关的人员安置

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　根据“人随资产走”的原则，一汽夏利全部员工根据职工代表大会通过的职工安置方案进行安置，截至拟出售资产交割日公司全部员工由夏利运营负责安置，全部员工的劳动关系、组织关系、管理关系、社会保险关系，住房公积金及其他依法应向员工提供的福利，公司与员工之间存在其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务，以及公司相关的全部离退休人员的管理关系及相关费用等事项均由夏利运营继受，因此产生的员工安置的所有费用均由夏利运营承担。职工安置方案系指公司已召开职工代表大会审议通过的员工劳动关系转移接续方案。

　　鑫安保险17.5%股权转让不涉及人员安置事宜。

　　3、发行股份购买资产方案

　　（1）发行股份购买资产交易对方

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为中铁物晟科技的股东、天津公司的股东、物总贸易的股东，包括中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）、铁物股份、芜湖长茂投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长茂”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润农瑞行”）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊敦基金”）。

　　（2）拟购买资产

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次交易中的拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权。

　　（3）拟购买资产的定价依据及交易价格

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值如下，评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认，在此基础上，各方一致确定拟购买资产的交易价格合计12,128,713,618.35元，具体情况如下：

　　■

　　（4）发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（5）发行方式和发行对象

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案调整的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　（7）发行数量

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算（计算股份数精确至个位，不足一股的部分交易对方豁免公司支付），公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为3,976,627,415股，具体如下，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　（8）锁定期安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　铁物股份、中国铁物在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，铁物股份、中国铁物以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金因本次交易而取得上市公司的股份时，如其持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　本次发行结束后，铁物股份等8名交易对方获得的上述股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（9）上市地点

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（10）过渡期的损益安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　拟购买资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟购买资产交割日（包括交割日当日）（以下简称“过渡期”）的损益归属安排如下：

　　①中铁物晟科技过渡期损益归属

　　A.对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权以及鹰潭铁物置业有限公司参股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

　　B.对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（鹰潭铁物置业有限公司参股权除外），在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。

　　②天津公司、物总贸易过渡期损益归属

　　天津公司及物总贸易在过渡期的收益和亏损由铁物股份享有和承担。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（12）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内完成拟购买资产过户至公司的相关手续，使公司在工商管理部门登记为拟购买资产的所有权人。拟购买资产交割完成后，公司应尽快于拟购买资产交割完成后20个工作日内申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

　　《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的损失承担赔偿责任。

　　（13）业绩承诺补偿方案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　① 业绩承诺范围

　　铁物股份、中国铁物对拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在本次重组实施完成后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　A、收益法类范围公司

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　　注1：上表部分公司为中铁物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

　　注2：上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。

　　B、假设开发法类范围公司

　　置入资产包含鹰潭铁物置业有限公司（以下简称“铁物置业”）45%股权，本次资产评估对铁物置业在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估并作为定价依据，铁物置业45%股权评估值为4,925.27万元，交易作价为4,925.27万元。

　　② 承诺净利润数

　　铁物股份及中国铁物确认并承诺，收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度按各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数（为按收益法类范围公司内各家公司置入股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额）不低于当期期末累积承诺净利润数，如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。

　　铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度按本次重组置入的股权比例计算的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计为不低于2,757.05万元。

　　③ 补偿方案

　　收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物应对上市公司进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的上市公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对上市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：

　　A、收益法类范围公司

　　实际净利润数=∑（收益法类范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

　　当期应补偿金额=（收益法类范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－收益法类范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷收益法类范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×收益法类业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　B、铁物置业

　　实际净利润数=铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组铁物置业置入的股权比例

　　应补偿总金额=（铁物置业累计承诺净利润合计数－铁物置业累计实际净利润合计数）÷铁物置业累计承诺净利润合计数×铁物置业置入股权交易价格

　　应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

　　C、如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。

　　业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请会计师事务所分别对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权进行减值测试，并出具专项审核意见，并对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权是否减值分别核算。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数为限。

　　（14）决议有效期

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司重大资产出售及发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售及发行股份购买资产完成之日。

　　4、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行对象和发行方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（4）发行数量

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过160,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量按照本次发行募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，在上述发行数量上限范围内，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元，认购数量根据认购金额除以发行价格确定。在上述认购范围内，视市场情况双方协商确定铁物股份最终认购股份数量。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　如铁物股份认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　（6）募集配套资金的金额及用途

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易拟购买资产作价的25%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　（7）上市地点

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）决议的有效期

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　公司募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　公司于2019年12月20日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据实际情况并经交易各方协商，公司拟对本次交易方案进行调整，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案调整涉及新增交易对方，因此本次交易方案的调整构成方案重大调整。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　本次交易中，重大资产出售的交易对方为公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方包括铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，本次交易完成后，铁物股份将成为公司的直接控股股东，中国铁物将成为公司的间接控股股东，此外，芜湖长茂、结构调整基金、工银投资将成为公司持股5%以上的股东。本次交易涉及公司与现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、持股5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　为进一步明确本次重组拟出售资产的交易价格及各方的权利义务，同意公司与一汽股份、一汽资产共同签订附生效条件的《资产出售协议之补充协议》；为进一步明确本次重组拟购买资产中铁物晟科技100%股权的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，同意公司与铁物股份等8名交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；因本次交易拟购买资产新增天津公司100%股权和物总贸易100%股权，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　为明确本次重组拟购买资产的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与铁物股份、中国铁物签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　铁物股份拟参与公司本次募集配套资金发行股份的认购，拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元，根据本次募集配套资金发行方案调整情况及铁物股份的认购情况，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份购买的资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）为本次交易出具了《天津一汽夏利运营管理有限责任公司2018年度、2019年度、2020年1-4月模拟财务报表审计报告》（致同专字（2020）第110ZA07287号）、《鑫安汽车保险股份有限公司2018年度、2019年度、2020年1-4月净资产审计报告》（致同专字（2020）第110ZA07562号）；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）为本次交易出具了《中铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212791号）、《中国铁路物资天津有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212792号）、《北京中铁物总贸易有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212793号）、《天津一汽夏利汽车股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11584号）等与本次重组相关的报告。

　　公司聘请的中林评估为本次交易涉及的拟出售资产出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]40号）、《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的鑫安汽车保险股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中林评字[2020]153号）；公司聘请的中联评估为本次交易涉及的拟购买资产出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中铁物晟科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第378号）、《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中国铁路物资天津有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第418号）、《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第417号）。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（2020-临038号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　本次重组前，中国铁物及铁物股份未持有上市公司股份；本次重组中，上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，一汽股份拟将其持有的上市公司697,620,651股股份（占上市公司本次交易前总股本的43.73%）无偿划转至铁物股份，中国铁物和铁物股份将以资产认购本次重组发行的股份，本次无偿划转及发行股份购买资产完成后，铁物股份及其一致行动人中国铁物持有上市公司的股份比例将超过30%但不超过50%，根据《上市公司收购管理办法》的规定将触发中国铁物和铁物股份应向上市公司股东发出收购要约的义务。此外，铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过40,000万元，也可能会触发铁物股份要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；或者经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的。

　　董事会同意提请公司股东大会批准中国铁物和铁物股份在本次重组中（包括上市公司发行股份购买资产、上市公司非公开发行股票募集配套资金）免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（十七）关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　本次交易拟购买资产中铁物晟科技下属子公司的部分融资由中铁物晟科技控股股东铁物股份提供担保，同时中铁物晟科技为铁物股份提供反担保，预计2020年度中铁物晟科技为铁物股份向中铁物晟科技子公司融资担保提供反担保的最高限额为124亿元。由于本次重组完成后中铁物晟科技将成为上市公司全资子公司，铁物股份将成为上市公司控股股东，上述中铁物晟科技为铁物股份提供反担保将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形。

　　董事会认为上述反担保系为满足国资监管要求由中铁物晟科技向铁物股份提供，且是以中铁物晟科技下属子公司自身债务为基础的担保而提供的反担保，同意因此形成的关联担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）关于本次重组后公司现金分红安排的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　为明确本次重组完成后对上市公司股东的回报规划，如本次重组成功实施，公司拟在重组完成后制定未来三年分红回报规划，在公司满足相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%，分红规划将提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的公告》（2020-临039）。

　　上述事项已经公司全体独立董事的事前认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　同意公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对全资子公司增资及划转资产的公告》（2020-临040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　同意于2020年7月10日下午14:00召开公司2020年第一次临时股东大会，将本次重组相关议案及其他议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020-临037）。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日

　　证券代码：000927                  证券简称：*ST夏利        公告编号：2020-临036

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2020年6月15日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

　　2、本次监事会会议于2020年6月18日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“一汽夏利”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。

　　经监事会审查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司于2019年12月20日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，目前拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经国务院国资委备案；同时经交易各方协商，对拟出售资产范围及承接主体、拟购买资产和交易对方的范围进行调整，以及根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）再融资最新政策对本次交易募集配套资金方案进行调整。根据标的资产审计评估结果、上述方案调整及公司第七届监事会第十七次会议审议通过公司本次重组方案的原则，本次调整后的交易方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，具体为：

　　①股份无偿划转：中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）将持有的公司697,620,651股国有股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）。

　　②重大资产出售：公司将其拥有的截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，公司拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）为承接方，由公司将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　③发行股份购买资产：公司向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股权，向铁物股份发行股份购买中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。

　　④募集配套资金：一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　以上股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　2、重大资产出售方案

　　（1）资产出售交易对方

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次重大资产出售，公司拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定其关联方一汽资产为承接方。

　　（2）拟出售资产

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次重大资产出售的拟出售资产包括鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债后的夏利运营100%股权，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿。

　　（3）拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，拟出售资产中鑫安保险17.5%股权的评估值为21,968.95万元，模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股权的评估值为-20,183.14万元，拟出售资产评估值合计1,785.81万元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向公司进行补偿。

　　拟出售资产的转让价款以现金方式支付。

　　（4）资产出售的过渡期损益安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　拟出售资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟出售资产交割日（包括交割日当日）（以下简称“过渡期间”）损益（即产生的亏损或盈利、其他任何原因造成的权益减少或增加）安排如下：

　　①如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；

　　②如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　③如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向公司进行相应的补偿：在上述①的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述②和③的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。

　　（5）拟出售资产的交割及违约责任

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据公司与一汽股份、一汽资产签署的《资产出售协议》及补充协议，本次资产出售的交割包含一汽夏利将资产和负债转入夏利运营的交割以及拟出售资产中鑫安保险17.5%股权和夏利运营100%股权的交割，公司应择机将除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债转入夏利运营，并办理过户手续；在《资产出售协议》及补充协议生效之日起60个工作日内，公司与一汽股份、一汽资产及夏利运营共同签署关于夏利运营及其所承接资产负债的资产交割确认书，签署之日即为对应部分拟出售资产的交割日，并在交割日确定后办理工商变更登记手续；在《资产出售协议》及补充协议生效且一汽夏利转让鑫安保险17.5%股权获得中国银保监会批准之日起60个工作日内，公司与一汽股份、一汽资产共同签署资产交割确认书，签署之日为鑫安保险17.5%股权的交割日，并在交割日确定后办理工商变更登记手续。

　　《资产出售协议》一方如未能履行协议约定的义务或者违反协议的陈述保证，需承担违约责任。

　　（6）关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　按照本次资产出售的实施路径，公司将除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由公司向夏利运营补偿。根据公司2019年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏利母公司留抵进项税经审计金额为511,923,567.43元，前述留抵进项税保留，将由公司向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利截至夏利运营100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。

　　上述一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在夏利运营100%股权交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年3月31日和9月30日为付款日，在清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在2021年3月31日之后，则第一期付款日为2021年9月30日，后续支付时间以此类推。

　　（7）资产出售相关的人员安置

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据“人随资产走”的原则，一汽夏利全部员工根据职工代表大会通过的职工安置方案进行安置，截至拟出售资产交割日公司全部员工由夏利运营负责安置，全部员工的劳动关系、组织关系、管理关系、社会保险关系，住房公积金及其他依法应向员工提供的福利，公司与员工之间存在其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务，以及公司相关的全部离退休人员的管理关系及相关费用等事项均由夏利运营继受，因此产生的员工安置的所有费用均由夏利运营承担。职工安置方案系指公司已召开职工代表大会审议通过的员工劳动关系转移接续方案。

　　鑫安保险17.5%股权转让不涉及人员安置事宜。

　　3、发行股份购买资产方案

　　（1）发行股份购买资产交易对方

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为中铁物晟科技的股东、天津公司的股东、物总贸易的股东，包括中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）、铁物股份、芜湖长茂投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长茂”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润农瑞行”）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊敦基金”）。

　　（2）拟购买资产

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次交易中的拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权。

　　（3）拟购买资产的定价依据及交易价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值如下，评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认，在此基础上，各方一致确定拟购买资产的交易价格合计12,128,713,618.35元，具体情况如下：

　　■

　　（4）发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（5）发行方式和发行对象

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案调整的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　（7）发行数量

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算（计算股份数精确至个位，不足一股的部分交易对方豁免公司支付），公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为3,976,627,415股，具体如下，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　（8）锁定期安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　铁物股份、中国铁物在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，铁物股份、中国铁物以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金因本次交易而取得上市公司的股份时，如其持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　本次发行结束后，铁物股份等8名交易对方获得的上述股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（9）上市地点

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（10）过渡期的损益安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　拟购买资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟购买资产交割日（包括交割日当日）（以下简称“过渡期”）的损益归属安排如下：

　　①中铁物晟科技过渡期损益归属

　　A.对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权以及鹰潭铁物置业有限公司参股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

　　B.对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（鹰潭铁物置业有限公司参股权除外），在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。

　　②天津公司、物总贸易过渡期损益归属

　　天津公司及物总贸易在过渡期的收益和亏损由铁物股份享有和承担。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（12）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内完成拟购买资产过户至公司的相关手续，使公司在工商管理部门登记为拟购买资产的所有权人。拟购买资产交割完成后，公司应尽快于拟购买资产交割完成后20个工作日内申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

　　《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的损失承担赔偿责任。

　　（13）业绩承诺补偿方案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　① 业绩承诺范围

　　铁物股份、中国铁物对拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在本次重组实施完成后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

　　A、收益法类范围公司

　　■

　　注1：上表部分公司为中铁物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

　　注2：上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。

　　B、假设开发法类范围公司

　　置入资产包含鹰潭铁物置业有限公司（以下简称“铁物置业”）45%股权，本次资产评估对铁物置业在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估并作为定价依据，铁物置业45%股权评估值为4,925.27万元，交易作价为4,925.27万元。

　　② 承诺净利润数

　　铁物股份及中国铁物确认并承诺，收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度按各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数（为按收益法类范围公司内各家公司置入股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额）不低于当期期末累积承诺净利润数，如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。

　　铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度按本次重组置入的股权比例计算的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计为不低于2,757.05万元。

　　③ 补偿方案

　　收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物应对上市公司进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的上市公司股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对上市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：A、收益法类范围公司

　　实际净利润数=∑（收益法类范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

　　当期应补偿金额=（收益法类范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－收益法类范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷收益法类范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×收益法类业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　B、铁物置业

　　实际净利润数=铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组铁物置业置入的股权比例

　　应补偿总金额=（铁物置业累计承诺净利润合计数－铁物置业累计实际净利润合计数）÷铁物置业累计承诺净利润合计数×铁物置业置入股权交易价格

　　应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

　　C、如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。

　　业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请会计师事务所分别对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权进行减值测试，并出具专项审核意见，并对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权是否减值分别核算。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数为限。

　　（14）决议有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司重大资产出售及发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售及发行股份购买资产完成之日。

　　4、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行对象和发行方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（4）发行数量

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过160,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量按照本次发行募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，在上述发行数量上限范围内，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元，认购数量根据认购金额除以发行价格确定。在上述认购范围内，视市场情况双方协商确定铁物股份最终认购股份数量。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　如铁物股份认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的上市公司本次募集配套资金非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　（6）募集配套资金的金额及用途

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易拟购买资产作价的25%。