证券代码：603009   证券简称：北特科技     公告编号：2020-062

　　上海北特科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席2人，董事靳晓堂、董事张艳、独立董事贾建军因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事曹青因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书徐鸿飞先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于修改公司注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　（1）本次股东大会议案1、2、3、4、5需要中小投资者单独计票；

　　（2）本次股东大会议案1、3、4以特别决议方式通过，经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　（3）本次股东大会议案1、2、5需要董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、李长明、全大兴、朱斌、陈咏梅、全忠民、黄伟强、吴鹏、王伟、文国良、杨虎、缪延奇、姚丽芳、苏伟利、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇、李玉英共计32名股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　　律师：姚培琪律师、周翔宇律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海北特科技股份有限公司

　　2020年6月20日

　　证券代码：603009         证券简称：北特科技        公告编号：2020-062

　　上海北特科技股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：诉讼已受理

　　●公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案金额：331,727,940.69元。

　　●对公司损益产生的影响：鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”、“北特科技”)于2020年6月18日收到上海市第二中级人民法院受理通知书[（2020）沪02民初97号]。现将该案有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　原告：上海北特科技股份有限公司。

　　被告：董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、全大兴、朱斌、吴鹏、缪延奇、苏伟利、李玉英共计十五名自然人。

　　第三人：上海光裕汽车空调压缩机有限公司

　　二、本次诉讼案件的事实与理由、诉讼请求：

　　事实与理由：

　　公司为一家于上海证券交易所挂牌的A股上市公司，证券代码为603009。2017年9月29日，公司与15名被告及案外人张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇等共计32名交易对方签订《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下合称“原协议”），约定公司以发行股份方式及支付现金方式购买包含15名被告在内的32名交易对方共计持有的本案第三人上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海光裕汽车空调压缩机有限公司”，以下简称“上海光裕”）95.7123%股份；上海光裕95.7123%股份作价合计452,717,317.09元，公司以发行股份方式及支付现金方式支付收购价款，其中：201,894,348.15元由公司以现金方式支付、250,824,968.94元由公司以发行股份的方式支付，公司向被告发行股份的价格为12.18元/股。

　　根据原协议，32名交易对方作为补偿义务人向公司承诺，上海光裕于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于3,000万元、4,700万元、5,800万元（即合计13,500万元），如果2017年至2019年的净利润累计金额不足13,500万元，则被告应向公司补偿，补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润—累积实际净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价—截至当期期末累积已补偿金额。根据原协议约定，业绩承诺如果未能完成，交易对方优先以本次交易中所获得公司的股份进行补偿，不足部分以现金补足；同时约定，股份补偿方式为：公司以合计1元的价格回购32名交易对方所持股份，股份补偿金额按照原股票发行价格计算，即12.18元/股。

　　上述发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会核准并实施完毕，公司已向32名交易对方定向发行了股票并支付了全部现金对价，其中公司依约向15名被告发行了合计20,178,807股的股票，支付现金对价总额为197,831,703.69元；第三人股权亦过户至公司名下。另外，自本次交易完成后至今，公司向所有股东进行了现金分红，其中15名被告累计获得现金分红2,683,781.33元。

　　然而，在业绩承诺期内，上海光裕并未完成被告所承诺的净利润数，实际完成净利润金额合计仅为35,662,800.09元。根据原协议的约定，被告应在《专项审核报告》出具后二十个工作日内将所持公司20,178,807股股份全部补偿给公司，返还分红款，并以现金80,643,527.10元进行补偿。虽经公司主张权利，但被告在约定的履行期限内拒绝依据原协议约定向公司进行股份及现金补偿。

　　为维护公司以及上市公司所有中小股东的利益，公司特诉至法院，请求人民法院依法判令被告履行业绩补偿的义务，支持公司的诉讼请求。

　　诉讼请求：

　　1、请求法院判令各被告将其持有的公司股票（证券代码603009）合计20,178,807股（股票价值合计245,777,869.26元）交由公司以合计人民币1元的价格回购。

　　2、如果各被告无法将其持有的公司股票由公司回购的，则各被告应当以现金形式向公司予以赔偿，赔偿金额为：各被告无法交由公司回购股票数量×12.18元/股。

　　3、请求法院判令各被告向公司支付现金补偿合计80,643,527.10元。

　　4、请求法院判令各被告向公司返还其已获得分配的现金红利合计2,683,781.33元。

　　5、请求法院判令各被告以其应当交由公司回购的股票价值、应当支付的现金补偿及应当返还的红利之和（人民币329,105,177.69元）为基数，按照日万分之五的标准向公司支付违约金，自2020年5月29日起至实际支付完毕之日止。

　　6、请求法院判令各被告以其在《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》项下取得的股份及现金对价总额为限为其他被告在上述2-5项请求项下的款项支付义务承担连带责任。

　　7、请求法院判令被告共同承担公司为主张权利所发生的案件受理费、律师费等。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益。公司将就上述诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《案件受理通知书》等相关法律文书。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十日