本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于2020年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第166号，以下简称“问询函”），要求公司就深圳证券交易所在年报审查过程中关注到的相关事项进行核实并作出书面说明。公司收到问询函后高度重视，针对问询函所提及事项进行了逐项核查，现就回复内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入13.33亿元，同比下降5.91%，其中汽车电子业务实现收入3.12亿元，较2018年同期下降25.57%。请结合汽车电子业务经营情况、行业整体情况等，说明该项业务收入下降的具体原因。

　　回复：

　　一、合正电子2019年营业收入情况

　　2019年，合正电子实现营业收入及较2018年变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：合正电子2019年经审计的营业收入为33,462.41万元。而年报营业收入构成表分行业统计中，汽车电子业务只统计了DA智联系统、智能辅驾系统，共计31,295.07万元，其他业务未包含其中，因此两者出现差异。

　　由上表可见，合正电子2019年营业收入较2018年下降24.85%，降幅较大。

　　二、汽车电子业务收入下降的主要原因

　　（一）2019年我国汽车行业整体不景气

　　2019 年，我国汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，产销量较上年同期均出现了不同程度的下滑，为近 30 年来连续第二年同比出现下滑。根据中国汽车工业协会公布数据，2019 年全年，我国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。其中，乘用车产销分别完成 2,136 万辆和 2,144.4 万辆，产销量同比分别下降9.2%和 9.6%。

　　在汽车行业整体不景气的情况下，汽车产业链的各层面市场竞争均明显加剧，且整车企业还在通过其自身的议价能力不断压缩零部件企业的盈利空间。在此背景下，合正电子2019年营业收入出现明显下滑，与行业发展形势相吻合。

　　（二）合正电子近年来客户结构转型升级战略推进进度不及预期

　　考虑到近年来我国汽车行业发展形势发生变化，自主品牌乘用车市场份额逐年下滑，尤其是国产自主品牌的中小车企生存压力大幅增加，故合正电子自2016年底起就主动进行客户结构优化调整，一方面积极寻求成为上汽集团、一汽集团、东风日产等主流车厂的供应商，另一方面适当控制与非主流车厂之间的业务规模，降低公司经营风险。

　　在上述发展战略指导下，合正电子于 2017 年将制造、采购等整个供应链体系搬迁至东莞凤岗，并成立了自己的模具厂，场地和配套条件均上了一个台阶，打造出了一个完全能够满足主流车厂要求的生产基地。2018 年，合正电子顺利取得了上汽集团的一级供应商资质；2019 年，合正电子又取得了奔驰经销商利星行的主要供应商资质，且其子公司上海宇宙电器有限公司也成为一汽红旗和一汽解放的一级供应商，并为一汽奥迪、一汽大众提供前装配套。

　　合正电子业务发展过程中，虽然经过不懈努力，成功开发了一部分前装车厂和后装市场客户，丰富了产品内容，为企业转型升级做了充分准备，但受近两年汽车行业不景气、客户结构优化升级战略推进进度不及预期以及生产基地搬迁等因素影响，出现了经营业绩下滑的情况。

　　（三）合正电子新推出的部分产品质量不稳定造成销售下滑

　　智能钥匙和电吸门产品，作为合正电子近年来新推出的创新产品，拟先在后装市场推广，等产品成熟后再向前装推广。2018年，合正电子启动电吸门产品销售，作为市场独有的创新性产品，全国各省市经销商非常看好成长空间，短期内订单大增。但因为推出时间仓促、研发技术不过关等原因，许多产品出现了技术故障，导致2019年订单急剧下滑，经销商退货情况时有发生。同时，智能钥匙产品也因质量问题，售后返修升级规模较大，经销商信心大挫，订单量大减。

　　综上，受2019年汽车行业整体不景气、合正电子客户结构升级战略推进进度不及预期、部分新推出产品质量不稳定带来订单减少等因素的共同影响，2019年合正电子营业收入同比出现了明显的下滑。

　　2、报告期末，你公司应收账款账面余额8.15亿元，累计计提坏账准备6667.57万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额4629万元，累计计提坏账准备2082.48万元，请结合公司信用政策、应收账款区分标准、计提依据等，分项列示报告期内单项计提坏账准备的应收账款对应交易背景、发生减值迹象的具体时间点、单独计提坏账准备的原因以及坏账准备金额的计提依据及合理性。

　　回复：

　　一、公司各业务板块应收账款账面余额、累计计提坏账准备情况

　　2019年末，公司各业务板块应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，截至2019年末，应收账款按单项计提坏账准备，均在汽车电子板块，具体按单项计提坏账准备金额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、公司信用政策、应收账款区分标准、计提依据

　　1、公司信用政策

　　公司给予客户一定额度的赊销总额，信用期一般为90至180天。所有客户信用额度必须提报公司进行审批，申请额度及信用期通过审批后再进行正常交易。对未按信用期结算回款的客户要及时联络和反馈信息给销售负责人及财务负责人。公司财务部应定期对应收账款进行可回收性分析，根据公司坏账政策计提坏账准备。

　　2、应收账款区分标准和计提依据

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　三、单项计提坏账准备的应收账款对应交易背景、发生减值迹象的具体时间点、单独计提坏账准备的原因以及坏账准备金额的计提依据及合理性

　　2019年，公司下属子公司合正电子受我国汽车行业不景气等因素影响，下游客户经营情况普遍不佳，资金紧张，应收账款回款难度增加，部分客户的应收账款出现回收困难迹象。截止2019年末，公司结合客户信用状况、财务现状以及回款可能性，对部分客户的应收账款单独计提了坏账准备。报告期内划分为单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第1、2客户，在2016年出现减值迹象，并按单项全额计提了坏账准备226.05万元，2019年按单项计提坏账准备1856.44万元。

　　受汽车行业不景气的影响，与汽车有关的各行业都受到不同程度的打击，合正电子之前的主要客户众泰汽车经营情况也出现了恶化。2019年10月以来，媒体相继出现了关于众泰汽车的较多负面报道。同时，根据众泰汽车披露的2019 年度业绩报告，全年营业收入同比下降78.3%，亏损 92.94 亿元，经营活动产生的现金流量净额-10.17亿元。受众泰汽车（包括江苏金坛汽车工业有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、临沂众泰汽车零部件制造有限公司）经营状况恶化的影响，合正电子于2019年末针对众泰汽车下属公司单项计提了共计1,136.40万元的应收账款坏账准备，占当期单项计提总额的61%。

　　综上所述，根据公司的信用政策，结合汽车行业发展状况及相关客户具体经营情况，公司对部分客户的应收账款单独计提了坏账准备，计提依据充分、合理。

　　3、报告期末，你公司的存货账面余额为6.52亿元，存货跌价准备余额为1.36亿元，分别较2018年同期增长9.42%和456.11%。请结合各项产品销售情况、主要原材料和库存商品价格变动趋势，说明在2019年对相关存货计提大额跌价准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、2019年各产品类别的销售情况、库存余额、存货跌价准备金额情况

　　2019年，公司各产品类别的销售及较去年同期的变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司三大业务板块中，仅汽车电子板块销售出现了较为明显的下滑。

　　二、2019年各产品类别存货账面余额的变化情况

　　2019年末，公司各产品类别存货账面余额及较去年变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表看出，公司存货的增长，主要为汽车电子板块和军工电子板块。

　　其中，军工板块的存货增长，主要源自于恒电电子，具体情况如下：

　　■

　　2019年末，恒电电子的库存较2018年末增加6,131万元，其中，发出商品增加2,855.78万元，均为未收到客户验收合格通知、有订单的交货；原材料增加1,219万元，在产品增加1,422.22万元。2019年恒电电子在技术与客户结构上作出了调整，定制件比例从2018年的9%上升至21%，由于研发路线及技术的不确定，从物料采购到测试交货的平均周期拉长，对库存增加造成一定的影响，但均为良性库存。

　　三、存货跌价准备计提的方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：

　　（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。

　　（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。

　　（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　四、各产品类别存货跌价准备的计提情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2019年计提的存货跌价准备主要集中在汽车电子板块，即深圳市合正汽车电子有限公司。

　　2019年受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业整体不景气，且短期来看尚无明显复苏迹象。公司汽车电子产品销售收入下降，未来所面临的市场形势依然严峻。汽车电子类存货主要由按照车厂预示订单进行备货的库存组成，备货库存包括原材料、半产品、库存商品等，属定制性质存货，考虑到汽车行业的发展现状，预计短期内难以消化备货库存，减值迹象明显，故对汽车电子类存货计提了大额跌价准备。

　　综上所述，公司2019年计提大额存货跌价准备的原因合理，相关会计处理符合《企业会计准则第1号—存货》的规定。

　　4、2018年和2019年，你公司应收账款周转率分别为2.22次和1.75次，存货周转率分别为2.03次和1.65次。请对比同行业上市公司，分析说明公司应收账款周转率和存货周转率较2018年下降的原因及合理性。

　　回复:

　　一、应收账款周转率较2018年下降的原因及合理性

　　2019年，公司各业务板块应收账款周转率与2018年比较情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，导致公司2019年应收账款周转率下降的主要原因系通信板块和汽车电子板块应收账款周转率下降幅度较大所致，军工电子板块应收账款周转率总体较为稳定。

　　（一）通信设备板块应收账款周转率下降原因及合理性

　　同行业可比上市公司中，广东通宇通讯股份有限公司（股票简称“通宇通讯”）业务与公司通信设备板块业务较为类似，因此，将其最近两年应收账款周转率指标与公司通信设备板块应收账款周转率比较情况如下：

　　■

　　由上表可见，2019年，公司通信板块应收账款周转率尽管较2018年有所下降，但与同行业可比上市公司相比，仍处于正常水平。2019年，公司通信设备板块应收账款周转率出现下降的主要原因系业务开展过程中，客户结构变化、不同客户收入占比变化等因素引起，系正常波动。

　　（二）汽车电子板块应收账款周转率下降原因及合理性

　　公司汽车电子板块的经营主体为深圳市合正汽车电子有限公司。合正电子2017年-2019年实现的营业收入及各年末应收账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年应收账款周转率下降的主要原因为受近两年汽车行业整体不景气影响，公司营业收入出现下滑，但回款情况并没有明显改善所致。

　　二、存货周转率较2018年下降的原因及合理性

　　2019年，公司各业务板块存货周转率与2018年比较情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，2019年，公司三大业务板块存货周转率较2018年均有所下降。其中，军工电子板块的存货周转率下降幅度最大。

　　（一）通信设备板块存货周转率下降的原因及合理性

　　2019年，公司通信设备板块存货周转率与同行业可比上市公司通宇通讯存货周转率对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，2019年，公司通信设备板块的存货周转率高于同行业可比上市公司通宇通讯，且变动趋势与通宇通讯一致，其存货周转率下降较为正常。

　　（二）汽车电子板块存货周转率下降的原因及合理性

　　2018年和2019年，汽车电子板块经营主体合正电子的营业收入、营业成本及期末存货情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，受汽车行业整体不景气影响，合正电子营业收入和营业成本均有所下降，而下游部分自主品牌车企客户产品销售停滞，导致合正电子库存消化不甚理想，带来存货周转率的下降。

　　（三）军工电子板块存货周转率下降的原因及合理性

　　公司军工电子板块的经营主体主要包括南京恒电电子科技有限公司和成都创新达微波电子有限公司。2018年和2019年，两家公司的存货周转率变化情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，军工电子板块的存货周转率下降，主要系由南京恒电存货周转率下降引起。

　　2018年和2019年，南京恒电的营业收入、营业成本及期末存货情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，南京恒电2019年存货周转率下降主要系营业收入和营业成本下降的同时，期末存货却在大幅增加所致。

　　1、营业收入和营业成本下降的主要原因

　　南京恒电前几年的快速发展主要得益于客户对其前期定型产品的批量订购，但期间客户集中度均较高。2017 年-2019 年，南京恒电向前两大客户销售占其全年营业收入的比重均在 65%-70%左右。

　　2019 年以来，军工电子供应链上的优势企业因利益驱动不断向产业链上下游进行整合，如系统集成商整合整机厂商，整机厂商整合部件装配企业，而材料或部件供应商则进一步向分机、整机或者芯片厂商整合。南京恒电前两大客户受系统集成商的抢占挤压影响，订单量出现较大幅度下滑，而南京恒电作为模块供应商也因客户集中度较高而受到波及。

　　2、期末存货大幅增加的主要原因

　　（1）受国际贸易争端影响，南京恒电的元器件采购面临不确定因素。为满足军方交期要求，南京恒电须储备部分进口器件，至2019年底，进口件备库尚有2000万元左右。

　　（2） 2019年南京恒电销售的产品中，研发定制件占比有2018年的9%上升到了2019年的21%。由于研发路线及技术的不确定性，从研发设计开始、备料、生产、调试到实现收入平均周期约一年左右，远超过批量采购的产品周期，从而导致存货中在产品同比增加近1500万元。

　　5、报告期末，你公司采用成本计量模式的投资性房地产账面余额为2.19亿元，请说明本期增加的投资性房地产的具体内容及用途，并说明是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司本期采用成本计量模式增加的投资性房地产分别为：

　　1、全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司购买的东莞研发基地“天安数码N3”房产，计划60%用于租售，报告期内公司将该部分拟用于租售的固定资产转入投资性房地产并按照成本计量模式核算。2019年末，合正电子投资性房地产账面余额为1.17亿元，报告期内计提折旧金额为236.47万元。

　　2、全资子公司南京恒电电子有限公司“盛恒达科创产业园一期”项目未来建成后，计划50%用于租售，报告期内公司将该部分拟用于租售的固定资产转入投资性房地产并按照成本计量模式核算。2019年末，恒电电子投资性房地产账面余额为1.02亿元，报告期内未计提折旧。

　　报告期内下属子公司根据生产经营的实际需求，将部分固定资产转入投资性房地产并采用成本计量模式核算，对报告期内损益影响较小，且金额未达到信息披露标准，不需要履行相应审议程序和信息披露义务。

　　6、2014年、2015年，你公司通过实施重大资产重组分别收购了深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）和南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”），并因收购分别形成商誉4.36亿元和7.87亿元。报告期内，你公司对收购南京恒电和合正电子形成的商誉分别计提商誉减值准备4.25亿元和2.99亿元。请分别结合合正电子和南京恒电所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展等因素，说明商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程，并说明本年度和以前年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、对收购合正电子形成的商誉计提商誉减值准备4.25亿元的原因、依据及测算过程

　　（一）2019年合正电子商誉减值准备的计提原因及依据

　　1、汽车行业整体不景气，汽车相关产品的经营环境变差

　　2019年，我国汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，产销量较上年同期均出现了不同程度的下滑，为近30年来连续第二年同比出现下滑。

　　同时，根据2019年底时中国汽车工业协会对2020年中国汽车市场发展预测，受我国GDP增速放缓、经济下行压力导致底层消费者就业及收入受损以及中美经贸摩擦持续发酵等因素影响，预计2020年全年汽车销售同比下滑2%。此外，今年新型冠状病毒肺炎疫情对汽车产销两端都形成了较大冲击，预计2020年我国汽车产销下滑幅度将超过2019年底时协会的预测。

　　在汽车行业整体不景气的情况下，汽车产业链各层级的市场竞争均明显加剧，且零部件企业相对于整车企业往往缺乏足够的议价能力。在此背景下，公司认为合正电子未来所面临的市场形势依然严峻，短期内经营情况实现根本性好转的难度较大，预计2020年出现持续亏损的风险大增。

　　2、合正电子今年预计仍会出现较大规模的亏损

　　受外部环境变化，尤其是新冠肺炎疫情影响， 2020年1-3月，我国汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。在汽车行业整体不景气影响下，合正电子今年一季度订单大幅减少，部分原有在手订单出现了取消或延后情况，产品出货量也大幅减少。同时也导致合正电子应收账款占收入比重较大、存货库龄较长、与客户之间的诉讼增多等情况。

　　此外，考虑到近年来我国汽车行业发展形势发生变化，自主品牌乘用车市场份额逐年下滑，尤其是国产自主品牌的中小车企生存压力大幅增加，故合正电子自 2016年底起就主动进行客户结构优化调整，一方面积极寻求成为上汽集团、一汽集团、东风日产等主流车厂的供应商，另一方面适当控制与非主流车厂之间的业务规模，降低公司经营风险。然而，上述客户结构转型升级战略目前仍在推进过程中，且在市场竞争日益加剧的背景下，短期内完成客户结构优化调整并实现大批量供货的难度较大。

　　综上，根据我国汽车行业发展现状及趋势，结合合正电子目前经营情况，在 2019 年出现大额亏损的情况下，预计2020年全年合正电子仍会出现较大规模的亏损，其商誉已出现明显减值迹象。

　　（二）2019年商誉减值准备计提的具体测算过程

　　基于外部汽车行业发展环境以及合正电子自身经营情况，公司判断其商誉已出现明显减值迹象。在此情况下，公司编制2019年年度财务报告时，对收购合正电子形成的商誉进行了商誉减值评估测算。

　　1、商誉减值测试的方法

　　将包含商誉的资产组或资产组组合（商誉所在的资产组或资产组组合，是商誉所在的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、商誉。）与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。具体测算过程如下：

　　2、期限确定

　　国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为尽管合正电子面临着较大的盈利压力，短期内扭亏为盈难度较大，但其正在进行客户结构转型升级，并相继开拓了上汽集团、一汽集团等一部分优质客户，减轻了其未来持续经营压力，故合正电子商誉所在资产组的预期收益可按永续经营计算。其中，第一阶段为2020年至2024年，在此阶段根据包含商誉资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年起为永续经营，在此阶段包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

　　3、经管理层批准的未来盈利预测

　　（1）预测未来收入、税金、成本及费用，测算出息税前利润。

　　①收入——受汽车行业2019年整体低迷的影响，预计2020年业绩稳中略降，随着行业周期的波动以及培育的完成，预计2021年之后收入会有较大反弹。

　　②税金及附加、成本及相关费用——根据与营业收入相关性分析同时参考历史平均水平预测相关成本及费用。

　　（2）根据存量固定资产、无形资产及长期待摊费用测算出未来折旧就摊销金额；根据未来收入预测相关性预测资本性支出及营运资金补充，测算出息税前现金流量。

　　4、确定折现率

　　本次评估对税后折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　通过分析合正电子历史财务数据以及源于Wind等相关金融资讯平台获取的参数/指标，测算出税后WACC = 11.84%×91.47%+4.17%×8.53%=11.19%

　　按税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，反推出税前折现率12.91%。

　　5、资产组预计未来现金流量现值测算

　　根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出与商誉相关资产组可回收金额，结果为2.049亿元。

　　5、计提商誉减值准备的计算过程

　　单位：亿元

　　■

　　（三）合正电子本年度和以前年度商誉减值准备计提的合理性和充分性

　　1、本年度计提商誉减值准备的充分性

　　公司委托评估公司对“与商誉相关资产组”于2019年12月31日的可收回金额进行评估，合正电子2019年12月31日与商誉相关资产组可回收金额2.05亿元，低于含商誉所在资产组合合计金额6.40亿元，剔除以前年度已计提减值金额，当年实际计提商誉减值准备4.25亿元。

　　考虑到合正电子2019年业绩出现较大幅度下滑，预计2020年整车行业、汽车相关产品经营环境难以马上好转，结合合正电子自身经营情况，预计全年合正电子仍会出现较大规模的亏损，其商誉已出现明显减值迹象。公司认为，合正电子2019年度计提商誉减值准备依据充足，计提金额充分。

　　2、以前年度计提商誉减值准备的充分性

　　（1）2014-2016年未计提商誉减值准备的合理性

　　2014 年至 2016 年，合正电子经营业绩良好，实际净利润达到收购时盈利预期，且已完成业绩承诺，故相关商誉未出现减值迹象，未计提商誉减值。

　　（2）2017 年计提商誉减值准备的合理性和充分性

　　2017年，合正电子经营业绩下滑，净利润为-3,048.71 万元，公司判断合并财务报表中合正电子对应的商誉存在减值迹象，需要计提商誉减值准备。导致业绩下滑出现亏损的主要原因包括众泰汽车按照预计2017年有5个车型装配合正电子产品，后由于众泰汽车内部销售计划改变，造成这几个车型的销量未达到预期。再者，部分新产品因为整车厂销售计划变更及产品研发试验期增长等原因，推出延迟，造成业绩下滑。同时，新产品的研发以及产品质量管理投入超过预期，造成期间费用发生额超过预期。

　　公司委托评估公司对涉及合正电子股东全部权益价值在 2017 年12 月 31 日的市场价值进行评估，合正电子 100%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和942.78 万元，故计提商誉减值准备 942.78 万元。

　　针对 2017 年度业绩下滑情况，合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。公司认为，合正电子股东全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行评估结果是合理、有依据的，参照评估结果相应计提商誉减值准备是充分的。

　　（3）2018年未计提商誉减值准备的合理性

　　2018年，合正电子经营业绩良好，经营业绩大幅回升；造成2017年业绩下滑的不利因素消除。

　　公司委托评估公司对“与商誉相关资产组”于2018年12月31日的可收回金额进行评估，合正电子2018年12月31日与商誉相关资产组可回收金额8.26亿元高于含商誉所在资产组合计金额5.93亿元，故不作减值。

　　综上所述，公司在2014-2019年进行的商誉减值测试，主要是基于当时的经济环境、金融环境及公司自身经营情况等因素进行分析判断的结果，商誉减值准备的计提具备合理性。合正电子本年度和以前年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　二、对收购南京恒电形成的商誉计提商誉减值准备4.25亿元的原因、依据及测算过程

　　（一）南京恒电商誉减值准备的计提原因和依据

　　2019年南京恒电营业收入和净利润较2018年均出现了较为明显的下滑，具体原因分析如下：

　　1、南京恒电前两大客户的订单出现下滑

　　南京恒电客户集中度较高，2019年以来，军工电子供应链上的优势企业因利益驱动不断向产业链上下游进行整合，如系统集成商整合整机厂商，整机厂商整合部件装配企业，而材料或部件供应商则进一步向分机、整机或者芯片厂商整合。南京恒电前两大客户受系统集成商的抢占挤压影响，订单量出现较大幅度下滑，南京恒电作为模块供应商也因客户集中度较高而受到波及。

　　2、南京恒电近年来加大了开拓新市场、新客户、新产品的力度，短期内会对其盈利能力带来一定的影响

　　新市场、新客户、新产品的持续开发有利于企业的长期可持续发展，但短期内也会增加公司的经营成本和费用。2019年，南京恒电为了改变客户集中度过高的不利局面，承接了几家客户的新研项目订单。新研项目订单具有批次多、单批数量少等特点，且部分项目需要攻克的技术难度远超预期、项目时间节点要求又特别紧张，南京恒电为此投入了大量的人力物力，但新研项目预计对近几年的营业收入和净利润贡献不大，且在一定程度上还会削弱其他项目的资源投入，影响其他项目的按期交付，从而可能会对未来几年的收入增长带来一定不利影响。

　　此外，受国际贸易环境影响，元器件成本大幅度提高、交付周期大为延长甚至出现断供现象，这对南京恒电的盈利能力产生负面影响。为应对断供现象，南京恒电积极组织力量进行芯片电路的研发和国产芯片的替代工作，同时为了加大新产品、新客户、新市场的开发力度，需要引进更多的“高精尖”专业人才来开展产品研发及市场拓展工作，进而进一步提高其用工成本，增加研发费用，短期内会削弱其整体盈利能力，但从长远来看，增强了南京恒电的研发实力和长期供货能力。

　　综上，南京恒电未来经营利润难以达到形成商誉时的预期，其商誉于2019年底已出现了明显的减值迹象。

　　（二）商誉减值准备计提的具体测算过程

　　1、商誉减值测试的方法

　　将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。

　　2、期限确定

　　南京恒电目前经营状况总体较为正常，未来持续经营压力较小，南京恒电商誉所在资产组的预期收益可按永续经营计算。在正常情况下，企业将一直持续经营，因此包含商誉资产组预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2020年至2024年，在此阶段根据包含商誉资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年起为永续经营，在此阶段包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

　　3、经管理层批准的未来盈利预测

　　（1）预测未来收入、税金、成本及费用，测算出息税前利润。

　　①收入——公司引进“高精尖”专业人才来开展产品研发及市场拓展工作，加大新产品、新客户、新市场的开发力度，预计2020年收入与2019年持平， 2021年之后收入会有反弹。

　　②税金及附加、成本及相关费用——根据与营业收入相关性分析同时参考历史平均水平并结合企业自身发展预测相关成本及费用。

　　（2）根据存量固定资产、无形资产及长期待摊费用测算出未来折旧摊销金额；根据未来收入预测相关性预测资本性支出及营运资金补充，测算出息税前现金流量。

　　4、确定折现率

　　本次评估对税后折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)。

　　通过分析南京恒电历史财务数据以及源于Wind等相关金融资讯平台获取的参数/指标，测算出税后WACC=11.53%×88.41%+4.17%×11.59%=10.68%。

　　按税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，反推出税前折现率12.40%。

　　5、资产组预计未来现金流量现值测算

　　根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出与商誉相关资产组可回收金额，结果为5.98亿元。

　　6、商誉减值测试的计算过程

　　单位：亿元

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　　（三）南京恒电本年度和以前年度商誉减值准备计提的合理性和充分性

　　1、本年度计提商誉减值准备的充分性

　　公司于每年年度终了根据《企业会计准则》的相关规定对南京恒电相关资产组商誉进行减值测试。

　　2019年南京恒电营业收入和净利润较2018年均出现了较为明显的下滑，公司通过对影响南京恒电盈利能力因素的分析，并结合南京恒电2019年经营情况，认为南京恒电未来经营利润难以达到形成商誉时的预期，其商誉于2019年底已出现了明显的减值迹象。

　　公司委托评估机构对“与商誉相关资产组”于2019年12月31日的可收回金额进行评估，南京恒电2019年12月31日与商誉相关资产组可回收金额5.98亿元低于含商誉所在资产组合计金额8.97亿元，故计提商誉2.99亿元。

　　综上所述， 2019年末公司对南京恒电相关资产组商誉减值迹象识别判断是谨慎合理的，商誉减值准备的计提是充分的，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十九日