证券代码：601633        证券简称：长城汽车       公告编号：2020-057

　　长城汽车股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给重庆领瞰，拟转让价格为人民币65,664.86万元。

　　●关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司55.74%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而重庆领瞰为长城控股间接持股100%的全资子公司。因此，重庆领瞰为本公司关联方，此项交易为关联交易。

　　●截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为人民币68,419.80万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　●本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

　　一、关联交易概述

　　为节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟实施轻资产运营，通过协议转让方式，将其所持有的全资子公司重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）100%股权转让给重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司为本次交易出具的中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的重庆创伴净资产评估值为人民币65,664.86万元。本公司与重庆领瞰于2020年6月19日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币65,664.86万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有重庆创伴股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方重庆领瞰为保定市长城实业有限公司（以下简称“长城实业”）的全资子公司，而长城实业为本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的全资子公司，因此，重庆领瞰为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司55.74%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而重庆领瞰为长城控股间接持股100%的全资子公司，为本公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：重庆领瞰企业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市永川区凤龙大道666号（重庆市永川工业园区凤凰湖工业园内）

　　法定代表人：王攀峰

　　注册资本：人民币壹拾亿元整

　　成立日期：2020年06月03日

　　经营范围：一般项目：机械设备租赁，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　重庆领瞰与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。

　　重庆领瞰100%股权由长城实业直接持有，由长城控股间接持有。

　　重庆领瞰实际控制人长城控股主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要财务数据

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要财务数据

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：出售重庆创伴100%股权。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产运营情况说明：重庆创伴于2020年6月3日注册成立，为本公司全资子公司。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：重庆创伴企业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市永川区凤龙大道666号（重庆市永川工业园区凤凰湖工业园内）

　　法定代表人：孟树杰

　　注册资本：人民币陆亿伍仟万元整（货币出资人民币50万元，实物出资人民币65,529.73万元)

　　成立日期：2020年06月03日

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：本公司持有其100%股权

　　主要财务数据：

　　（1）资产负债表主要财务数据

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要财务数据

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　说明：上述资产负债表及利润表财务数据经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2020]第12-00032号《重庆创伴企业管理有限公司审计报告》。

　　（三）关联交易定价依据

　　关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司评估，并出具中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：

　　1.评估对象：重庆创伴企业管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值

　　2.评估基准日：2020年6月9日

　　3.评估方法：资产基础法

　　4.评估结论：在评估基准日2020年6月9日资产总额账面值人民币65,586.33万元，评估值人民币65,691.25万元，评估增值人民币104.92万元，增值率0.16%；

　　负债总额账面值人民币26.39万元，评估值人民币26.39万元，评估值与账面值无差异；

　　股东全部权益账面值人民币65,559.94万元，评估值人民币65,664.86万元，评估增值人民币104.92万元，增值率0.16%。

　　评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年6月9日

　　被评估单位：重庆创伴企业管理有限公司    币种：人民币单位：万元

　　■

　　本次交易定价以2020年6月9日评估基准日的标的净资产评估值人民币65,664.86万元为主要参考依据，经交易双方协商确定，出售重庆创伴100%的股权的交易价格为人民币65,664.86万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1．协议主体：

　　出让方：长城汽车股份有限公司

　　受让方：重庆领瞰企业管理有限公司

　　2．股权转让金额：

　　本公司同意将所持有的重庆创伴的100%股权全部转让给重庆领瞰,转让价格为人民币65,664.86万元。

　　3．支付方式及股权转让款交付时间：

　　重庆领瞰应自股权转让协议生效之日起90天内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。

　　4.生效条件：

　　股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　本次出售重庆创伴的100%股权，有利于本公司节约资本支出，充分发挥资金的使用效率。

　　本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有重庆创伴的任何权益，重庆创伴将不再纳入本公司的合并报表范围。由于重庆创伴的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

　　截至本公告日止，本公司不存在为重庆创伴提供担保，委托重庆创伴理财的情形，亦不存在重庆创伴占用本公司资金的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　本公司于2020年6月19日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。

　　（二）独立董事意见

　　经本公司独立非执行董事事前认可，独立非执行董事发表事前认可意见如下：

　　本公司与重庆领瞰企业管理有限公司拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联（连）交易。

　　本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司第七届董事会第二次会议审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立非执行董事发表独立意见如下：

　　股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。

　　议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　同意重庆创伴企业管理有限公司股权转让暨关联（连）交易事项。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司七届二次董事会会议审议。

　　（四）监事会审议情况

　　本公司于2020年6月19日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。

　　监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见

　　（二）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于董事会相关事项的独立意见

　　（三）长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见

　　（四）大信审字[2020]第12-00032号《重庆创伴企业管理有限公司审计报告》

　　（五）中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》

　　八、报备文件

　　（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

　　（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第二次会议决议

　　（三）股权转让协议

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车           公告编号：2020-058

　　长城汽车股份有限公司关于增加注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、增加注册资本

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》及本公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过的《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》，本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报(验)字(20)第00224号《验资报告》， 截至2020年5月11日， 本公司收到281位激励对象以货币出资的认购款215,456,295.00元。其中，计入新增注册资本及实收资本(股本)合计人民币49,303,500.00元，计入资本公积人民币166,152,795.00元，变更后的累计注册资本为人民币9,176,572,500.00元，实收资本(股本)人民币9,176,572,500.00元。

　　前述首次授予的4,930.35万股限制性股票已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。具体内容详见本公司于2020年6月4日披露的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-044）。

　　上述限制性股票授予完成后，本公司的注册资本由人民币9,127,269,000.00元变更为人民币9,176,572,500.00元，本公司的股份总数由9,127,269,000股变更为9,176,572,500股。

　　二、修改公司章程

　　根据本公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理因实施2020年限制性股票与股票期权激励计划所需的修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记,而无需再经股东会批准。

　　由于限制性股票授予完成后，本公司的注册资本及股份总数发生了变更，因此对公司章程进行了修改，具体情况如下：

　　原章程第18条：

　　公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

　　公司成立后历次股本变更如下：

　　■

　　变更后：

　　第18条：

　　公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

　　公司成立后历次股本变更如下：

　　■

　　原章程第21条：

　　公司的注册资本为人民币9,127,269,000元。

　　变更后：

　　第21条：

　　公司的注册资本为人民币9,176,572,500元。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2020-059

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会获得回购A股及H股一般性授权通知债权人第二次公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”）于2020年6月12日召开2019年年度股东大会、2020年第二次H股类别股东会议及2020年第二次A股类别股东会议，授予本公司董事会一般性授权，一般性授权的详情如下：

　　(1) 董事会获授权于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；

　　(2) 可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及可在有关期间回购本公司A股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10% 。

　　“有关期间”指通过相关决议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　(i) 相关决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；

　　(ii) 年度股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或

　　(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股类别股东会议或A股类别股东会议以特别决议案撤回或更改相关特别决议案所给予授权当日。

　　董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的A股及H股，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法规发布公告。

　　自2020年6月12日向本公司债权人发出《长城汽车股份有限公司董事会获得回购A股及H股一般性授权通知债权人第一次公告》（以下简称“首次致债权人公告”），凡本公司债权人均可向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起三十日内，未接到通知的自本公告发布之日起九十日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

　　申报债权方式：

　　拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

　　收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

　　邮政编码：071000

　　特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

　　传真号码：86-312-2197812

　　特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：86-312-2197812

　　联系人：姜丽 女士

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2020-060

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月19日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第二次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》

　　为节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，本公司拟实施轻资产运营，通过协议转让方式，将其所持有的全资子公司重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）100%股权转让给重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司为本次交易出具的中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的重庆创伴净资产评估值为人民币65,664.86万元。本公司与重庆领瞰于2020年6月19日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币65,664.86万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有重庆创伴股权。

　　本次交易定价以2020年6月9日评估基准日的标的净资产评估值人民币65,664.86万元为主要参考依据，经交易双方协商确定出售重庆创伴100%的股权的交易价格为人民币65,664.86万元。

　　此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海证券交易所上市规则规定下的关联交易，本公司将按两地上市规则履行相关披露义务。

　　本公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰）一致认为股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　同意重庆创伴企业管理有限公司股权转让暨关联（连）交易事项。

　　本公司董事魏建军先生为保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）实际控制人，因此魏建军先生在上述交易中存在利益冲突，对本议案回避表决。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　二、审议《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。

　　2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”），股权转让完成后，长城汽车股份有限公司重庆分公司（以下简称“长城汽车重庆分公司”）与重庆创伴的租赁业务将变为公司日常关联交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的机器设备租赁合同（以下简称“租赁协议”）具体内容如下：

　　订约方

　　长城汽车重庆分公司与重庆创伴

　　协议期间

　　自2020年6月起至2023年5月止

　　交易内容

　　根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。

　　定价原则

　　双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定

　　同时，根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议（以下简称“补充协议”），根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。

　　综上，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　调整后本集团与长城控股2020年度日常关联交易合计上限由人民币2,030,351.00万元变更为人民币2,053,504.00万元，本集团与长城控股2021年度日常关联交易合计上限由人民币2,845,831.00万元变更为人民币2,954,220.00万元。

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　注1：采购服务为本集团向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源科技有限公司（含分公司）进行试验检测；委托保定科林供热有限公司进行购电管理及危险废弃物的处理；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向保定市富瑞园林有限公司及保定博创园区建设开发有限公司采购绿化服务；委托保定市万维市政工程有限公司进行管道施工；委托北京爱情物业服务有限公司对公司专家楼进行管理；委托保定匠人匠心装饰工程有限公司对公司专家楼进行装修等。

　　注2：提供服务为本集团向长城控股提供运维服务；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）提供物流运输服务等；向天津易和信息科技有限公司提供保险产品开发服务等。

　　注3：租赁为本集团向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）、保定博创园区建设开发有限公司、博创城市建设开发有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、长城控股租赁房屋；向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等。

　　注4：提供租赁为本集团向长城控股、天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）、蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供房屋租赁；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供厂房及设备租赁；向博创城市建设开发有限公司提供车辆租赁等。

　　公司独立非执行董事（李万军、乐英、吴智杰），一致认为本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具了事前认可意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次调整关联交易总金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　　根据上交所上市规则规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。

　　此议案乃基于上交所上市规则而作出。

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　三、审议《关于调整采购服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：

　　框架协议

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。

　　订约方

　　本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。

　　框架协议期间

　　自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　交易内容

　　根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：

　　（1）向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置及绿化服务）。

　　框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的采购服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定，且根据框架协议，本集团有权自行选择供应商，本集团应付长城控股及其附属公司及联系人的价格不得高于独立第三方按相近条款供应同类产品而向本集团收取的价格。

　　定价原则

　　根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的采购服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　■

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　根据框架协议，采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，公司已履行了香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　本集团向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处

　　置、 绿化服务、招标服务、交通运输服务、软件开发服务、对公司置业进行管理及装修等）。

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　非执行董事（李万军、乐英、吴智杰），一致认为上述的关连交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。

　　上限厘定的基准

　　本集团自长城控股采购服务的建议年度上限乃主要经参考(1)向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源（含分公司）进行试验检测；委托科林供热进行购电管理及危险废弃物的处理；向长城共享（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向富瑞园林及博创园区建设采购绿化服务；委托万维市政进行管道施工；委托爱情物业对专家楼进行管理；保定匠人匠心对专家楼进行装修等；及(2)本集团2020年度至2021年度上述服务的各自服务价格的预期水平厘定。

　　交易的理由和裨益

　　本集团与重庆创伴的租赁业务为本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　香港上市规则相关规定

　　调整后采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。

　　此议案乃基于香港上市规则而作出。

　　（详见《H股公告-持续关连交易》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　四、审议《关于提供服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：

　　框架协议

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及提供服务。

　　订约方

　　本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。

　　框架协议期间

　　自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　交易内容

　　根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：

　　（1）向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）

　　框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的提供服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定。

　　定价原则

　　根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的提供服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方提供类似服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　■

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　根据框架协议，提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%。因此，公司豁免遵守有关申报、公告及年度审核及独立股东批准的规定。

　　根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　本集团向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务、运维服务、拓展培训服务、法律服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务、物流运输及保险产品开发服务等）

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　非执行董事（李万军、乐英、吴智杰），一致认为上述的关连交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具了事前认可意见。

　　上限厘定的基准

　　本集团自长城控股提供服务的建议年度上限乃主要经参考(1)本集团向长城控股提供运维服务；未势能源（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向长城共享（含子公司）提供物流运输等；向易和科技有限公司提供保险产品开发服务等；及(2)本集团2020年度至2021年度提供相关服务的预期价格水平厘定。

　　交易的理由和裨益

　　本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　香港上市规则相关规定

　　调整后提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，提供服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。

　　此议案乃基于香港上市规则而作出。

　　（详见《H股公告-持续关连交易》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　五、审议《关于与重庆创伴租赁协议及租赁关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：

　　框架协议。

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及租赁。

　　订约方

　　本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。

　　框架协议期间

　　自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　交易内容

　　根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：

　　（1）向长城控股租赁（租赁房屋、场地、车辆等）

　　框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的租赁交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定。

　　定价原则

　　根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的租赁交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　■

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　根据框架协议，租凭交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%。因此，公司豁免遵守有关申报、公告及年度审核及独立股东批准的规定。

　　2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰，股权转让完成后，长城汽车重庆分公司与重庆创伴的租赁业务将变为公司持续性关连交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的租赁协议具体内容如下：

　　订约方

　　长城汽车重庆分公司与重庆创伴

　　协议期间

　　自2020年6月起至2023年5月止

　　交易内容

　　根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。

　　定价原则

　　双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定。

　　同时，根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股租赁2020-2021年度日常关联交易上限。

　　综上，本公司调整本集团与长城控股租赁2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　本集团向长城控股租赁（主要包括租赁房屋、设备、场地、车辆等）。

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　非执行董事（李万军、乐英、吴智杰），一致认为上述的关连交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具了事前认可意见。

　　上限厘定的基准

　　本集团向长城共享（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源（含分公司）、博创园区建设、博创城建、上燃动力、长城控股租赁房屋；向智能科技及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等；及(2)本集团2020年度至2021年度租赁的相关预计租金水平厘定。

　　交易的理由和裨益

　　本集团与重庆创伴的租赁业务为本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　香港上市规则相关规定

　　调整后租赁交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，租赁交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。

　　此议案乃基于香港上市规则而作出。

　　（详见《H股公告-持续关连交易》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。

　　六、审议《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于增加注册资本及修改公司章程的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2020-055

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月19日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》

　　为节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，本公司拟实施轻资产运营，通过协议转让方式，将其所持有的全资子公司重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）100%股权转让给重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司为本次交易出具的中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的重庆创伴净资产评估值为人民币65,664.86万元。本公司与重庆领瞰于2020年6月19日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币65,664.86万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有重庆创伴股权。

　　本次交易定价以2020年6月9日评估基准日的标的净资产评估值人民币65,664.86万元为主要参考依据，经交易双方协商确定出售重庆创伴100%的股权的交易价格为人民币65,664.86万元。

　　此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海证券交易所上市规则规定下的关联交易，本公司将按两地上市规则履行相关披露义务。

　　监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　同意本次关联（连）交易事项。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》

　　2019年2月20日，本公司与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）签订框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。

　　2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”），股权转让完成后，长城汽车股份有限公司重庆分公司（以下简称“长城汽车重庆分公司”）与重庆创伴的租赁业务将变为公司日常关联交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的机器设备租赁合同（以下简称“租赁协议”）具体内容如下：

　　订约方

　　长城汽车重庆分公司与重庆创伴

　　协议期间

　　自2020年6月起至2023年5月止

　　交易内容

　　根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。

　　定价原则

　　双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定。

　　同时，根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议（以下简称“补充协议”），根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。

　　综上，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　调整后本集团与长城控股2020年度日常关联交易合计上限由人民币2,030,351.00万元变更为人民币2,053,504.00万元，本集团与长城控股2021年度日常关联交易合计上限由人民币2,845,831.00万元变更为人民币2,954,220.00万元。

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　注1：采购服务为本集团向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源科技有限公司（含分公司）进行试验检测；委托保定科林供热有限公司进行购电管理及危险废弃物的处理；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向保定市富瑞园林有限公司及保定博创园区建设开发有限公司采购绿化服务；委托保定市万维市政工程有限公司进行管道施工；委托北京爱情物业服务有限公司对公司专家楼进行管理；委托保定匠人匠心装饰工程有限公司对公司专家楼进行装修等。

　　注2：提供服务为本集团向长城控股提供运维服务；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）提供物流运输服务等；向天津易和信息科技有限公司提供保险产品开发服务等。

　　注3：租赁为本集团向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）、保定博创园区建设开发有限公司、博创城市建设开发有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、长城控股租赁房屋；向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等。

　　注4：提供租赁为本集团向长城控股、天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）、蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供房屋租赁；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供厂房及设备租赁；向博创城市建设开发有限公司提供车辆租赁等。

　　监事会认为本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意与重庆创伴租赁协议及日常关联交易上限调整。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次调整关联交易总金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　　此议案乃基于上交所上市规则而作出。

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于调整采购服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：

　　框架协议

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。

　　订约方

　　本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。

　　框架协议期间

　　自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　交易内容

　　根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：

　　（1）向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置及绿化服务）。

　　框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的采购服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定，且根据框架协议，本集团有权自行选择供应商，本集团应付长城控股及其附属公司及联系人的价格不得高于独立第三方按相近条款供应同类产品而向本集团收取的价格。

　　定价原则

　　根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的采购服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　■

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　根据框架协议，采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，公司已履行了香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　本集团向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处

　　置、绿化服务、招标服务、交通运输服务、软件开发服务、对公司置业进行管理及装修等）。

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　监事会认为本公司调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意日常关联交易上限调整。

　　上限厘定的基准

　　本集团自长城控股采购服务的建议年度上限乃主要经参考(1)向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源（含分公司）进行试验检测；委托科林供热进行购电管理及危险废弃物的处理；向长城共享（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向富瑞园林及博创园区建设采购绿化服务；委托万维市政进行管道施工；委托爱情物业对专家楼进行管理；保定匠人匠心对专家楼进行装修等；及(2)本集团2020年度至2021年度上述服务的各自服务价格的预期水平厘定。

　　交易的理由和裨益

　　本集团与重庆创伴的租赁业务为本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　香港上市规则相关规定

　　调整后采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。

　　此议案乃基于香港上市规则而作出。

　　（详见《H股公告-持续关连交易》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于提供服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：

　　框架协议

　　2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及提供服务。

　　订约方

　　本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。

　　框架协议期间

　　自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　交易内容

　　根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：

　　（1）向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）

　　框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的提供服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定。

　　定价原则

　　根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的提供服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方提供类似服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　■

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　根据框架协议，提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%。因此，公司豁免遵守有关申报、公告及年度审核及独立股东批准的规定。

　　根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　本集团向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务、运维服务、拓展培训服务、法律服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务、物流运输及保险产品开发服务等）

　　除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　监事会认为本公司调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意日常关联交易上限调整。

　　上限厘定的基准

　　本集团自长城控股提供服务的建议年度上限乃主要经参考(1)本集团向长城控股提供运维服务；未势能源（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向长城共享（含子公司）提供物流运输等；向易和科技有限公司提供保险产品开发服务等；及(2)本集团2020年度至2021年度提供相关服务的预期价格水平厘定。

　　交易的理由和裨益

　　本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　香港上市规则相关规定

　　调整后提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，提供服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　此议案乃基于香港上市规则而作出。

　　（详见《H股公告-持续关连交易》）