证券代码：002333                证券简称：ST罗普                公告编号：2020-048

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日以通讯方式召开了第五届董事会第八次（临时）会议。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年6月15日以电子邮件等形式通知公司全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　关联董事吴明福、钱芳对本议案回避表决。

　　公司《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002333               证券简称：ST罗普                公告编号：2020-049

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日以通讯方式召开了第五届监事会第七次（临时）会议。本次会议的召开事宜由公司监事会于2020年6月15日以电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次出售资产的关联交易事项有利于改善公司资产结构，符合公司战略规划，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002333                  证券简称：ST罗普              公告编号：2020-050

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于

　　全资子公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易概述

　　(一) 基本情况

　　为整合及优化资源配置，减轻公司经营负担，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（以下简称“苏州建筑”）拟将其持有的陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门窗”）65%的股权以0元价格转让给苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）。本次出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对方特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司所控制的境内公司，因此本次交易构成关联交易。

　　(二) 审批程序

　　2020年6月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，以3票赞成、0票同意、0票反对审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可及独立意见。

　　本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联交易对方的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　■

　　(二) 交易对方其它情况

　　苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称“福禄寿门窗”），成立时间2003年11月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。2018年12月起公司陆续将原子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州铭镌精密金属制品有限公司、苏州铭固模具科技有限公司出售给特罗普。

　　2019年末特罗普总资产59,192.3万元，净资产14,307.3万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-6,493.2万元(以上数据已经审计)， 2019年3月31日末特罗普未经审计的净资产为14,990.64万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一) 标的公司基本情况

　　1、 陕西罗普斯金门窗有限公司

　　■

　　(二) 标的公司权属状态

　　本次关联交易的标的公司为公司控股孙公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普控股标的公司。

　　(三) 标的公司的资产及经营情况

　　单位：元

　　■

　　(四) 标的公司其它情况

　　公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司2019年度审计报告》，陕西门窗已资不抵债，经协商，双方同意本次转让价格为0元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　(一) 协议主体

　　转让方（甲方）：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

　　受让方（乙方）：苏州特罗普企业管理有限公司

　　(二) 转让价款及支付方式

　　鉴于陕西门窗经营亏损，至2019年12月31日净资产为-131.44万元，2020年1~6月仍处于亏损状况，经甲乙双方协商确认，甲方以0元向乙方转让其所持有标的公司陕西门窗65%的股权。

　　(三) 股权过户

　　本协议生效后5个工作日内，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续。

　　目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。

　　(四) 乙方关于避免同业竞争的声明

　　乙方承诺将来不从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售，不生产、开发任何与甲方生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与甲方经营业务构成竞争或可能竞争的业务。

　　(五) 协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；

　　本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效1）转让方董事会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的陕西门窗股权；2）有关监管部门核准实施本次股权转让。

　　六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

　　本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。

　　七、 本年度公司与关联人各类关联交易总额

　　截止2020年5月末，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为3,179万元。

　　八、 出售资产的目的和对公司的影响

　　公司对陕西门窗总投资额为1,300万元，截止2019年12月31日末其经审计的资产总额为666.3万元，占公司总资产的0.49%，2019年度经审计的营业收入914.64万元，占公司营业总收入的1.29%，陕西门窗整体规模较小，对公司经营业绩及财务状况影响较小。

　　陕西门窗系公司与当地经销商共同出资设立的联营公司，设立多年来一直未能有效地开拓当地及周边区域销售市场，经营业绩不佳，持续亏损，目前已资不抵债。公司控股股东关联方本次以0元价格受让公司所持陕西门窗股权，有利于改善公司资产结构，减轻公司经营负担，以更好地集中力量发展销售优势区域，实现本年度的经营工作目标。本次交易符合公司发展战略规划及经营需要，符合公司与股东的整体利益。

　　本次股权出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表范围。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　(一) 事前认可

　　本次资产出售，有利于改善公司资产结构，符合公司与股东的整体利益，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

　　(二) 独立意见

　　本次公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此我们同意该议案。

　　十、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第八次临时会议

　　2、 公司第五届监事会第七次临时会议

　　3、 股权转让协议

　　4、 独立董事关于第五届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日