证券代码：002043               证券简称：兔宝宝                  公告编号：2020-040

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或者“兔宝宝”）第七届董事会第二次会议于2020年6月13日以书面或电子形式发出会议通知，于2020年6月18日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　会议由董事长丁鸿敏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。

　　经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

　　以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的议案》。

　　同意公司全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签署《樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同设立樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙），根据协议约定，该基金总规模2亿元，兔宝宝投资公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币19,800万元，占基金99%份额，方圆金鼎作为普通合伙人计划出资200万元，占基金1%份额。独立董事对本议案发表了相关独立意见。

　　具体详见《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的公告》（    公告编号：2020-041），公告内容参见公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；独立董事《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的议案的独立意见》详见巨潮资讯网上。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月19日

　　股票代码：002043            股票简称：兔宝宝            公告编号：2020-041

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2016年5月25日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或者“兔宝宝”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签署了《合作框架协议》，产业基金总规模为人民币10亿元，分期设立，公司拟使用自有资金出资不低于总基金规模的40%，剩余资金进行社会募集。2016年8月5日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）〉的议案》，基金规模：人民币2亿元，公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的40%。根据最新修订的《私募投资基金备案须知（2019年12月）》的有关规定，德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）已经不能符合继续对外投资的需要，待该基金已投项目退出后将对其进行清算退出。

　　2、2020年6月18日，公司全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与方圆金鼎签署了《樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同设立樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙），作为产业基金后续的投资主体。根据协议约定，该基金总规模2亿元，兔宝宝投资公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币19,800万元，占基金99%份额，方圆金鼎作为普通合伙人计划出资200万元，占基金1%份额。

　　3、2020年6月18日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要公司签署的所有文件。上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关于《樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的基本情况

　　交易对手名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　方圆金鼎为北京同创金鼎投资管理有限公司的全资子公司，金鼎投资成立于2013年8月，总部位于北京，在杭州、广州分别开设了分支机构，形成了“融、投、管、退”的完整产业链条和全国重要区域的布局。公司致力于成为国内最具竞争力的产业股权投资机构，以大消费行业为核心辐射相关产业，现投资领域涵盖旅游、家居建材、体育、食品饮料、母婴、宠物、美妆、珠宝、医疗、智能制造和新材料等行业，专注打造产业股权投资、产业生态投资和投资者创业平台，为国内行业龙头企业制定专属的产业战略和资本战略，并通过全方位的投融资服务协助龙头企业实现产业整合和跨越式发展。

　　方圆金鼎为本产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人。

　　方圆金鼎与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）投资基金基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、基金名称：樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）

　　2、投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资于中国境内的高成长性的未上市企业股权，企业可转债，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定的其他投资机会。具体投资方向聚焦于优质家居单品项目投资，重点关注全屋定制等创新性商业模式，以及致力于改造家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的ERP系统管理领域的创业公司。

　　3、基金规模：人民币20,000万元

　　4、组织形式：有限合伙企业

　　5、各合伙人认缴出资额、出资方式及承担责任方式：

　　■

　　6、基金期限：本合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起至满[七]年之日止。投资期为自首次募集期结束之日起五年。投资期结束后至合伙企业运作期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长一年。继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

　　7、各合伙人地位权利及义务：

　　（1）有限合伙人入伙

　　除本协议另有约定外，合伙企业接纳新有限合伙人入伙的，应经普通合伙人及兔宝宝同意。新有限合伙人入伙应依法订立书面入伙协议，新有限合伙人同意在不变更本协议内容的情况下入伙的，仅需要该新有限合伙人签署本协议相关签字页。

　　（2）有限合伙人退伙

　　1）在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得要求退伙；

　　2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，退伙方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少；

　　3）有限合伙人退伙且未能依据本协议规定转让其合伙权益的，该有限合伙人已经缴纳的出资不在其退伙时退还；就其退伙前合伙企业所投资项目产生的项目投资收入，在合伙企业根据本协议向各合伙人分配投资收益时，按照本协议所约定的比例及金额向该已退伙的有限合伙人分配投资收益，直到该已退伙的有限合伙人收回全部实缴出资；如果在退伙前该已退伙的有限合伙人已经收回全部实缴出资，则不再向该已退伙的有限合伙人进行其他收益分配。

　　（3）普通合伙人入伙

　　除非普通合伙人将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

　　（4）普通合伙人退伙

　　1）普通合伙人在此承诺，除非普通合伙人将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

　　3）若管理人发生破产、清算等客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况时，普通合伙人可选择按照托管协议由托管人承担保障财产安全等责任（如有）；或另行聘任具有管理私募投资基金的能力且符合相关法律规定的新管理人管理本合伙企业，维持基金运营；或普通合伙人可选择依据本协议约定将其合伙份额进行转让；或选择使合伙企业解散、进入清算程序，按照本协议约定进行清算。若因发生管理人破产、清算等客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况，而普通合伙人选择另行聘任新的管理人的，则聘任新的管理人应经持有三分之二以上合伙份额的合伙人同意。

　　发生上述情况的，无论以何种方式解决，普通合伙人应保障合伙企业财产安全，如有纠纷各方应首先进行友好协商，协商不成的，任一方可按照本协议约定争议解决方式解决。

　　8、投资决策和投资后管理

　　本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决策；

　　投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和兔宝宝各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。

　　经投资决策委员会表决通过后，在合伙企业存续期间内，针对已投资项目退出所得的可供分配现金可不进行分配，可按照本协议约定用于其他项目的投资。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　9、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

　　（1）在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　（2）在全国中小企业股份转让系统、上海战略新兴板挂牌并进行公开转让；

　　（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　（4）在境外交易所上市；

　　（5）股权回购、优先清算等；

　　（6）普通合伙人认可的其他退出方式。

　　10、管理费

　　作为普通合伙人和/或管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业应向普通合伙人和/或管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。为避免歧义，普通合伙人不承担任何管理费。

　　各有限合伙人按照各自有效投资金额承担管理费。有限合伙人按照其各自有效投资金额的2%/年承担管理费，并由合伙企业向普通合伙人支付管理费。管理费按日计算，有限合伙人每日应承担的向普通合伙人支付的管理费=当日该有限合伙人有效投资金额×2%÷365。如果存续期间有限合伙人有效投资金额调整的，则管理费应按照有效投资金额及实际存续期限分段计算。

　　普通合伙人可按照合伙企业与管理人之间的约定，指示合伙企业将其应收管理费的全部或部分支付给管理人。

　　11、会计年度：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。

　　三、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司坚持持续创新，不断发展，在原有装饰材料业务的基础上，努力探索定制家居发展战略。公司与方圆金鼎联合投资设立的基金，将以投资参股、并购等方式，积极地拓展多品类成品家居、家居产业链优质服务资源和定制家居产品服务等方向，整合提升资源优势，利用先进ERP系统有效规划产品设计、制造及配送销售的产业链环节，创新家居生产销售运营模式。

　　该产业投资基金投资方向符合公司产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。

　　根据相关规则，公司下属公司本次投资后，樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）将纳入公司合并报表范围，对公司的业绩产生一定影响。

　　四、本次对外投资存在的风险

　　投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本议案发表独立意见如下：

　　公司本次发起设立樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）有利于深入挖掘家居消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现“全屋定制解决方案综合服务商”的战略布局，为兔宝宝的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　我们同意《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的议案》。

　　六、其他相关事项说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资产业基金或在产业基金中任职；本次公司参与投资产业基金不会导致同业竞争；

　　2、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12 号——上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司对外投资设立产业投资基金（二期）的议案的独立意见；

　　3、樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议及补充协议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月19日