证券代码：000910        证券简称：大亚圣象       公告编号：2020—030

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第八届董事会第二次会议于2020年6月18日召开，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年7月6日（周一）下午2:00。

　　（2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2020年7月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日上午9:15，结束时间为2020年7月6日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月29日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年6月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）需提交股东大会表决的提案名称：

　　1、关于增补张晶晶女士为公司第八届董事会董事的议案；

　　2、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案；

　　3、关于减少注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案。

　　（二）披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在2020年6月19日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》和《大亚圣象家居股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案2、议案3属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　提案编码注意事项：

　　1、本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2020年6月30日（上午8:00---12:00、下午2:00---5:00）

　　3、登记地点：大亚圣象家居股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人姓名：戴柏仙、蒋雯雯

　　电话号码：0511--86981143

　　传真号码：0511--86885000

　　电子邮箱：jiangwenwen@cndare.com

　　5、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　大亚圣象家居股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360910，投票简称：大亚投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席大亚圣象家居股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票表决权。如委托人没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票表决。

　　委托人名称：                    委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：               受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：              委托书有效期限：

　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　说明：请在上表提案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下划“√”进行选择，每项均为单选，多选无效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　此授权委托书复印有效。

　　证券代码：000910       证券简称：大亚圣象        公告编号：2020—026

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年6月13日以邮件及专人送达的方式发出。

　　（二）召开董事会会议的时间和方式：2020年6月18日以通讯方式召开。

　　（三）董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人，分别为陈建军、眭敏、陈钢、刘杰、冯萌、张立海。

　　（四）董事会会议由半数以上董事共同推举董事陈建军先生召集和主持。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过了如下议案：

　　（一）关于选举陈建军先生为公司第八届董事会董事长的议案

　　因公司董事长陈晓龙先生突然身故，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，选举陈建军先生（个人简历附后）担任公司第八届董事会董事长职务，任期至第八届董事会届满。

　　根据《公司章程》第八条的规定，董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更为陈建军先生。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）关于增补张晶晶女士为公司第八届董事会董事的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东大亚科技集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意增补张晶晶女士（个人简历附后）为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会届满。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（三）关于聘任公司副总裁的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任陈钢先生（个人简历附后）为公司副总裁，任期至第八届董事会届满。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案

　　鉴于公司已于2020年6月9日实施完毕2019年度利润分配方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016 年的净利润增长率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意以11.18元/股的价格回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（五）关于减少注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案

　　鉴于公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。注销完成后，公司总股本将由55,298.25万股变更为54,739.75万股，注册资本亦相应由55,298.25万元减少到54,739.75万元，并修改《公司章程》相关条款。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司章程修正案》。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（六）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　附：个人简历：

　　陈建军先生：男，1972年出生，复旦大学工商管理硕士。曾任职镇江市对外贸易公司、丹阳市对外经济贸易委员会，曾任公司董事、圣象集团有限公司总裁，2015年7月至今任大亚科技集团有限公司董事，2019年8月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2019年12月至今任公司董事，2020年6月至今任圣象集团有限公司董事长、大亚（江苏）地板有限公司董事长。

　　陈建军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；陈建军先生是公司控股股东大亚科技集团有限公司董事长、总裁，也是公司实际控制人之一，与公司董事眭敏先生、董事候选人张晶晶女士存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；目前直接持有公司股份100股；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张晶晶女士：女，1979年出生，加拿大约克大学学士学位。曾任上海大亚国际进出口有限公司总经理助理、大亚科技集团有限公司资产管理部副总经理，现任上海圣诺木业贸易有限公司副总经理、圣象集团有限公司董事、江苏绿源精细化工有限公司监事。

　　张晶晶女士不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；张晶晶女士与公司实际控制人之一陈晓龙先生（于2020年5月31日逝世）为夫妻关系，与公司董事陈建军先生、董事眭敏先生存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；目前未持有公司股份；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格。

　　陈钢先生：男，1971年出生，本科学历，注册会计师（非执业会员）。曾任江苏鼎信咨询有限公司投资银行业务总监、公司独立董事、审计部部长、董事；2008年5月至今任公司财务总监，2019年12月至今任公司董事。

　　陈钢先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前持有公司股份46万股；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000910       证券简称：大亚圣象        公告编号：2020—029

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》，因公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件，公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由55,298.25万股变更为54,739.75万股，并将导致公司注册资本由55,298.25万元减少至54,739.75万元。本次注册资本减少事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：000910         证券简称：大亚圣象      公告编号：2020---027

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2020年6月13日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　　（二）召开监事会会议的时间和方式：2020年6月18日以通讯方式召开。

　　（三）监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为王勋、王勇、张海燕。

　　（四）监事会会议由监事会主席王勋先生召集和主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告》。

　　经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序进行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　大亚圣象家居股份有限公司监事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：000910       证券简称：大亚圣象        公告编号：2020—028

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年6月17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

　　5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。

　　6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。

　　7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　8、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

　　12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　13、2018年11月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　15、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票28.05万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　16、2019 年12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为226名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　17、2019年12月26日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计226人，解锁的限制性股票数量为643.2万股，解锁日即上市流通日为2019年12月31日。

　　18、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　19、2020年3月28日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划授予对象9人，涉及2017年限制性股票60万股，公司于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　20、2020年6月18日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票的议案》。因公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件，公司董事会一致同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票，回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　二、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，并于2020年6月9日实施完毕2019年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本55,298.25万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.30元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　调整前限制性股票回购价格P0为11.31元/股，根据上述公式计算得出：

　　调整后限制性股票回购价格P =11.31-0.13=11.18元/股。

　　三、关于回购注销限制性股票的说明

　　（一）回购原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期公司层面解锁业绩条件为：“以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为71,960.71万元，较2016年的净利润增长率为33%，低于45%。公司未达到解锁业绩条件。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。

　　（二）回购数量

　　本次回购股份的数量为558.5万股，占目前公司总股本的1.01%。具体回购情况如下：

　　■

　　（三）回购价格

　　鉴于公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2020年6月9日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股。

　　因此，本次将回购并注销228名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计558.5万股，回购价格为11.18元/股，回购总金额为6,244.03万元。同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由55,298.25万股变更为54,739.75万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：

　　1、以目前公司总股本55,298.25万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。

　　2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票事项系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销限制性股票事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由11.31元/股调整为11.18元/股，本次调整符合相关法律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　2、经核查，由于公司2019年业绩未满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核要求，不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销2017年限制性股票激励计划第三期未能解锁的558.5万股限制性股票。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销限制性股票的事项。

　　七、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序进行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

　　八、律师的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，认为：（一）本次价格调整及回购注销已经取得了必要的批准与授权。（二）本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。（三）本次回购注销限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。（四）本次回购注销限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划之价格调整及回购注销限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年6月19日