证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2020-035

　　中国南方航空股份有限公司

　　非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?股票种类：人民币普通股（A股）

　　?发行数量：2,453,434,457股

　　?发行价格：5.21元/股

　　?募集资金总额：12,782,393,520.97元

　　?募集资金净额：12,776,261,540.41元

　　?发行对象配售数量和限售期

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　　?预计上市时间：本次发行的新增A股股份已于2020年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增A股股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

　　?资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2019年10月30日，中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“发行人”)第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2019年12月27日，本公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2020年4月29日，本公司召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于中国南方航空股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。与前述议案相关的关联董事已回避表决。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2019年12月18日，本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）出具《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票事宜的批复》（南航集团规划〔2019〕28号），同意本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。

　　2020年1月16日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南局政法许〔2020〕1号），核准了本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。

　　2020年5月27日，本公司收到中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）。

　　（三）本次发行股票情况

　　1、发行方式：本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式

　　2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　3、发行数量：本次非公开发行A股股票的发行数量为2,453,434,457股

　　4、发行价格和定价方式：

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年6月9日。

　　本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.23元/股，其90%为人民币4.71元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为人民币5.21元/股。故本次非公开发行A股股票的价格确定为人民币5.21元/股。

　　5、募集资金总额：人民币12,782,393,520.97元

　　6、发行对象：南航集团

　　7、发行费用：人民币6,131,980.56元（不含增值税）。

　　8、募集资金净额：人民币12,776,261,540.41元

　　9、保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2020年6月10日止，南航集团已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第2000487号《中国南方航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》验证，截至2020年6月10日止，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票认购资金总额人民币12,782,393,520.97元。

　　截至2020年6月11日止，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第2000486号《中国南方航空股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元，计入实收资本（股本）人民币2,453,434,457.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币10,322,827,083.41元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2020年6月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：

　　（1）关于本次发行过程的合规性

　　本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）和公司履行的内部决策程序的要求,且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（2）关于本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和公司履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效。本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律、法规和公司相关股东大会会议决议的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的发行对象及认购情况如下表所示：

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　　本次发行的新增A股股份已于2020年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象南航集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南航集团

　　住所：广东省广州市白云机场

　　注册资本：人民币17,767,593,371元

　　法定代表人：王昌顺

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、认购数量与限售期

　　南航集团以现金全额认购2,453,434,457股，认购此次公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　　5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次非公开发行前公司A股前十名股东情况

　　截至2020年4月30日，公司A股前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次非公开发行后公司A股前十名股东情况

　　本次发行完成股份登记后，公司前十名A股股东情况如下：

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　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司将增加2,453,434,457股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进而将增强公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次发行募集资金将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求。本次发行完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：王珏、龙海

　　项目协办人：王鹏飞

　　项目组成员：王文彬、马青海、王菁文、贺潇潇、马文辉、王寓佳

　　办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（二）联席主承销商

　　1、中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　经办人员：杜祎

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：010-85130381

　　联系传真：010-85130542

　　2、华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　经办人员：廖君、李凯、吴过

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

　　联系电话：010-56839300

　　联系传真：010-56839400

　　3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　法定代表人：钱菁

　　经办人员：伍嘉毅、田园、王天舒、唐凯洋、陈昱东、方文韵、贺震雯、蒋晓婕、李晟

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　联系电话：021-20336000

　　联系传真：021-20336040

　　（三）发行人律师

　　北京大成律师事务所

　　事务所负责人：彭雪峰

　　经办律师：吕晖、黄亮

　　办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　　联系电话：010-58137799

　　联系传真：010-58137788

　　（四）审计及验资机构

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：邹俊

　　经办注册会计师：王洁、梁曦

　　办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　联系传真：010-85185111

　　七、备查文件

　　1、中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

　　2、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　3、北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

　　4、中国南方航空股份有限公司验资报告

　　5、登记公司出具的证券变更登记证明

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029     公告编号：2020-036

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于签订募集资金专户

　　存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]918号)核准，中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行2,453,434,457股A股股票，发行价格为人民币5.21元/股，募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元。上述募集资金净额已于2020年6月11日到位，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000486号《中国南方航空股份有限公司验资报告》验证。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，公司于近日与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司已在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为38720188000280452。

　　公司已在开户行开设募集资金专项账户，账号为38720188000280452，截至2020年6月11日，专户余额为人民币12,780,393,520.97元，该专户仅用于偿还公司借款及引进31架飞机项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　2、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人王珏、龙海可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、开户行按月(每月第一个工作日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　　5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　6、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日