本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月6日披露了《关于购买专利资产的关联交易公告》。为了进一步增强公司资产与业务完整性，确保公司产业安全，保障公司的持续盈利能力，在结合当前形势和公司业务发展的实际情况后，公司决定与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）签署《资产转让协议》，将东旭集团拥有或与其全资子公司东旭科技共同拥有的与光电显示技术相关的743 项专利（或专利申请权）转移至公司名下，以确保公司光电显示材料及装备产业的安全。现就本次交易的具体情况，补充披露如下：

　　一、购买专利资产评估事项相关说明

　　公司就购买东旭集团拥有或与东旭科技共同拥有的专利资产事项，聘请了中环松德（北京）资产评估有限公司（以下简称“中环松德”）对743项专利/专利申请权进行了评估。中环松德通过对无形资产价值评估方法进行分析，考虑到其他评估方法的局限性，最终确定采用收益法进行本次评估，不存在不同操作方法的评估结论的差异及说明。此外，公司控股股东东旭集团是国内早期开始从事平板显示玻璃基板等光电显示技术研发与生产的企业，相关专利均由东旭集团自主研发后进行专利申请，研发早期，平板显示玻璃基板相关研究开发处于保密阶段，并且处于行业领先技术研发，研发成果所能带来的收益有一定的不确定性。东旭集团持财务谨慎性原则，在研发早期即开始将其研发支出予以费用化，在东旭集团报表列式到损益表管理费用-研发费用中，未在无形资产中核算。因此本次交易标的不存在账面价值与评估价值增减值（率）等相关指标的对比，且本次采用收益法进行评估，对其是否具有账面值、账面构成等不敏感。关于评估详情，公司补充说明如下：

　　Ⅰ、评估方法确定的合理性

　　本次评估对象为公司拟收购的东旭集团拥有或与东旭科技共同拥有的与光电显示技术相关的743项专利/专利申请权（处于审查中）。根据《资产评估执业准则——无形资产》及《专利资产评估指导意见》的要求，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据评估机构市场调查及有关介绍，显示材料业务相关专利交易价值很少公开，对于市场法的操作很难实现。

　　由于以上评估方法的局限性，我们决定本次评估采用收益法。无形资产收益法评估实际包含三种具体的操作方法，分别是许可费节省法、增量收益法和超额收益法。就本评估报告涉及的无形资产-专利/专利申请权转让评估而言，采用的合理途径就是许可费节省法，具体分为如下步骤：

　　（一）确定使用的期限，预测其在使用期内带来的销售收入；

　　（二）分析确定提成率（贡献率）；

　　（三）计算评估范围内的专利对销售收入的贡献；

　　（四）采用适当折现率将评估范围内的专利对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素。

　　将公司使用期限内委估专利对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产的公允投资价值。

　　Ⅱ、关键参数的选取依据及其合理性

　　（一）确定使用期限

　　一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受技术寿命、技术成熟度、法定寿命和技术产品寿命及国家政策等方面因素的影响。本次评估范围内的743项专利（假设专利申请权全部可获得授权）保护剩余时间有305项为15年（含）以上，438项为10年（含）以下，10年以下中的有91项为5年（含）以下，根据技术及产品市场特点，评估机构确定委估技术尚余综合经济寿命为10年。

　　（二）委估专利收购方在使用期限内的销售收入

　　根据公司提供的相关资料，公司专利产品主要包括：液晶玻璃基板、盖板玻璃产品和高端装备产品，根据公司“关于与京东方签订战略合作协议的公告”双方在液晶玻璃基板领域、液晶面板生产设备及备品、备件国产化领域将发挥各自资源优势，共同打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　公司以“国内最大的光电显示材料生产商及智能制造综合服务商”的战略目标为己任，深耕中国显示市场，加大科技投入、引领技术创新，稳固公司以液晶玻璃基板为核心的光电显示材料业务。

　　公司将根据市场需求，继续推进G8.5代线生产线建设，提高生产质量，拓宽生产工艺带，夯实公司玻璃基板主体业务。同时，公司为顺应OLED柔性显示屏趋势，在高铝盖板玻璃、曲面玻璃等业务进行技术优化升级，加快技术创新、提升核心竞争力，进一步提升OLED柔性显示领域的经济效益。

　　根据公司相关部门的预测，未来各年评估范围内的专利相关产品销售额如下表：

　　单位：万元

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　　续表一：

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　　（三）确定专利对收入的贡献

　　每年专利对收入的贡献采用下列方式计算：

　　专利贡献额=收购方年收入预测值×提成率

　　（四）确定提成率

　　1．对比公司的选取

　　为了能估算出该行业的专利提成率和折现率，评估机构采用了在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　● 对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　● 对比公司只发行人民币A股；

　　● 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似或相关。

　　根据上述原则，评估机构选取了华映科技（000536.sz）、深天马A（000050.sz）、中兴通讯（000063.sz）、京东方A（000725.sz）4家上市公司作为对比公司。根据行业惯例可比公司一般不少于三家，且上述公司均所属证监会行业——制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，也同属高科技民族产业，符合上述可比公司的选取标准。

　　2．无形资产提成率的确定

　　本次，评估机构选取所属相关行业的上市公司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算专利的提成率。在上述公司无形资产在资本结构中的比例计算如下：

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　　评估机构进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，评估机构发现上述无形资产实际上是组合无形资产。评估机构考虑到被评估专利所涉及的行业技术密集的特点，估计在上述组合无形资产中，技术占有80%的份额，由此得出对比公司技术（包括专利技术和专利申请权）对主营业务收入的贡献率。详见下表：

　　■

　　从上表中我们可以看出，技术对现金流的贡献占销售收入的比例四个对比公司的平均值分别为1.25%、3.05%、7.00%和1.57%。由于东旭集团与委估专利相关的“光电显示用高均匀超净面玻璃基板关键技术与设备开发及产业化”项目和“高强超薄浮法铝硅酸盐屏幕保护玻璃规模化生产成套技术与应用开发”项目获得中华人民共和国国务院颁发的2018年度“国家科学技术进步奖”中基板项目一等奖、盖板项目二等奖，代表了行业的较高技术水平。因此，评估机构以其中较高的两家公司的技术贡献率的平均值作为对比技术贡献率，即该技术提成率为5.03%。考虑到公司本身技术的构成情况，除了委估专利技术，另有其他知识产权，由于专利技术只是专利收购企业拥有技术的一部分，因此，还需确定委估专利在涉及企业技术体系中的比重。由于此项比重无法通过评分获得，因此评估机构主要根据专家访谈的结果综合判断。评估机构确定本次评估专利技术组在整体制造技术中的贡献约为95%。因此，确定委估专利的提成率在2020年是4.8%，以后逐年递减5%-10%。

　　3．折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率评估机构采用对比公司的无形资产投资回报率作为品种权评估的折现率。

　　（1）可比公司加权资金成本确定（WACC）

　　WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。

　　WACCBT的计算中的相关参数：无风险收益率、超额风险收益率、公司特有风险超额收益率、β值、股权收益率和债权收益率等的估算说明如下：

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：

　　Re ：股权回报率

　　Rf ：无风险回报率

　　β ：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14%，本评估报告以3.14%作为无风险收益率。

　　第二步：中国市场风险溢价

　　按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　a美国股票市场风险溢价

　　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

　　b中国股票市场违约贴息

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。2019年12月31日为基准日中国市场风险溢价为7.29%。

　　因此评估机构选择ERP =7.29%作为中国市场风险溢价。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　第四步：估算公司特有风险超额收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

　　公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

　　但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

　　本次评估中以经验数据为参考，考虑到被评估企业的规模及市场情况，估算各对比公司的公司特有风险收益率Rs。

　　第五步：将恰当的数据代入CAPM公式中，评估机构就可以计算出对对比公司的股权期望回报率。

　　2）债权回报率的确定

　　本次评估选取评估基准日有效的1-3年期贷款基准利率作为债权回报率。

　　3）税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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　　其中；WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

　　E =股权价值；

　　Re=期望股本回报率；

　　D =付息债权价值；

　　Rd=债权期望回报率；

　　（2）对比公司无形资产投资回报率的确定

　　上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：

　　■

　　其中： Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；

　　Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；

　　Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；

　　Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；

　　Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；

　　Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；

　　投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估机构取1-3年期平均银行贷款利率4.75%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。评估机构取银行5年以上平均贷款利率4.90%作为固定利率，以15年作为年期的等额年金回报率做为投资固定资产的期望回报率。

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　　计算Ri为投资无形资产的期望回报率。

　　对于流动资产评估机构在估算中采用主营业务营运资金，计算公式如下：

　　主营业务营运资金=流动资产合计-非经营性流动资产–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内到期的长期负债等。

　　对于固定资产评估机构在估算中采用主营业务非流动资产账面净值。

　　（3）本次评估无形资产折现率的确定

　　首先计算对比公司无形资产期望回报率的平均值15.30%，最后取15.00%作为无形资产折现率。

　　综上，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选用了合理的评估方法，各项关键参数及其选取依据科学合理，实施了必要的评估程序，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的投资价值。经评估，东旭集团拥有的或与东旭科技集团共同拥有的光电显示材料业务相关专利/专利申请权对东旭光电科技股份有限公司的投资价值为：262,570.00万元。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的是东旭集团拥有或与东旭科技共同拥有的743 项专利（或专利申请权），其中，有305项专利保护剩余时间为15年（含）以上，438项为10年（含）以下，10年以下中有91项为5年（含）以下。各项专利技术的具体登记日期和有效期限详细信息请参阅公司同日披露的《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函的回复说明》附件专利清单，根据相关专利相关信息判断，交易标的不存在已超过保护期限的专利技术。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日