受益于证券、资管行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　补充流动资金及偿还银行贷款有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2020年3月31日，公司资产负债率为54.31%，流动负债占负债总额的比例为72.11%。通过非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款可以有效降低公司的资产负债率，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

　　（3）缓解债务压力、优化公司财务结构

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行贷款等方式来筹措资金。截至2020年3月31日，公司短期借款余额为2.09亿元。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

　　综上，本次使用募集资金32,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效使营运资金与上市公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成，公司将进一步提升在证券IT、资管IT等市场竞争力和市场占有率，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，公司的资产负债率将有所降低。

　　募集资金投资项目实施后，营业收入与净利润将得到提升，总资产、净资产规模增加，公司盈利能力和抗风险能力增强。同时，公司财务状况将得到优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司财务结构将得到优化，并为后续业务发展提供资金保障，进一步提升行业地位，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。募集资金到位后公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量亦将提升。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年3月31日，公司的资产负债率为54.31%（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行的风险说明

　　（一）行业风险

　　发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下游证券行业具有明显的周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、财务状况造成不利影响。

　　（二）市场风险

　　我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。本次募投项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本次募投项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目实施后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影响。

　　（三）政策风险

　　近年来，公司所处的证券、基金、银行等金融行业的IT市场总体规模不断扩大，但其市场需求和容量的增长速度在一定程度上受政策导向的影响。未来几年，如果国家宏观调控政策出现重大调整，可能会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及技术、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济环境、市场竞争格局、上下游状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。

　　（五）审批风险

　　公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（六）财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金投资项目产生经济效益存在一定的经营时滞，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司存在短期内主要财务指标被摊薄的风险。

　　（七）股票价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第四节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　　“第一百五十七条：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十九条

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十条

　　公司利润分配政策为：

　　公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）股利分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）分红比例的规定

　　在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利发放条件

　　公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　　公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年的利润分配方案

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，方案为：公司以2019年12月31日总股本860,440,484股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税）,共计派发现金股利2,409.23万元。截至本预案出具之日，上述利润分配尚未实施完毕。

　　2019年5月14日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，方案为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　2018年5月11日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了2017年度公司利润分配方案，方案为：以方案实施前的公司总股本853,210,484股为基数，每股派发现金红利0.031元（含税），共计派发现金红利26,449,525.00元，该次利润分配于2018年6月19日实施完毕。

　　（二）最近三年的现金分红情况

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为59.45%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

　　综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充营运资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司的股东回报规划

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2020年至2022年），具体内容如下：

　　“（一）本规划的制定原则和考虑因素

　　1、制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司制定本规划考虑的因素

　　（1）综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

　　（2）平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的资金需求。

　　（二）未来三年股东回报规划（2020年至2022年）

　　1、股利分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

　　（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3、分红比例的规定

　　在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利发放条件

　　公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　（三）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　　公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。”

　　第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　测算假设：

　　1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次发行股份数量不超过90,000,000股（含本数），发行完成后公司总股本将增至950,440,484股，增幅为10.46%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,718.82万元，不考虑发行费用的影响。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为23,939.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,580.88万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相比持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

　　（一）政策利好金融科技行业的发展

　　近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。

　　2018年12月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第152号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019年8月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，规划到2021年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020年5月22日发布的《2020年政府工作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。

　　（二）金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分

　　以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎和不可或缺的组成部分。

　　（三）公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势

　　公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展，公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。

　　在技术上，公司拥有国内资深的金融IT研发团队，对金融机构软件系统开发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。

　　在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管理系统、TA系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。

　　在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市场认可度。

　　详细情况请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务为金融IT系统的研发、销售与实施，销售群体为证券、资管、银行、基金等金融机构。经过二十余年的发展，公司核心业务已完成金融各细分领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面的技术实力，公司成为国内著名的金融IT信息生产商和方案解决供应商之一。

　　本次募投项目主要包括券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目。本次募投项目是公司现有业务的延伸，通过上述募投项目的实施，将有效增强公司的技术能力及市场竞争力，进一步提升公司在金融科技领域的市场地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过建立人才引进机制、优化人才培养体系、完善人才激励体系、加强干部队伍管理达到改善人员结构、优化人员质量、提升人员能效的目的。公司目前拥有研发人才超过3,000人，大都拥有在金融IT领域的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司是首批国家级高新技术企业，具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发，技术积淀深厚。公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象,能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务。深厚的技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，得到了客户高度认可。优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融IT行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

　　（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　2020年6月18日