证券代码：002686       证券简称：亿利达             公告编号：2020-026

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　2020年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴晓明、主管会计工作负责人张俊及会计机构负责人(会计主管人员)阮丹荷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　■

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　注：上述理财均由下属新三板子公司江苏富丽华投资，上市公司未投资任何理财产品。

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　法定代表人：吴晓明

　　二〇二〇年四月二十一日

　　证券代码：002686                   证券简称：亿利达        公告编号：2020-031

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以书面方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场方式于2020年6月18日召开第四届董事会第五次会议并做出董事会决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长吴晓明先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年6月19日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.22元/股。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25402号《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　《关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司控股股东、董事、高级管理人员〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象为浙商资产，为公司控股股东，因此浙商资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

　　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　《关于提请股东大会批准控股股东浙商资产免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订〈浙江亿利达风机股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司拟通过非公开发行股票方式募集资金促进公司更快更好地发展, 为规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,公司根据现行有关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《浙江亿利达风机股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。《浙江亿利达风机股份有限公司募集资金使用管理办法》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25401号《浙江亿利达风机股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》

　　根据财政部于2017年7月19日发布了“关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知”（财会〔2017〕22号），公司为境内上市企业，按照财政部相关规定，自2020年1月1日起实施新收入准则。基于上述原因，公司需对《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的部分内容进行补充更正。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于杭州铁城通过未分配利润转增股本方式增资至5000万元的议案》

　　公司全资子公司杭州铁城信息科技有限公司（下称“铁城信息”）当前注册资金仅为173万元，注册资金过低影响业务开展，故申请增加铁城信息注册资金。具体增资方式为：以铁城信息的未分配利润4827万元转增注册资本，增资完成后铁城信息注册资金由人民币173万元增加至人民币5000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于与国金租赁开展融资租赁合作暨日常关联交易的议案》

　　公司拟与公司控股股东浙商资产之母公司浙江省国际贸易集团有限公司之所属企业浙江国金融资租赁股份有限公司（以下简称“国金租赁公司”）开展融资租赁合作，合作期限2年。合作期限内，公司之全资子公司浙江亿利达科技有限公司根据融资需求情况，在符合法律、法规及行业管理规定的前提下，向国金租赁公司通过售后回租业务申请最高限额为人民币4000万元的融资额度。公司在2020年度授权担保额度范围内，为上述交易提供连带责任保证担保。国金租赁为公司提供融资服务，遵循市场化定价原则，协商确定。

　　《关于与国金租赁开展融资租赁合作暨日常关联交易的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002686                   证券简称：亿利达        公告编号：2020-032

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以书面方式向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场方式于2020年6月18日召开第四届监事会第四次会议并做出监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席陆秋君主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等制度的规定。

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年6月19日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.22元/股。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事陆秋君回避表决

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25402号《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　《关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司董事、高级管理人员、控股股东〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象为浙商资产，为公司控股股东，因此浙商资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　《关于提请股东大会批准控股股东浙商资产免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25401号《浙江亿利达风机股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》

　　根据财政部于2017年7月19日发布了“关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知”（财会〔2017〕22号），公司为境内上市企业，按照财政部相关规定，自2020年1月1日起实施新收入准则。基于上述原因，公司需对《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的部分内容进行补充更正。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于与国金租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　公司拟与公司控股股东浙商资产之母公司浙江省国际贸易集团有限公司之所属企业浙江国金融资租赁股份有限公司（以下简称“国金租赁公司”）开展融资租赁合作，合作期限2年。合作期限内，公司之全资子公司浙江亿利达科技有限公司根据融资需求情况，在符合法律、法规及行业管理规定的前提下，向国金租赁公司通过售后回租业务申请最高限额为人民币4000万元的融资额度。公司在2020年度授权担保额度范围内，为上述交易提供连带责任保证担保。国金租赁为公司提供融资服务，遵循市场化定价原则，协商确定。

　　监事陆秋君回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江亿利达风机股份有限公司监事会

　　2020年6月18日

　　证券代码:002686               证券简称: 亿利达              公告编号:2020-033

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，亿利达就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本435,568,564股，本次发行的股份数量上限为130,670,569股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到566,239,133股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过55,142.98万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　5、假设公司2020年度归属于母公司股东的非经常性损益与2019年度相同，即6,520.91万元；2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润假设出现如下三种情形：

　　情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年亏损减少50%，即为-25,300.29万元；

　　情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元；

　　情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,000.00万元；

　　6、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响分析

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　　注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司的总股本增加的情况下，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益和净资产收益率下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、补充流动资金，满足业务发展需要

　　目前，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。

　　根据公司所属行业的经营惯例，应收账款、存货等规模较大，形成较大规模的营运资金占用。通过本次发行募集资金偿还补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示：

　　■

　　注：可比A股上市公司数据来自wind。

　　近年来，公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2020年3月末，公司合并口径资产负债率为59.66%，显著高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为0.88和0.63，低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实现股东利益最大化。

　　本次非公开发行完成后，以公司2020年3月末财务状况为基础，按募集资金总额55,142.98万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将降低至50.29%，流动比率和速动比率将分别提升至1.24和0.99，公司的资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。

　　3、缓解债务压力、优化公司财务结构、提升盈利水平

　　截至2020年3月31日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为86,826.16万元与7,373.00万元，公司未来还款压力较大。同时，债务融资规模的扩大也增加了公司的融资成本，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的利息支出分别为1,439.20万元、5,577.84万元、6,309.56万元和1,103.46万元，呈快速增长趋势。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

　　本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目的实施，将更好的满足公司生产及运营的需求，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效降低公司融资规模，使营运资金与公司的生产经营规模和