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　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司董事会、股东大会审议程序

　　2019年10月30日，南方航空第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。

　　2019年12月27日，南方航空2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。

　　2020年4月29日，南方航空召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于中国南方航空股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。与前述议案相关的关联董事已回避表决。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2019年12月18日，南航集团出具了《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票事宜的批复》（南航集团规划〔2019〕28号），同意南方航空股份本次非公开发行A股和非公开发行H股股票方案。

　　2020年1月16日，民航中南局出具了《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南局政法许〔2020〕1号），核准了南方航空非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。

　　2020年4月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准批文，核准本次发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为2,453,434,457股，发行价格为5.21元/股。截至2020年6月10日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》毕马威华振验字第2000487号验证，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币12,782,393,520.97元。

　　截至2020年6月11日，中金公司向公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐承销费），根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》毕马威华振验字第2000486号验证，截至2020年6月11日，本次发行募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元，计入实收资本（股本）人民币2,453,434,457.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币10,322,827,083.41元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（二）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为2,453,434,457股，发行对象的认购情况如下所示：

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　　（四）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年6月9日。

　　本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.23元/股，其90%为4.71元/股。公司发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.21元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.21元/股。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金总额和发行费用

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》毕马威华振验字第2000486号，本次非公开现金认购募集资金总额为12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元，计入实收资本（股本）人民币2,453,434,457.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币10,322,827,083.41元。

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　四、发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　中国南方航空集团有限公司

　　法定代表人：王昌顺

　　注册资本：人民币17,767,593,371元

　　成立日期：1987年4月9日

　　社会统一信用代码：91440000100005896P

　　注册地址：广东省广州市白云机场

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：2,453,434,457股

　　限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

　　3、与发行人的关联关系

　　本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　公司名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：王珏、龙海

　　项目协办人：王鹏飞

　　项目组成员：王文彬、马青海、王菁文、王鹏飞、贺潇潇、马文辉、王寓佳

　　办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　联系电话：010-6505-1166

　　传真：010-6505-1156

　　（二）联席主承销商

　　1、中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　经办人员：杜祎

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：010-85130381

　　联系传真：010-85130542

　　2、华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　经办人员：廖君、李凯、吴过

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

　　联系电话：010-56839300

　　联系传真：010-56839400

　　3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　法定代表人：钱菁

　　经办人员：伍嘉毅、田园、王天舒、唐凯洋、陈昱东、方文韵、贺震雯、蒋晓婕、李晟

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　联系电话：021-20336000

　　联系传真：021-20336040

　　（三）发行人律师

　　机构名称：北京大成律师事务所

　　事务所负责人：彭雪峰

　　经办律师：吕晖、黄亮

　　办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　　联系电话：010-58137799

　　联系传真：010-58137788

　　（四）审计及验资机构

　　机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：邹俊

　　经办注册会计师：王洁、梁曦、郭文敏

　　办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　联系传真：010-85185111

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2020年4月30日，发行人A股前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行人A股前十名股东情况如下：

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　　注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加2,453,434,457股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

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　　本次发行完成后，南航集团仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进而将增强公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次非公开发行A股股票不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次非公开发行A股股票募集资金将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求。本次非公开发行A股股票完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司以及联席主承销商中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

　　（一）关于本次发行过程的合规性

　　本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）和南方航空履行的内部决策程序的要求,且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效。本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律、法规和南方航空相关股东大会会议决议的规定。南方航空在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

　　第五节 有关中介机构声明

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　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、律师出具的法律意见书；

　　3、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、会计师事务所出具的验资报告；

　　6、上交所要求的其他文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　中国南方航空股份有限公司

　　地址：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

　　电话：86-20-86124462

　　传真：86-20-86659040

　　中国国际金融股份有限公司

　　地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　电话：010-6505-1166

　　传真：010-6505-1156

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　　四、信息披露网址

　　上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

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