证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-098

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年6月18日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年6月15日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与成都一口吖吖农业有限公司（以下简称“吖吖农业”）签订投资合作协议，由公司与吖吖农业在成都简阳市共同成立由本公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由吖吖农业在简阳市建设存栏5,000头母猪的自繁自养猪场，建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与吖吖农业拟共同成立的目标公司注册资本2,000万元，由公司认缴出资1,400万元，占注册资本70%。同意公司为吖吖农业就前述猪场项目建设进行的借款金额不超过5,000万元的融资提供连带责任保证担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-099）。

　　（二）审议通过《关于收购福建养宝生物股份有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司51%股权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购福建养宝生物股份有限公司股权的公告》（公告编号：2020-100）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-099

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合作内容：公司拟与成都一口吖吖农业有限公司（以下简称“吖吖农业”）开展合作，由公司与吖吖农业在成都简阳市共同成立由本公司控股的合资公司，并将承租由吖吖农业在简阳市建设的存栏5,000头母猪的自繁自养猪场，同时，公司拟为吖吖农业就猪场建设进行的融资提供连带责任保证担保。

　　●被担保人名称：成都一口吖吖农业有限公司

　　●本次担保金额：不超过5,000万元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●截至2020年5月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元。

　　2020年6月18日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、对外投资及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，公司拟与成都一口吖吖农业有限公司（以下简称“吖吖农业”）签订投资合作协议，由公司与吖吖农业在成都简阳市共同成立由本公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由吖吖农业在简阳市建设存栏5,000头母猪的自繁自养猪场（以下简称“简阳猪场”），建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与吖吖农业拟共同成立的目标公司注册资本2,000万元，由公司认缴出资1,400万元，占注册资本70%。

　　公司拟为吖吖农业就简阳猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过简阳猪场预算总金额的50%且不超过人民币5,000万元。公司提供担保以吖吖农业股东以其持有的吖吖农业全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及吖吖农业股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年6月18日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、合作协议对方（被担保人）基本情况

　　企业名称：成都一口吖吖农业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：左健

　　成立日期：2017年9月22日

　　注册地点：成都市简阳市简城东城新区万峰城A区依云谷(二期)地下室1楼05铺

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：种猪的繁育、养殖、销售；种植、销售：水果、农副产品；养殖、销售：水产品；农业技术研发；畜牧种养殖技术的研究；农业技术信息咨询服务；农业观光旅游；果蔬采摘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：左健持股100%。

　　吖吖农业2019年及2020年3月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　吖吖农业与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：合资公司名称待定，具体以工商登记部门核准的名称为准（以下简称“目标公司”）

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，股东各方出资应按同比例到位。

　　5、经营范围：生猪的生产、销售及服务。

　　6、治理结构：目标公司设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由本公司推荐，1名董事由吖吖农业推荐，并由股东会选举担任，董事长由本公司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由本公司推荐，股东会选举担任；总经理为目标公司法定代表人，由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司委派人员担任。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：成都一口吖吖农业有限公司

　　1、成立合资公司

　　双方在成都简阳市注册成立合资公司（以下简称“目标公司”），注册资本2,000万元人民币。甲方以货币认缴出资1,400万元，占目标公司注册资本的70%；乙方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的30%。

　　2、目标公司租赁猪场

　　乙方拟在成都市简阳市建设年存栏5,000头母猪的自繁自养猪场（以下简称“简阳猪场”），建成后交由目标公司租赁使用。

　　目标公司承租简阳猪场的租赁期限为10年。租金按经甲乙双方认可的年存栏母猪头数及育肥栏位数计算，母猪按每年每头1,350元计算，育肥按栏位净空面积250元/㎡计算。

　　3、融资担保支持

　　甲方同意为乙方建设简阳猪场提供融资担保支持，担保额度不超过经甲乙双方共同确认的简阳猪场预算总金额的50%。乙方应至少提前一个月书面通知甲方并提供融资事项的具体方案，以便甲方及时办理对外担保的内部审批手续。

　　甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于简阳猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　4、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、担保协议的主要内容

　　吖吖农业尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、公司拟对外提供担保的内容

　　公司拟为吖吖农业与金融机构签订的用于简阳猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过简阳猪场预算总金额的50%，且不超过人民币5,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）吖吖农业股东将其持有的吖吖农业100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）吖吖农业的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：吖吖农业融资所得款项仅限用于简阳猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）根据公司与吖吖农业签订的《投资合作协议书》，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让简阳猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为吖吖农业净资产的50%；若公司受让简阳猪场资产，资产转让价格为简阳猪场决算金额的50%（如决算金额超过预算金额的，转让价格为预算金额的50%）。

　　六、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与吖吖农业的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方吖吖农业的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　七、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与吖吖农业签署投资合作协议，并为吖吖农业就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币5,000万元。

　　独立董事认为：公司本次与吖吖农业签署投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司拟为吖吖农业就合作项目建设进行的借款金额不超过5,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年5月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额32,900.78万元，占公司最近一期经审计净资产的39.73%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为122,600.06万元，占公司最近一期经审计净资产的148.06%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为12,561.28万元，占公司最近一期经审计净资产的15.17%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.90%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额633.72万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　九、本次合作的风险分析及提示

　　1、协议合作对方的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化等方面的影响，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来目标公司投入运营后的经营业绩存在不确定性风险，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-100

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于收购福建养宝生物股份有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司51%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易可能面临审批风险、收购整合风险、标的公司未来经营业绩未达预期的风险、标的公司估值溢价较大的风险和商誉减值风险、融资不足导致交易解除的风险等，请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司（以下简称“福建养宝”或“目标公司”）51%股权（对应目标公司注册资本3,447.60万元）。

　　根据具备证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，福建养宝2019年度合并报表经审计归母净利润为4,535.71万元，2020年1-3月实现归母净利润1,682.67万元，截至2020年3月31日合并报表归母净资产为19,574.44万元。目标公司的评估工作已接近尾声，根据资产评估机构对目标公司的预评估情况，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35,480.24万元。

　　各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%。本次交易标的为目标公司51%股权，本次股权收购的总对价为18,099.90万元。

　　交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价已包含在本次股权转让款范围内。交易对方同意确保连城养旺全部股权在本次交易协议签署后的1个月内或公司要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　本次交易完成后，福建养宝将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。

　　二、协议对方的基本情况

　　本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈梅林、陈景河等22名自然人。该等自然人股东持股较分散，主要是目标公司原大股东林俊昌（目前持股34.31%）及其近亲属（如陈梅林系林俊昌母亲）、目标公司部分核心员工（如张华全，现任目标公司总经理）及目标公司历史上引进的投资者（如陈景河，系紫金矿业集团股份有限公司董事长，亦为林俊昌舅舅）。具体如下：

　　■

　　上述各方均不属于本公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：福建养宝生物股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2004年8月16日

　　公司住所：永定县高陂镇西陂黄田村

　　注册资本：6,760万元人民币

　　经营范围：生物工程技术与开发；果、林种植；生猪养殖、销售。

　　公司股东情况：林俊昌持股34.31%，其余21位自然人股东合计持股65.69%，具体如下：

　　■

　　福建养宝不属于公司的关联方。

　　福建养宝是福建省大型的规模生猪养殖企业之一，是福建省农业产业化省级重点龙头企业，福建养宝主要业务均由其子公司开展，目前拥有5家全资子公司、1家全资孙公司，主要业务涉及生猪养殖、饲料加工、有机肥生产、果木种植等。

　　交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价包含在本次股权转让款范围内。连城养旺基本情况如下：

　　■

　　2、资产权属情况说明

　　公司本次拟收购的福建养宝51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、最近一年及最近一期财务数据

　　根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《福建养宝生物股份有限公司审计报告》（天健审[2020]13-27号），截至2020年3月31日，福建养宝的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、除本次交易外，最近12个月内福建养宝不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。

　　（二）标的公司的评估情况

　　目标公司的评估工作已接近尾声，根据资产评估机构对目标公司的预评估情况，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35,480.24万元。

　　本次交易的正式评估报告预计将于近日出具，公司将于审议本次交易的股东大会召开日前及时披露目标公司的正式评估报告。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、本次交易定价及市盈率与市净率分析

　　福建养宝目前有6个养殖基地，均在进行改造扩产，目前拥有能繁母猪约5,000头，后备母猪约6,000头，全部集中在瑞金基地。各养殖基地改造扩产完成后，可达到母猪存栏17,000头、育肥存栏4万头的规模。泰和基地还拥有一定的养殖储备用地，具备后续再扩建7,500头商品母猪线的价值。

　　经过前期的尽职调查，公司分析后认为，福建养宝目前财务状况良好，负债率较低，具备良好的持续经营能力，养殖核心团队专业性较强，综合素质较好，其目前正在改造扩产的养殖基地总体具备做大做好的条件，具备快速上产能的优势，如能与公司业务有效结合，未来业务有一定的成长空间。

　　综合考虑福建养宝的资产状况、养殖规模、生产成绩、团队价值等因素，经本次交易各方协商，交易各方确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，折合目标公司注册资本价格为5.25元/股，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%。本次交易标的为目标公司51%股权，本次股权收购的总对价为18,099.90万元。

　　交易各方确认，连城养旺虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价已包含在本次股权转让款范围内。交易对方同意确保连城养旺全部股权在本次交易协议签署后的1个月内或公司要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　结合天健会计师事务所出具的目标公司审计报告相关数据，本次交易相关市盈率和市净率计算如下：

　　■

　　2、同行业可比公司和可比交易案例的估值情况

　　本次选取同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

　　■

　　经查阅中证指数有限公司发布的相关数据，同行业可比上市公司的估值情况如下：

　　■

　　本次交易中福建养宝的市盈率为7.82倍，远低于同行业可比交易案例平均值，本次交易福建养宝的市净率为1.81倍，略低于市场可比交易案例中市净率平均值，同时本次交易中福建养宝的市盈率、市净率水平均显著低于同行业可比上市公司水平，本次交易中福建养宝的整体估值处于合理水平，交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同各方

　　甲方（股权转让方、原股东）：林俊昌、陈梅林、陈景河、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、吴伟铭、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林巧凤、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等22名自然人

　　乙方（收购方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：福建养宝生物股份有限公司或其整体变更后的有限责任公司

　　2、标的股权

　　本次交易中，乙方根据本协议之约定程序和条件拟收购（以股权转让的方式）目标公司51%股权，截止本次交易审计、评估基准日，目标公司拥有5家子公司及1家孙公司。

　　此外，连城县养旺养殖有限公司（注册资本及实收资本均为300万元）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但甲乙双方确认，该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为乙方本次收购的标的，其对价已包含在本协议股权转让款范围内。甲方确认并同意将确保该公司全部股权在本协议签署后的1个月内或乙方要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　3、并购方案

　　（1）各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，本次股权转让的总对价为目标公司投前估值金额的51%即18,099.90万元。

　　（2）目标公司在股权转让前应先将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

　　■

　　（3）如原股东拟在本次交易完成后，对原股东存续持有的目标公司股权进行整合归并（包括但不限于设立合伙平台间接持有等形式）而相应发生的股权转让事项，乙方同意放弃针对该等转让的优先购买权。

　　4、股权转让款的支付

　　（1）第一期股权转让款：在正式审计报告、评估报告出具且本协议生效之日（即本协议经各方签署并经收购方股东大会审议通过之日）起5个工作日内，由收购方向股权转让方支付股权转让款总额的50%，即9,049.95万元。

　　（2）第二期股权转让款：在收购方取得目标公司51%股权的工商变更登记完成之日起20个工作日内，由收购方向股权转让方支付股权转让款总额的45%，即8,144.955万元。

　　（3）第三期股权转让款：在乙方取得目标公司51%股权登记之日起一年内，在目标公司未出现本协议约定情形而造成损失的情况下，收购方向股权转让方支付股权转让款总额的5%，即904.995万元。

　　5、本次并购完成后目标公司的治理结构和人员安排

　　（1）股东会是目标公司的最高权力机构，股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出本协议约定的相关事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

　　（2）目标公司董事会由7名董事组成，其中4名董事由收购方推荐的人选担任，3名董事由原股东推荐的人选担任。董事会作出决议，须经全体董事会成员过半数通过，但符合本协议约定的相关事项应经全体董事会成员三分之二以上决议通过。

　　（3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中收购方和原股东各自推荐1名人选、职工监事1名。

　　（4）目标公司设总经理1名，应由收购方提名的人员担任，由董事会聘任，聘期三年，但第一届总经理可提名原股东推荐的人选担任。收购方有权委派1-2名人员担任目标公司的副总经理，目标公司的养猪生产和技术管理必须由收购方委派的副总经理负责。目标公司财务负责人（财务总监）、子公司、孙公司的财务负责人由收购方委派的人员或经收购方考核符合收购方要求的人员担任。

　　6、股权回购

　　在本次收购的股权工商变更登记后一年内，发生本协议约定的有损收购方利益的相关情形且损失金额达到本次并购股权转让款总额的30%的，收购方有权要求目标公司原股东，按照本次并购前在目标公司的持股比例回购收购方持有的目标公司全部股权。股权回购价格为乙方已付股权转让款本金及乙方已付股权转让款按照年利率8%从付款日计算至实际偿还日止的利息，如乙方持有目标公司股权期间已获取分红的，前述股权回购价格相应扣除乙方从目标公司取得的分红。

　　7、违约责任

　　发生本协议约定的相关违约情形的，相关违约方应承担相应的违约责任，赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。

　　8、争议解决

　　凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、协议生效

　　本协议自各方全部完成签字或盖章且经收购方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将成为福建养宝控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，原股东负责处理好目标公司与全部工作人员的劳动关系。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取银行贷款筹措部分资金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，提高公司在区域市场生猪养殖的市场地位，促进公司做大做强，符合公司的产业发展战略和经营规划。

　　2、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至2020年5月31日，标的公司对外担保情况如下：

　　■

　　3、截至2020年5月31日，目标公司购买的理财产品如下：

　　■

　　七、风险提示

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥并购的协同效应。

　　3、标的公司未来经营业绩未达预期的风险

　　标的公司主要从事生猪养殖业务，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，标的公司经营业绩可能出现波动，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　4、标的公司估值溢价较大的风险和商誉减值风险

　　本次交易中，综合考虑目标公司的资产状况、养殖规模、生产成绩、团队价值等因素，经本次交易各方协商，交易各方确定目标公司的投前估值为人民币35,490万元，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价15,915.56万元，溢价率为81.31%，估值溢价较大。同时，由于目标公司的估值溢价较大，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

　　如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现，提请投资者关注标的公司估值溢价较大的风险。公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　5、融资不足导致交易解除的风险

　　本次交易对价为18,099.90万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取银行贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物       公告编号：2020-101

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年6月29日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：吴有林

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年6月10日公告了股东大会召开通知，持有公司13.04%股份的股东吴有林，在2020年6月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2020年 6月19日披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年6月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月29日 14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过、议案2已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过、议案3和议案4已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，分别详见公司于2020年5月9日、2020年6月10日、2020年6月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的更新后的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　●报备文件

　　股东吴有林提交增加临时提案的书面函件

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-102

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股进展暨完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、增资扩股概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的议案》，同意子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）以投前估值25亿元为定价基准引进投资者进行增资扩股，拟引进增资资金不超过人民币7亿元，新增注册资本不超过5,600万元，增资的股权比例不高于21.88%，公司放弃本次增资的优先认购权。

　　上述具体内容详见公司于2019年5月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2019-070）。

　　二、增资扩股进展情况

　　公司、傲农畜牧投资与深圳九源长青股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“九源长青”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）分别签订了《关于福建傲农畜牧投资有限公司之增资协议》，由九源长青合计以人民币5,700万元向傲农畜牧投资进行增资，认购傲农畜牧投资456万元新增注册资本，由东方长丰以人民币1,000万元向傲农畜牧投资进行增资，认购傲农畜牧投资80万元新增注册资本。傲农畜牧投资本次增资合计增加注册资本占增资后注册资本的比例为2.61%。

　　本次增资完成后，傲农畜牧投资的股权结构如下：

　　■

　　近日，傲农畜牧投资办理完成了本次增资扩股的工商变更登记手续，并领取了相关市场监督管理部门核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　1、公司名称：福建傲农畜牧投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350602MA32KX0K71

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A579

　　5、法定代表人：吴有林

　　6、注册资本：人民币20,536万元

　　7、成立日期：2019年3月22日

　　8、营业期限：2019年3月22日至长期

　　9、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；农业技术推广服务（不含农作物种子生产经营）；农业科学研究试验发展；饲料批发。

　　本次工商变更后，傲农畜牧投资由公司全资子公司变为公司控股子公司，傲农畜牧投资仍纳入公司合并报表范围。

　　三、增资协议对方基本情况

　　（一）深圳九源长青股权投资基金企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳九源投资管理有限公司

　　成立日期：2015年8月11日

　　认缴出资额：11,750万元

　　注册地址：深圳市福田区福田街道金田路3038号现代国际商务大厦1201

　　经营范围：股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）

　　合伙人情况：新疆九源长青股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额9,000万元，占比76.60%；深圳九源投资管理有限公司认缴出资额1,350万元，占比11.49%；余下7名合伙人认缴出资额合计1,400万元，占比11.91%。

　　九源长青不属于公司的关联企业。

　　（二）新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳九源投资管理有限公司（委派代表：徐金洲）

　　成立日期：2017年11月1日

　　认缴出资额：6,000万元

　　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼4楼404-109号

　　经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　　合伙人情况：深圳市长纳投资管理有限公司认缴出资额1,105万元，占比18.42%；厦门胜券投资管理有限公司认缴出资额1,000万元，占比16.67%；厦门傲农投资有限公司认缴出资额1,000万元，占比16.67%；深圳九源投资管理有限公司认缴出资额500万元，占比8.33%；余下16名合伙人认缴出资额合计2,395万元，占比39.91%。

　　东方长丰不属于公司的关联企业。

　　四、增资协议的主要内容

　　1、协议各方：

　　公司：福建傲农畜牧投资有限公司

　　现有股东：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　增资方：深圳九源长青股权投资基金企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、增资：傲农畜牧投资共增加注册资本人民币536万元，增资价格为12.5元/股，其中九源长青分两次分别增资认购360万元、96万元注册资本，认购总金额合计为人民币5,700万元，东方长丰以人民币1,000万元增资认购80万元注册资本。现有股东放弃本次增资的优先认购权，本次增资前后傲农畜牧投资股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、投资退出安排：本次投资完成满18个月后的6个月内，现有股东有权择机完成发行股份购买资产申报工作。换股方案按相关法规和规则，结合届时的傲农畜牧投资估值和现有股东股价，经现有股东和增资方协商一致后进行。换股后，增资方择机从二级市场退出。若换股交易失败或双方未能协商一致，现有股东有权以现金购买届时增资方所持傲农畜牧投资的股权，股权价值以经双方认可的有证券从业资格的评估机构对该股权的评估值商议确定。

　　4、违约责任：如果傲农畜牧投资或现有股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务等导致的任何损失，傲农畜牧投资和现有股东应连带地向增资方进行赔偿，赔偿总额累计不超过增资方投资价款数额及按照12%年利率（单利）计算的本息之和。

　　5、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应协商解决。如果各方在开始协商后的30日内未能解决争议，则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

　　6、协议生效：本协议经协议各方签章后生效。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日