股票代码：002083                股票简称：孚日股份         公告编号：临2020-036

　　债券代码：128087                债券简称：孚日转债

　　孚日集团股份有限公司

　　关于孚日转债开始转股的提示性公告

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　证券代码：002083 证券简称：孚日股份 债券代码：128087 债券简称：孚日转债转股价格：6.39元/股

　　转股时间：2020年6月23日至2025年12月17日

　　一、可转债上市发行概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1944号”文核准孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 12月17日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000.00万元。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上【2020】11号”文同意，公司 65,000.00 万元可转换公司债券于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“孚日转债”，债券代码“128087”。

　　（三）可转债转股情况

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019 年 12 月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（即 2020 年 6 月 23日至 2025 年 12 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后

　　的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。二、可转债上市发行情况

　　1、发行数量：650万张

　　2、发行规模：65,000万元

　　3、票面金额：100元/张

　　4、票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　5、债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即 2019年 12月17日至 2025

　　年12月17日。

　　6、转股起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019

　　年 12 月 23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至

　　可转债到期日止。（即2020年 6月23日至2025年12月 17日止（如遇法定节假日或

　　休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　7、转股价格：6.39 元/股

　　三、可转债转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的孚日转债全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、可转债转股最小申报单位为1张，1张为100.00元面额，转换成股份的最小单位

　　为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成

　　的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部

　　门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　（二）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2020年6月23日至2025年12月 17日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、按照《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

　　2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（三）可转债的冻结与注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）转换年度利息的归属

　　可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2019年

　　12月 17日）。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为6.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（二）转股价格调整情况

　　截至本次公告披露日，公司可转债转股价格未发生变化。

　　（三）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（四）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（五）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　五、可转债赎回条款及回售条款

　　（一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　六、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　七、其他

　　投资者如需了解孚日转债的相关条款，请查阅2019年12月13日刊登在指定信息披露网站上的《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　咨询部门：公司证券部

　　咨询电话：0536-2308043

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月18日

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份        公告编号：临2020-037

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　孚日集团股份有限公司

　　关于控股股东签署《附生效条件的股份转让协议》暨控制权

　　拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）与高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）签署了《附生效条件的股份转让协议》，孚日控股将其持有的公司170,000,000股股份（占上市公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业，本次股份转让价格为7.5 元/股，股份转让价款合计为1,275,000,000元。

　　2、本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为华荣实业，实际控制人将变更为高密市国有资产运营中心。

　　3、本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。

　　4、、本次股份转让尚需经上级监管机构的同意后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　5、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦 促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020 年 5 月 12 日披露了《关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告》（公告编号：临2020-025），就公司控股股东孚日控股与华荣实业签署《股份转让框架协议》事项进行了公告。

　　公司于近日收到控股股东孚日控股的通知，孚日控股与华荣实业于2020年6月17日签署了《附生效条件的股份转让协议》，将其持有的公司 170,000,000股股份（占公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业。本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：

　　一、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：孚日控股集团股份有限公司

　　法定代表人：孙日贵

　　注册资本：25,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2006年6月26日

　　注册地址：高密市醴泉工业园内

　　经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和易燃易爆物品)、五金交电、日用百货、建材；以自由资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：高密华荣实业发展有限公司

　　法定代表人：鹿治理

　　注册资本：200,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2017年9月1日

　　注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道康成大街2999号

　　经营范围：从事政府授权范围内的国有资产投资、管理和运营，国有股权投资与管理，政府管理项目的投融资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理咨询服务；公共基础设施开发建设；土地整理服务；土地储备管理服务；建筑工程、市政公用工程、公路工程、桥梁工程、水利水电工程、园林绿化工程、建筑安装机电安装工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程的施工；广告设计制作安装(不含固定形式印刷品广告)；保洁服务；家政服务；城市道路清扫服务；城市生活垃圾收集、城市生活垃圾处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、《附生效条件的股份转让协议》的主要内容

　　（一）签订主体

　　甲方：高密华荣实业发展有限公司

　　乙方：孚日控股集团股份有限公司

　　（二）签订时间

　　2020年6月17日

　　（三）股份转让

　　各方一致确认，本次交易的收购单价为7.5元/股，收购总股数170,000,000股（占上市公司总股数的18.72%），收购总价款为人民币1,275,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟伍佰万元整）。

　　（四）股份转让价款支付安排

　　双方同意，在本次交易满足本协议约定的先决条件的前提下，甲方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：

　　甲方于2020年6月24日前向监管账户支付共计人民币肆亿元整（400,000,000元）。专项用于乙方偿付应偿还债务等，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用。

　　甲方应当于2020年6月30日前向监管账户支付余款捌亿柒仟伍佰万元（875,000,000元），用于甲方偿付应偿还债务、解质押等用途，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用；其中解质押股份应第一时间转质押至甲方名下。

　　（五）标的股份交割

　　乙方应当保证在甲方支付各期款项后按时足额地将股份交割给甲方，若届时乙方股份数量预计全部交割数量不能达到上市公司总股数的18.72%以上（包含本数），则甲方有权按照协议相关条款行使相应权利。

　　乙方应当在本协议约定的期限前将标的股份全部过户至甲方名下。前述约定的期限以甲方支付完毕各期股份转让款之日起十个工作日，至迟不超过乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起十个工作日。

　　（六）协议生效条件

　　本协议自合同双方签署之日起成立。

　　本协议在甲方就本次交易通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）之日起生效。

　　三、本次权益变动后公司控制权变动情况说明

　　本次权益变动前后，相关主体股份变动情况如下：

　　■

　　四、本次股份转让的资金来源说明

　　本次交易涉及支付的款项全部来源于华荣实业自有资金或自筹资金，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。

　　五、转让方股份情况

　　截至本公告披露日，孚日控股直接持有公司215,000,000股，占公司股本的23.68%，其中14,240万股已被质押。除前述质押情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。

　　六、对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，维护公司及股东利益。

　　七、其他说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定， 不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份        公告编号：临2020-038

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　孚日集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、重要内容提示：

　　本次回购股份相关事项已经孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月6日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，本次回购股份后将用于注销。回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7.8元/股，若以上限价格全额回购，预计可回购股份数量约为25,641,025股，本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　2、特别风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份后将用于注销，需要召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

　　（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购股份的目的和用途

　　鉴于公司股票近期非理性下跌，连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，助力公司长远发展。在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，为维护公司价值及股东权益，提议以公司自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于注销。

　　二、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币7.8元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易的均价，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自有资金。

　　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过7.8元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币2亿元测算，预计可回购股份数量不低于25,641,025股，占公司目前总股本的比例不低于2.82%；

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币1亿元测算，预计可回购股份数量不低于12,820,513股，占公司目前总股本的比例不低于1.41%；

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之 日起提前届满。

　　七、预计回购后公司股权的变动情况

　　1、按回购资金总额上限20,000万元，回购价格上限7.80元/股进行测算，预计可回购股份数量为25,641,025股，按照2020年4月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为2.82%。若回购股份全部锁定，按照2020年4月30日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、按回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限7.80元/股进行测算，预计可回购股份数量为12,820,513股，按照2020年4月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为1.41%。若回购股份全部锁定，按照2020年4月30日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产86.34亿元，归属于上市公司股东的净资产38.60亿元，流动资产42.66亿元。本次回购资金总额上限为人民币20,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.31%、5.18%、4.69%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　1、经核查，公司董事于从海先生于2020年3月6日减持公司股份285,706股；公司董事吴明凤女士于2020年3月24日减持公司股份339,040股，上述减持行为均未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司规章制度。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内均未买卖本公司股份。

　　2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　3、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划目前尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　十、本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人财务总监张萌先生，2020年4月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展。截至提议提交日，提议人张萌先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。张萌先生在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注张萌先生的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　十一、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过 程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、独立董事意见

　　（一）公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。

　　（二）本次回股份基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发展，公司本次回购股份具有必要性。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人 民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.8元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们同意公司本次回购股份事项。

　　十三、其他事项说明

　　1、股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

　　（3）公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（4）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

　　（6）回购期满或回购股份方案实施完毕的2个交易日内，上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明；

　　（7）距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

　　十四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2020年6月18日