本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）向中国农业发展银行北京市西三环支行申请178,600万元的融资，公司须为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：北京星火房地产开发有限责任公司

　　2.融资金额：178,600万元

　　3.融资用途：用于置换本公司前期通过借款形式投入的项目建设资金

　　4. 融资期限：48个月

　　5. 风险保障措施：由本公司提供保证担保；公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的星火公司49%股权提供质押担保；在借款期限内，武汉公司可通过自身经营收益，替星火公司偿还借款本金及所产生的利息。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十二次临时会议，于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2020年公司为控股子公司提供担保额度约623.50亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司2019年12月31日、2020年1月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为星火公司提供担保额度为20亿元，截至目前上述额度尚未使用。本次担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

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　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项。另外，涉及控股子公司间担保的事项，武汉公司已履行完其内部审议程序，本公司无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：北京星火房地产开发有限责任公司

　　（二）成立日期：1999年10月9日

　　（三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

　　（四）法定代表人：潘瑞平

　　（五）注册资本：330,000万元

　　（六）经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务；技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

　　（七）股权结构：公司通过公司控股子公司武汉公司（公司直接持有其89.80%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.04%股权，公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持股9.16%）间接持有其100%股权

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

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　　（九）经查询，星火公司不属于“失信被执行人”

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　星火公司系公司控股子公司，本次融资有利于推动北京市朝阳区东风乡城乡一体化发展进程。公司对控股子公司星火公司融资提供担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币569.06亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为6,042,160.55万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的281.38%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十八日