b.市场风险溢价RPm

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　c.企业风险系数β

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次测算是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与杭州搜影相近的3家上市公司（智度股份、湖北广电、芒果超媒）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日48个月期间（至少有四年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9448。

　　本次测算采用公司自身资本结构作为资产组组合的目标资本结构，计算资产组组合所使用的贝塔值数据β：

　　含财务杠杆β＝不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]

　　d．个别风险调整系数rc的确定

　　杭州搜影资产组市场影响力较低，企业规模较小，潜力较大，考虑其所在市场发展变化较快，未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定本次评估的个别风险调整系数为3%。

　　e.权益资本报酬率

　　Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.66%

　　B、Kd为企业实际贷款利率

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　C、We、Wd的确定

　　按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。

　　D、折现率r的估算

　　根据WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按杭州搜影有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本结构不变；计算得出税后折现率r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.66%。

　　杭州搜影综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科技相关说明。

　　经测算税后折现率如下表：

　　■

　　税前折现率的确定：

　　从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为17.47%。

　　Ⅳ.根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了杭州搜影的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　公司收购杭州搜影时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。

　　杭州搜影实际业绩与收购时盈利预测比较：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2018年实际业绩与收购时盈利预测差异较小；2019年实际业绩与盈利预测差异较大，实际业绩远低于预测业绩。

　　差异原因分析

　　公司对标的公司杭州搜影的并购事项发生于2016年，最终于2017年7月完成并购。

　　据艾瑞咨询统计，截至2017年12月，中国视频用户的规模达到5.7亿，基本占到中国整体网民规模的四分之三。随着中国网民规模的增长，网络视频用户规模有望进一步上升。

　　据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示，网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于2015年后产生，2016年市场规模达到19亿元，2017年快速增长至57.3亿元，增速约为300%，2018年将达到118.1亿元。2014-2017年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且增速较快，到2017年分别达到952.3亿元和440.6亿元，2018年达到1,249.5亿元和649.2亿元。同时，在线广告业务也得到了持续快速发展，并占据广告市场绝对核心地位。

　　在并购时，杭州搜影的主要收入构成为视频分发业务收入和视频平台广告收入，在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具有一定的优势。

　　考虑到标的公司所在行业前景明朗，且均处于快速发展阶段，上市公司为迅速覆盖移动互联网所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，同时为增强上市公司盈利能力，采取股权收购方式收购杭州搜影。

　　从2018年开始，随着市场用户规模进一步扩大，移动视频行业逐渐进入成熟阶段。由于2018年杭州搜影的经营业绩低于预期，公司管理层根据2018年经营情况，结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　到2019年，行业市场规模有所增长，行业内头部效应更加明显，行业内部竞争更加激烈，视频版权的争夺导致优质片源减少以及成本上升。公司经营业绩进一步呈下降趋势，主要原因如下：

　　（1）2019年优质视频内容版权更加高度集中。随着市场发展到成熟阶段，大部分优质的互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优酷三家互联网视频平台上，但其对于优质视频内容的授权管控越来越严格，因此导致“拇指影吧”平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏，尽管杭州搜影通过自有内容运营团队针对网络热点事件加工编辑而产生的视频内容可以作为有效补充，但仍无法满足用户对优质影视剧内容的需求，优质的影视剧内容特别是刚上线不久正在其他视频平台热播的优质内容的短缺也直接导致了新增用户的用户黏性不足，留存用户的用户生命周期及忠诚度持续下降等问题，亦变相导致采购新增用户的成本增加。

　　（2）2019年长尾流量持续萎缩更加明显。“拇指影吧”上线之初的市场定位瞄准的是三四线乃至五六线的中低端下沉用户群体，获取这用户的推广渠道主要集中在热门WAP站点、联盟、第三方广告平台等长尾渠道。2019年随着互联网近几年的飞速发展，其人口红利已被消耗殆尽，互联网进入下半场存量博弈时代，同时抖音、快手等短视频产品及直播电商、社交电商等新兴业务崛起，对流量特别是三四线乃至五六线城市下沉用户有较大影响，这与“拇指影吧”的用户群体有着较高的重叠度，所以在异常激烈的流量争夺中，也直接导致了“拇指影吧”的获客成本水涨船高，而流量也越来越集中在BAT及头条等头部平台上，尽管杭州搜影通过大数据分析提升广告投放的精准度及流量变现效率，但持续增加的获客成本也让“拇指影吧”新增流量带来的收入难以覆盖其推广成本，因此受移动互联网长尾流量持续萎缩之影响，预计“拇指影吧”未来业务发展趋势仍会继续下滑。

　　（3）受市场环境影响运营商政策持续收紧导致业务持续下滑。受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，2019年三大运营商SP增值业务政策持续收紧，其SP增值业务均呈现明显的下降趋势，收入规模亦大幅减少，受此影响，杭州搜影与运营商支付相关的合作客户数据从2018年的165家下降到2019年的90家，导致视频分发业务收入持续下滑，毛利率也出现较大比例的下降，同时预计电信运营商SP增值业务未来仍会继续呈现下降趋势，为了确保公司业绩保持稳定，降低由运营商政策收紧致业务下滑带来的不利影响，杭州搜影在2019年下半年就在不断尝试互联网新兴业务如精品IP单机游戏发行、共享经济综合服务等，积极开拓新的利润增长点。

　　基于以上原因，2019年杭州搜影收入及利润均受到较大冲击，且未来新业务带来收益增长尚存在一定不确定性，公司管理层根据杭州搜影2019年度实际业绩情况及未来业务发展情况，对杭州搜影资产组未来盈利预测进行了相应的调整，对并购时产生的商誉计提相应的减值。

　　（3）北京拇指玩

　　Ⅰ、宏观经济及所在行业现状

　　宏观经济形势：见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。

　　行业状况及发展前景

　　北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。北京拇指玩的行业状况及发展前景见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。

　　Ⅱ、未来现金流量的预测

　　根据北京拇指玩以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因素，未来年度税前现金流的预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　A、本期营业收入的预测

　　对于北京拇指玩未来营业收入的预测是根据北京拇指玩目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广告收入。

　　a.营业收入历史数据

　　单位：万元

　　■

　　b.未来年度主营业务收入预测

　　根据北京拇指玩规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成收入和广告收入。

　　SDK收入根据历史数据及考虑国家新闻出版广播电影电视总局逐步通过批准游戏版号的政策，预测2020-2024年运营数量预计1,300个、1,350个、1,400个、1,450个、1,500个；2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑，2020至2024年分成比例按2019年的分成比例确定为30%。

　　CPS收入根据历史数据及合同签约情况，预测2020-2024年运营数量为15个，2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑，2020至2024年分成比例按2019年的分成比例确定为40%。

　　单机游戏业务未来年度不再开展，运营收入不做预测。

　　联运业务根据历史数据及合同签约情况，预测2020-2024年运营数量为7个，2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑。

　　国内新业务收入为2019年新开展的业务，根据2019年的数据，预测2020-2024年运营数量为1个，2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑。

　　H5游戏为2019年新开展的业务，根据2019历史数据，预测2020-2024年运营数量预计仅1个，2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑，分成比例按2019年的分成比例确定为60%。

　　2019年下半年，CPS业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩未继续签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，因此造成广告收入大幅下降。北京拇指玩在2019年度拓展游戏多元化品类，平台增加“小游戏”游戏频道入口，满足玩家碎片化时间游戏需求，依托“小游戏”流量实现广告收入变现，休闲游戏收入根据2019历史数据，预测2020-2024年运营数量预计4个、5个、6个、7个、8个，2020年至2024年的单位游戏运营收入在2019年的基础上按每年逐渐衰减3%考虑，分成比例按2019年的分成比例确定为14%。

　　根据以上预测2020-2024年收入的增长率分别-7.97%、1.74%、1.49%、1.25%、1.04%。永续期的收入增长率为0%。

　　B、营业成本的预测

　　a.营业成本历史数据：

　　单位：万元

　　■

　　b.主营业务成本预测

　　营业成本主要为宽带费，根据2019年SDK和CPS宽带费占收入的比例，预测2020年-2024年宽带费用。

　　2024年以后，永续期各年的成本，与2024年的金额水平保持不变。

　　C、税金及附加预测

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　D、销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差旅费、服务费、其他等；管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等；研发费用主要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。

　　职工薪酬根据2017年、2018年、2019年北京市三年平均人均工资增值率8%的增长预测；对业务招待费、咨询服务费、办公费、宣传推广费、差旅费、服务费、其他按2017年、2018年、2019年各费用占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用；对研发费用中宽带费、其他分别按2019年和2018年各费用占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用；对于固资折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，到达期限的按3%增长；残保金、税金本次不再单独预测；2024年以后年度按2024年永续。

　　Ⅲ、税前折现率

　　税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率r采用WACC模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得税率

　　A.权益资本成本的确定

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt可比公司的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　a.无风险报酬率rf1

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　b.市场风险溢价RPm

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　c.企业风险系数β

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　d．个别风险调整系数rc的确定

　　资产组市场影响力较低，公司规模较小，潜力较大，考虑其所在市场发展变化较快，未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定本次测算的个别风险调整系数为3.0%。

　　e.权益资本报酬率

　　Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.67%

　　B、Kd为企业实际贷款利率

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　C、We、Wd的确定

　　按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。

　　D、折现率r的估算

　　根据WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有行业目标资本结构不变；计算得出税后折现率r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.67%。

　　北京拇指玩综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科技相关说明。

　　经测算最终公司的企业所得综合税率为：

　　■

　　税前折现率的确定：

　　从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为16.16%。

　　Ⅳ、根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了北京拇指玩的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　公司收购北京拇指玩时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。

　　北京拇指玩实际业绩与收购时盈利预测比较：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2017年实际业绩与收购时盈利预测差异较小；2018-2019年实际业绩与盈利预测差异较大。

　　差异原因分析

　　公司对标的公司北京拇指玩的并购事项发生于2016年，最终于2017年7月完成并购。

　　根据行业资料显示，2015年中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%。2008年至2015年中国移动游戏市场的复合增长率为130.25%。

　　由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入、用户数量都有较大幅度增长，且增长速度远大于其他游戏细分市场。2014年中国手游用户数为3.6亿人，2015年中国手游用户数为4.6亿人，2016年中国手游用户数为5.3亿人，用户人数增长率分别27.4%和15.9%。随着手机基础用户规模的扩大，对手游行业而言，人口红利仍有可挖掘的增长空间。

　　北京拇指玩与腾讯、网易、中国手游、英雄互娱等知名游戏开发商一直保持着稳定的合作关系。公司开发的平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，属于专业手机游戏推广平台。

　　在并购时，考虑到标的公司所在行业前景明朗，公司尚有较大发展空间，上市公司为迅速覆盖移动互联网所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，同时为增强上市公司盈利能力，采取股权收购方式收购北京拇指玩。

　　因2018年北京拇指玩公司经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　到2019年，由于市场环境变化、行业政策趋严，行业内头部效应更加明显，行业内部竞争更加激烈，游戏产品匮乏，公司经营业绩急剧下降和萎缩，主要原因如下：

　　（1）国产手机厂商出货量的不断增长，安卓机在国内的占比不断扩大，手机厂商内置的各类应用市场、游戏市场、小游戏商店等app具备得天独厚的发展优势，使得第三方市场从2019年起急剧下降和萎缩。同时随着“抖音”、“快手”等短视频的崛起，占用了人们原本在手机游戏上的时间，分流效应明显。手游时长占比与其他娱乐方式相比逐渐下降。

　　（2）政府部门对手机游戏业务实施较为严格的前置审批制度，未获得出版版号的游戏不得上线运营。2019年游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍然趋严，新游戏的发行缓慢。平台上推广效果比较好的老游戏，也已经到了生命周期中后期，老游戏衰减，新游戏接不上的矛盾在2019年凸显出来。2019年国内各游戏平台整体充值金额出现下滑，北京拇指玩公司SDK模式收入也大幅下降。

　　（3）2019年下半年CPS业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩公司未继续签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，导致2019年度CPS模式收入和广告收入大幅下降。

　　北京拇指玩是靠口碑发展起来的安卓手机游戏垂直市场，北京拇指玩的优势在于硬件与游戏的匹配选择，以及精品游戏的挑选和推荐，帮助用户从繁多的产品里找到适合自己的游戏。随着智能手机硬件越来越强大，手机市场的垄断和倾轧，以及游戏产品匮乏，产品同质化严重，让北京拇指玩失去了以往的市场优势。因此公司管理层综合考虑上述因素，对公司未来预测进行相应调整。

　　（四）成都萤火虫

　　Ⅰ宏观经济及所在行业现状

　　见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。

　　Ⅱ未来现金流量的预测

　　根据成都萤火虫以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因素，未来年度税前现金流的预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　A、本期营业收入的预测对于成都萤火虫未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，收入来源主要是游戏分成收入。

　　a.营业收入历史数据

　　单位：万元

　　■

　　b.未来年度主营业务收入预测

　　根据成都萤火虫公司规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏收入。成都萤火虫目前正在运营的游戏产品主要包括《无双战意》和《路人超能100-灵能》两款，采取联合多渠道发行的方式与国内各个发行渠道商合作推广。目前游戏已在中国大陆、台湾地区上线，与成都萤火虫合作的平台有360、当乐、果盘、游龙、开心果、笨手机等多家平台。

　　在运营的游戏预测总收入，公司管理层根据各游戏的历史收入情况，结合游戏上线运营时间，考虑逐年衰减进行预测；对于未上线游戏的预测总收入，公司管理层根据各游戏类型，结合公司历史运营数据及行业内近似市场同类游戏的运营情况，综合分析各类因素，进行预测。根据企业管理层2020-2024年收入的增长率分别17.05%、16.82%、19.38%、5.47%、0.21%。永续期的收入增长率为0%。

　　B、营业成本的预测

　　a.营业成本历史数据：

　　单位：万元

　　■

　　b.主营业务成本预测

　　营业成本主要为服务器租赁成本及游戏分成成本。其中，服务器租赁成本根据2019年服务器租赁费占2019年主营业务收入的比例，预测2020年-2024年各年的租赁成本。预测游戏分成成本的游戏产品主要包括《路人超能100-灵能》及《最佳女配》两款，《路人超能100-灵能》游戏分成成本根据合同约定，按2020年-2024年预测收入的10%预测各年分成成本；《最佳女配》分成成本根据合同约定，按2020年-2024年预测收入的5%预测各年分成成本。2024年以后，永续期各年的成本，与2024年的金额水平保持不变。

　　C、税金及附加预测

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　D、销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　销售费用包括包括宣传费及资产折旧等；管理费用主要包括固定资产折旧费、工资薪酬、咨询服务费、税费（残保金、工会经费）、办公费、招待费、交通费、房租及其他；研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、工资薪酬、咨询服务费等。

　　工资薪酬根据企业提供的预测期所需人员人数乘以平均工资的形式预测，2020年平均工资薪酬与2019年保持一致，2021年起以每年5%的工资增长幅度进行预测；对宣传费、办公费、管理咨询服务费、招待费、交通费、其他等，按2019年各项费用占总收入的比例进行预测2020年至2024年的各项费用；研发咨询服务费按2017-2019年各年咨询服务费占主营业务收入的比例，取3年平均比例进行预测2020年至2024年的咨询服务费用；残保金、职工经费等按2019年各项费用占当年职工薪酬总额的比例预测2020年至2024年的各项费用；固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，合同到期后每年按照房屋增长率计算。2024年以后年度按2024年永续。

　　Ⅲ.税前折现率

　　税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率r采用WACC模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得税率

　　A.权益资本成本的确定

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt可比公司的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　a.无风险报酬率rf1

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　b.市场风险溢价RPm

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　c.企业风险系数β

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　d．个别风险调整系数rc的确定

　　资产组市场影响力较低，规模较小，有一定研发能力，其潜力较大。但考虑所在市场发展变化较快，产品上线存在一定的不确定性，导致未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定测算评估的个别风险调整系数为3%。

　　e.权益资本报酬率

　　Ke＝Rf+β×RPm+rc=14.72%

　　B、Kd为企业实际贷款利率

　　成都萤火虫实际银行短期贷款利率为5.93%。

　　C、We、Wd的确定

　　按企业自身资本结构估算，We＝E/（D+E）＝86.63%，Wd＝D/(D+E)＝13.37%。

　　D、折现率r的估算

　　根据WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按成都萤火虫有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本结构不变；计算得出税后折现率r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd。

　　成都萤火虫综合所得税税率计算过程与艾格拉斯科技一致，详见艾格拉斯科技相关说明。

　　预测期各年企业综合所得税税率及税后折现率如下：

　　■

　　税前折现率的确定：

　　从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为15.34%。

　　Ⅳ、根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了成都萤火虫的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　公司收购成都萤火虫时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。

　　成都萤火虫实际业绩与收购时盈利预测比较：

　　单位：万元

　　■

　　2018-2019年实际业绩与盈利预测均有差异。

　　差异原因分析

　　公司对标的公司成都萤火虫的并购事项发生于2017年，最终于2018年4月完成并购。

　　在该公司并购时，随着智能手机、智能平板电脑等移动终端的普及，移动游戏逐步取代了PC游戏和TV主机游戏成为游戏娱乐行业的新方向。

　　据行业资料显示，2017年中国移动游戏用户规模达到5.54亿人，同比增长4.9%。2017年中国移动游戏市场实际销售收入达到1,161亿元，同比增长41.7%。

　　但随着市场逐渐成熟，人口红利逐渐消失，中国移动互联网由增量市场转向存量市场，移动游戏市场用户规模增速将逐渐趋于稳定。手游厂商从粗犷型发展转向重点提高游戏品质和构建泛娱乐化生态体系等方面的构建。

　　与此同时，网易和腾讯共同占据75%的手机游戏市场份额，随着买量成本上升，头部游戏市场被“腾讯+网易”垄断，两大巨头地位难以撼动。导致处于行业中下游的手游厂商竞争更加激烈。

　　从以前年度经营业绩分析，成都萤火虫经营一直相对稳定，受自身资本规模的制约，经营规模及市场占有率与已上市的网络游戏公司有着一定差距。在2019年受移动游戏政策持续收紧的影响，公司在研产品推迟上线，导致实际经营业绩与原预测数据有一定的差异。

　　由于手游市场逐步进入存量市场，市场需求、发行渠道、经营模式等均已变化，成都萤火虫顺应行业发展趋势，积极布局移动网络游戏领域，但其仍面临着产品持续更新推出、用户资源分流等竞争压力的持续影响。

　　基于以上原因，公司管理层根据2019年营业收入及利润下降的实际情况，综合考虑内外部因素对未来经营的影响，结合自身发展情况，对成都萤火虫资产组未来盈利预测进行了相应的调整。

　　综上，近年来由于市场环境变化、行业政策趋严等原因，导致竞争加剧、客户流失、业务收入下降、成本增加。各公司受企业规模、研发能力、市场渠道等方面限制，在经营方面均受到不同程度影响，以至于在2019年出现业绩大幅下滑的情况。导致2019年业绩下降的原因或事件在这些公司并购时无法预见，并购时的评估是基于当时市场情况结合公司经营情况对未来的预测，在当时是合理的。由于以上原因，公司管理层基于2019年营业收入及利润大幅下降的现实情况，综合考虑内外部因素对公司未来经营的影响，结合各公司未来发展方向，对各资产组未来盈利预测进行了相应的调整，在此基础进行商誉减值测试，并相应地计提商誉减值。

　　会计师核查意见：

　　我们对商誉减值执行的审计程序如下：

　　1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》与艾格拉斯就商誉减值工作安排等进行沟通，确保按文件要求进行商誉减值测试；根据文件中一、2中提及的与商誉减值相关的7项特定减值迹象逐项核对；

　　2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性；

　　3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资产组商誉减值测试项目资产评估报告，复核了评估报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围、估值方法等，评价了外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与评估专家进行讨论，了解及评估艾格拉斯商誉减值测试的合理性；复核评估专家使用的关键参数的合理性，重新计算资产组的现金流量现值；

　　4、通过对管理层进行访谈、查询网上公开信息、对比分析前后年度预测数据等方式，了解游戏行业发展趋势及艾格拉斯收入下降的主要原因；评估管理层进行商誉减值测试所依据基础数据的准确性、采用关键假设的恰当性及关键参数的合理性；

　　6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的合理性；

　　7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值损失；

　　8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；

　　9、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；阅读并考虑获取的其他信息（包括审计报告日前和审计报告日后取得的其他信息），充分关注其他信息中的商誉减值事项披露是否与财务报表、已获取的审计证据存在重大不一致。

　　经核查，我们认为艾格拉斯对标的公司商誉减值测试所选取的参数和预估现金流量合理，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符。相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估存在差异的原因合理，收购时盈利预测及评估合理，符合公司的实际经营情况。

　　五、杭州搜影、北京拇指玩未完成2018年业绩承诺，在2018年已出现减值迹象，请详细说明2018年商誉减值准备计提金额为1.19亿元，而在2019年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形。

　　【回复】

　　（一）2018-2019年计提商誉减值的原因

　　2018-2019年公司对相关商誉计提减值准备情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，杭州搜影、北京拇指玩的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备1.19亿元。2019年，杭州搜影、北京拇指玩的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备10.88亿元。

　　（二）当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化

　　1、杭州搜影

　　截至2019年12月31日，杭州搜影总资产52,620.60万元，较上年减少2,605.77万元；负债49,766.17万元，较上年增加43,468.25万元，其中应付账款减少2,703.63万元、其他应付款增加47,024.40万元（应付股利47,000.00万元）；所有者权益2,854.43万元，较上年减少46,074.02万元，其中未分配利润减少46,074.02万元（股东分红47,000.00万元）。

　　杭州搜影2019年和2018年主要经营情况对比如下：

　　■

　　杭州搜影经营情况分析如下：

　　杭州搜影的主营业务为视频内容推广及广告服务业务。从2018年开始，随着市场用户规模进一步扩大，移动视频行业逐渐进入成熟阶段。2018年杭州搜影的经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　2019年，受互联网行业整体环境及流量红利见顶等核心因素影响，行业内头部效应更加明显，竞争更加激烈，视频版权的争夺导致优质片源减少，同时运营商政策收紧导致业务下滑，加之营业成本上升，2019年杭州搜影收入及利润均受到较大冲击，经营业绩进一步呈下降趋势，2019年的盈利状况不及预期。为确保公司业绩保持稳定，降低上述因素带来的不利影响，杭州搜影在2019年下半年不断尝试互联网新兴业务如精品IP单机游戏发行、共享经济综合服务等，积极开拓新的利润增长点，但新业务带来的收益增长尚存在不确定性，预计未来收益低于原预期。

　　2、北京拇指玩

　　截至2019年12月31日，北京拇指玩总资产11,795.94万元，较上年减少239.02万元；负债823.85万元，较上年减少769.14万元；所有者权益10,972.09万元，较上年增加530.13万元，其中留存收益增加780.13万元，其他综合收益减少240万元。

　　北京拇指玩2019年和2018年主要经营情况对比如下：

　　■

　　北京拇指玩是靠口碑发展起来的安卓手机游戏垂直市场，公司的优势在于硬件与游戏的匹配选择以及在精品游戏的挑选和推荐上，帮助用户从繁多产品里找到适合自己的游戏。

　　2018年北京拇指玩公司经营业绩低于预期，公司管理层结合市场环境变化及自身业务情况，对并购时产生的商誉计提了相应减值。

　　到2019年，由于市场环境变化、行业政策趋严，头部效应更加明显，竞争更加激烈以及游戏产品匮乏等原因，北京拇指玩优势不再明显，北京拇指玩失去了以往的市场优势，公司经营业绩急剧下降和萎缩。2019年下半年CPS业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩未继续签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，导致2019年度CPS模式收入和广告收入大幅下降。为扭转今年以来多个业务模式停运带来的影响，北京拇指玩抓住游戏市场热点，积极开拓新业务，将适合买量推广的休闲类小游戏作为突破点进行试水，同时寻找新客户开展创新联运模式下的H5页游游戏币推广，虽然取得了一定的效果，但预计未来收益低于原预期。

　　3、以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。各年末，公司对收购的杭州搜影、北京拇指玩标的公司的未来经营情况进行了全面分析预测，对资产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　针对公司收购杭州搜影、北京拇指玩形成的商誉在2018年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　针对公司收购杭州搜影、北京拇指玩形成的商誉在2019年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　因此，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求，不存在以前年度应计提而未计提的情况。

　　4、是否存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形

　　杭州搜影、北京拇指玩2018年和2019年均未实现承诺业绩指标。2019年末，公司根据标的公司以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业发展情况等因素对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，计提商誉减值准备，主要是基于2019年行业竞争格局变化等因素，综合评估杭州搜影、北京拇指玩业务盈利能力下降，与公司原预测产生了较大的背离，公司在2019年大额计提商誉减值准备具有合理性，不存在业绩承诺精准达标后进行业绩“大洗澡”的情形。

　　会计师核查意见：

　　会计师对2019年度行业政策、互联网整体环境、行业竞争格局进行了解，对杭州搜影、北京拇指玩的经营前景、经营业绩的下降趋势、未来盈利状况与原预测的背离原因进行分析，以及对其财务报表审核、对主要客户进行访谈等，我们认为公司2019年集中计提商誉减值的原因合理，以前年度不存在应计提而未计提商誉减值准备的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩“大洗澡”的情形。

　　六、请结合杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫需进行业绩补偿情况说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。

　　请会计师对（2）、（3）、（4）、（5）、（6）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）公司对各子公司的内部控制是否有效

　　收购完成后，公司采取了多项措施对上述子公司进行整合管控，主要措施包括：

　　1、公司在整体已建立的职责分工及制衡机制的基础上，制定了子公司相关管理制度，各子公司财务及公章管理由公司统一调配，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；

　　2、决策机制上，公司通过向各子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对各子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流程；

　　3、财务管理上，上市公司与子公司建立了定期财务预算体系，要求子公司每月向公司上报财务预算并定期向公司报送财务及经营报表；

　　4、同时，公司设立风控专员，直接对董事会审计委员会负责，定期对公司的内部控制、项目运行及财务状况等进行审计和监督，包括对子公司的内部监督和风险控制，以保障子公司财务管理、会计核算和日常经营合法合规。

　　截至目前，以上措施均得到了贯彻执行，上述子公司目前内部控制有效。

　　（二）核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖

　　截至目前，上述各子公司内部控制有效，核心管理团队稳定。从收购至今，副总经理以上职位没有人员离职情况发生。同时，各子公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，人员配备逐渐完善、各司其职，目前对个别人员存在重大依赖的风险不高，不存在子公司失控的情形。

　　（三）是否存在失控的风险

　　前述子公司均纳入公司2019年年度内部控制评价范围，公司于2020年4月24日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》认为：“本年度，公司未出现重大和重要的内部控制缺陷事项，内审部对不符合内控设计要求的相关流程一般性缺陷进行了规范，并提出整改措施，限期整改，目前已整改完毕。同时完善了公司相关内控制度，确保内部控制设计及执行有效。”

　　公司内部控制健全、有效，未有重大缺陷，公司对前述子公司的内部控制不存在失控风险。

　　会计师核查意见：

　　通过对各标的公司的内部控制进行了解及测试，我们认为艾格拉斯对各子公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，未发现失控风险。

　　问题八、年报显示，其他应收款期末余额3.01亿元，本期计提坏账准备3,734.75万元，其他应收款中含往来款8,130.81万元，请补充披露往来款的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在业绩“大洗澡”情形。请会计师核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　（一）其他应收款-往来款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上往来款项不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。

　　（二）其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在业绩“大洗澡”情形

　　公司以预期信用损失为基础，对其他应收款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　■

　　注：其他变动为公司处置子公司合并范围变动影响减少。

　　1、出售管业资产对价款

　　公司应收控股股东巨龙控股管业资产交易对价款2.53亿元，该款项已逾期，公司与巨龙控股进行沟通，了解巨龙控股的经营状况，以判断其还款能力，巨龙控股各业务板块正常开展。截止2020年4月24日，巨龙控股及其一致行动人合计持有公司股票240,002,827.00股，按当日收盘价2.33元/股计算，共计持有股票市值5.59亿元，其质押融资额为2.35亿元，差额3.24亿元，公司于2020年4月23日收到了巨龙控股做出的有关欠款事项解决方案的承诺函，巨龙控股承诺：将在承诺函出具之日起6个月内尽快清理其资产及负债，处置其可售有效资产以清偿所欠上市公司款项；今后减持股份所得的资金扣除现存的质押融资款本息后全部支付欠上市公司款项。若巨龙控股按承诺函执行还款，则上述欠款可以收回，公司按照该款项账龄及预计信用损失率确认坏账准备。

　　2、第三阶段预期信用损失计提情况

　　往来款中金融科技消费信贷组合余额1,013.81万元，为2018年6月霍尔果斯泰享网络科技有限公司利用自身技术优势开发互联网金融科技技术服务系统，并作为技术和资金提供方与保理公司、互联网小额贷款公司等具有金融资质的机构合作对外开展互联网小额信贷资产管理业务。2019年1季度末开始互联网金融信贷市场环境恶化，互联网金融信贷业务急剧萎缩，霍尔果斯泰享网络科技有限公司与合作方决定终止运营该信贷资产管理业务并进行清算，截至清算结束日，该互联网金融信贷资产管理业务共形成逾期信贷资产1,013.81万元，全额计提坏账准备。

　　押金保证金中187万元，为公司2017年支付杭州微实数据科技有限公司业务保证金200万元，后期业务无法开展，对方于2019年退回13万元，剩余187万元以种种理由拒不退还，公司就剩余金额已经提起诉讼并申请诉前财产保全措施，但未查封、扣押、冻结到对方有效资产，故全额计提坏账准备。

　　往来款中借款96.25万元，为公司子公司杭州搜影2015年借款给王钧鑫，后期对方无资金归还借款，且账龄较长，全额计提坏账准备。

　　往来款中业务款转入40万元，为公司子公司北京拇指玩2015年预付给掌乐游（天津）科技有限公司的游戏分成款，后续该项业务未能继续开展，将其转入其他应收款，因账龄较长，全额计提坏账准备。

　　3、除上述款项外，其他应收款中包含的应收股权转让款、往来款、押金保证金、应收暂付款和个人备用金均为正常的经营业务，不存在违约及逾期情况，均在第一阶段中按账龄及逾期信用损失率计提坏账准备。

　　公司其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在业绩“大洗澡”情形。

　　会计师核查意见：

　　1、我们就巨龙控股的还款能力与艾格拉斯管理层进行了沟通，并持续关注双方对该款项后续的还款安排。艾格拉斯公告年报的同时，公告了巨龙控股做出的有关欠款事项解决方案的承诺函，若巨龙控股按承诺函执行还款，则上述欠款可以收回，公司按照该款项账龄及预计信用损失率确认坏账准备。

　　2、我们检查了与其他应收款有关的合同、协议，抽查了与其他应收款相关的会计凭证，对大额其他应收款进行了函证。经核查，艾格拉斯其他应收款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，符合企业自身经营业务的特点，我们认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在业绩“大洗澡”情形。

　　三、关于对外投资

　　问题九、年报显示，你公司货币资金期末余额7.19亿元，同比下降51.69%。现金及现金等价物净增加额-7.70亿元，较上年下降957.75%。本年度投资活动现金流出12.85亿元，投资活动产生的现金流量净额为-8.25亿元。

　　一、以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计师发表专项意见。

　　【回复】

　　（一）截至2019年12月31日，公司货币资金存放地点、存放类型及是否存在权利限制情况如下：

　　1、按存款类别列示

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要存放在招商银行（北京、杭州、金华、离岸账户）、中信银行（北京、杭州）、平安银行等国有控股股份制银行；建设银行（杭州、霍尔果斯）、中国银行（喀什、成都）、农业银行（金华）等大型国有银行、南京银行、杭州银行（北京、杭州、合肥）、澳门国际银行、华兴银行等地方商业银行，境外资金存放于Hana Bank GasanHighcity、Silicon Valley Bank、招商银行离岸金融中心账户。

　　截止2019年12月31日，公司所属子公司上饶市搜影科技有限公司受限银行存款余额540,457.68元，原因为河南浚县市场监督管理局要求银行暂停结算；福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）受限银行存款余额2,436.74元，原因为监管账户且停止支付；除此之外货币资金没有受限情况。

　　银行定期存款9亿元因到期日距离资产负债表日超过三个月，且管理层计划持有至到期，不符合现金及现金等价物基本定义，且艾格拉斯有充足的货币资金用于日常支付，将银行定期存款在其他流动资产列示。

　　2、按业务模块列示

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司货币资金利率水平

　　■

　　数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司-金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日）。

　　从上表可以看出，公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理的。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　针对货币资金，我们执行的主要审计程序：

　　1、了解和评价艾格拉斯与货币资金相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、获取各会计主体已开立银行账户清单并与账面核算情况进行核对，检查银行账户的完整性；独立打印开户清单时由银行客户经理协助打印12月份银行对账单；

　　3、对所有银行账户（包括已销户和余额为零的账户）进行函证并均已收到回函，函证内容填列完整，现场函证的保持对函证过程的持续关注，独立邮寄函证的根据公司提供的函证地址核对无误后独立寄发询证函，对收到回函进行检查；

　　4、对重要的银行账户执行日记账与银行对账单双向核对、利息收入测算；

　　5、对定期存款，因开户行在异地，受疫情影响难以到开户行进行实地调查，我们检查了定期存单原件，独立获取银行客服电话，取得客户经理联系方式并对存单金额、期限、利率、是否受限等情况进行询问；持续关注期后到期回款情况。

　　6、核对公司企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　7、对大额货币资金收支情况进行检查。

　　经核查，我们认为，除所属子公司上饶市搜影科技有限公司因河南浚县市场监督管理局要求银行暂停结算受限余额540,457.68元，福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）因属于银行监管账户受限余额2,436.74元外，没有发现其他抵押/质押/冻结等权利限制情况。

　　二、请结合业务开展情况以及现金收支等因素，详细说明投资活动大额现金流出的具体去向及本报告期货币资金下降的原因。

　　【回复】

　　2019年公司投资活动大额现金流出的具体去向如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：日照艾信小额贷款有限公司系公司申请筹建的全资子公司，获得相关部门的筹建批复后，公司向验资账户进行了注资，但筹建完成后未在合理期限内获得相关部门开业批准，后取消设立该子公司计划，相关款项全部自验资账户退回。

　　本报告期内，公司货币资金下降的主要原因为公司9亿元银行定期存款未在货币资金项目列示而是在其他流动资产列示所致。

　　问题十、年报显示，2018年5月你公司全资子公司新疆艾格拉斯和北京掌易文化咨询中心（有限合伙）参与投资了天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙），投资基金总规模为61,000万元。2019年8月你公司子公司要求转让有限合伙份额并提起诉讼。

　　一、请你公司以列表形式详细说明上述投资的具体情况，包括但不限于投资主体、持有份额及其变化、主要业务、投资进展、投资收益、转让份额的原因、涉及诉讼情况、履行信息披露义务情况、相关的会计处理及诉讼对你公司的影响等。

　　【回复】

　　（一）投资的具体情况

　　■

　　（二）诉讼对公司的影响

　　2019年8月，新疆艾格拉斯向北京市一中院提起诉讼，要求阮某等受让合伙企业的有限合伙份额。在本案件的受理及开庭期间，阮某等主要被告未参加出庭。为保证公司利益，在起诉前，公司对被告的房产、银行账户、公司股权、股票等主要财产进行了查封、扣押、冻结。

　　2020年1月19日，艾格拉斯取得了北京市一中院的判决书（2019）京01民初391号。按照一审判决书内容，公司确定可以可执行的被告财产数额约为300万元，其余投资收回具有很大的不确定性，本次投资公司预计已无法全额收回，出于审慎方面的考虑，公司管理层已将该笔投资的公允价值调整至300万元。

　　二、请说明上述投资相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，上述投资是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）关于公司关联方及关联关系的核查

　　1、认定关联方及关联关系的依据

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：

　　（1）《中华人民共和国公司法》

　　第二百一十六条第（四）项规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（2）《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）

　　10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　10.1.4上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

　　10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

　　2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

　　2、核查程序

　　北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）通过如下方式查验了包括但不限于公司及被核查对象提供的以下文件：1、上市公司2015年度、2016年度、2017年度和2019年度年报；2、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日上市公司前100名股东持股明细表；3、上市公司回复的《关联关系调查表》；4、《问询函》所问及投资事项的合伙协议、转让协议、投资协议以及相应的缴款凭证、投资标的公司的工商内档、银行流水明细等资料；5、上市公司对上述投资进行决策的内部会议文件以及公开信息披露的公告。

　　此外本所律师还通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网等公开信息对上市公司提供的资料进行验证核实，对上述投资涉及的实质相关方的股东、实际控制人、主要管理人员信息进行核查。

　　（二）关联方核查结果

　　根据上述法律依据和核查程序，本上市公司的关联人情况如下：

　　1、上市公司基本情况

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）、审阅上市公司《2019年年度报告》，上市公司基本情况如下：

　　（1）工商登记信息

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　　（2）前十大股东持股情况

　　经本所律师核查，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东及持股情况如下：

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　　2、控股股东、实际控制人的认定

　　经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露信息、上市公司《2019年年报》，截至2019年12月31日，股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）、吕仁高和吕成杰，互为一致行动人，合计持有上市公司275,802,827股股票，占上市公司已发行股份14.95%比例，为上市公司控股股东；吕仁高通过持有巨龙控股90%股权，且巨龙控股全资控股巨龙文化，成为上市公司实际控制人。

　　3、控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（1）巨龙控股

　　经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，巨龙控股直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织如下：

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　　（2）巨龙文化

　　经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，巨龙文化直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织如下：

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　　（3）吕仁高

　　经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查网（https://www.qcc.com）以及审核上市公司提供的资料，除通过巨龙控股、巨龙文化间接控制的上述企业之外，吕仁高无直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或组织。