（三）综上所述，公司与上述同行业上市公司游戏收入确认时点对比如下：

　　■

　　综上，在自主经营模式下，同行业公司在玩家购买或消耗道具时确认收入，联合运营或授权运营时，大部分同行业企业采用净额法并按照与合作方约定的分成结算时点确认收入，公司在授权模式下按照与合作方约定的分成结算时点确认收入，自主经营和联合经营模式下采取了更为谨慎的按道具消耗时点确认收入，公司与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。在授权运营模式下，除吉比特是按照道具分成后道具消耗模式确认收入外，公司与其他同行业上市公司的收入确认时点不存在差异，均为按照分成确认收入。

　　（四）公司视频分发和广告业务收入确认的会计政策主要如下所示：

　　1、视频内容资源分发业务收入确认

　　用户下载“拇指影吧”APP软件，支付会员费成为VIP会员后可以点播观看APP内VIP专享的优质影视内容资源，公司根据与SP通道商约定的分成比例对实际充值金额扣除运营商分成金额后的实际收益计算确认收入。

　　2、广告收入确认

　　公司在“拇指玩”平台、“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的智能移动广告分发系统，向客户提供广告展示及移动产品推广服务。公司与客户根据CPM（按展示量收费）、CPC（按点击量付费）、CPA（按激活付费）、CPS（按实际收入分成）或CPD（按天付费）等不同方法进行结算，按合同约定计费方式和结算单价确认收入。

　　（五）同行业上市公司视频分发与广告收入确认的会计政策主要如下：

　　1、祥源文化

　　移动增值业务：公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。

　　2、美盛文化

　　广告业务：根据广告主提供的后台数据或公司流量平台后台数据，经公司相关部门核对确认，按照与客户约定的结算方式确认收入。

　　3、金科文化

　　广告业务：根据广告授权平台提供的广告弹出量、单价以及平台的客户提供的对账单数据结算，并结合合同约定的收入分成比例及结算对账单确认收入。

　　4、慈星股份

　　（1）移动视频分发业务收入确认，按用户付费方式不同进行确认。用户付费方式包括以下两种：

　　A、运营商计费，即通过中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。公司与通道商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算，公司根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。

　　B、第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。公司根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。

　　（2）移动视频广告收入确认

　　公司与客户根据CPA或CPS两种不同方法进行结算，公司根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入。

　　（3）综上所述，公司与上述同行业上市公司收入确认时点对比如下：

　　■

　　在移动视频分发业务中，同行业公司均通过电信运营商（及其代理商）或第三方支付通道收取会员费，按照双方认可的结算单进行收入确认；在广告业务中，同行业企业均采用按照不同业务模式（CPA、CPS、CPC等）下双方的结算单确认收入，公司与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。

　　会计师核查意见：

　　通过了解和评价公司与收入确认相关的关键控制设计的合理性和运行的有效性，重点关注不同业务模式下具体收入确认原则的适当性，并与同行业上市公司的会计政策进行对比，在取得信息系统审计报告的前提下，检查公司与主要运营商的合同、结算单、后台服务器数据，复核预收账款、递延收益数据的准确性。我们认为艾格拉斯的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，匹配自身的经营业务模式，与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异。

　　五、请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）核查范围

　　会计师在年度审计过程中对公司业绩真实性的核查范围，包括报告期内收入确认的真实性和准确性，营业成本的真实性和完整性，主要客户、供应商的真实性，期间费用情况等。

　　（二）核查方法

　　针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：

　　1、营业收入

　　（1）对公司高管，以及运营、财务、内控等部门的相关人员进行访谈，了解公司的行业状况及变化、运营流程、收入确认的原则、具体操作的流程等，对关键控制执行穿行测试和控制测试，评价与收入确认相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）与管理层沟通，由其聘请独立第三方进行IT审计，取得信息系统系统测试报告，对报告中提及的与财审工作相关的问题进行核实，确认数据完整性、真实性和合理性；

　　（3）获取本期主要客户的合同，了解合作模式，检查合同金额、结算方式、回款期限等主要条款；获取分成比例、通道费比例等关键指标；

　　（4）获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致，如存在差异查找原因；

　　（5）获取后台服务器中的充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例等指标对收入进行复核；

　　（6）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的客户，采取了替代程序核查；对期后回款进行检查，是否存在异常情况，对回函不符或回函异常情况查找原因，确认是否属于调整事项；

　　（7）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水，核实付款人与客户名称是否一致；

　　（8）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；

　　（9）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；

　　（10）对主要客户进行访谈，访谈的主要内容包括客户基本情况、与公司合作的内容、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。

　　2、营业成本

　　（1）获取公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、付款期限等主要条款；

　　（2）获取公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；获取后台服务器中成本数据，与账面金额进行比对分析；

　　（3）对应付账款发生额及余额进行函证，对于未收到回函的主要供应商，采取了替代程序核查；

　　（4）核查主要供应商的付款情况，抽查部分大额付款的会计凭证，确认付款的真实性；

　　（5）查询主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系。

　　3、期间费用

　　（1）检查考勤记录、工资表及工资发放凭据，对员工人数和平均薪资水平进行复核，检查职工薪酬的真实性和完整性；

　　（2）获取与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致性；

　　（3）对重要的业务推广费供应商通过访谈、函证等方式进行核查；

　　（4）对折旧与摊销的金额进行测算，复核费用分配的合理性；

　　（5）对财务费用利息收入、利息支出进行测算；

　　（6）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；

　　（7）对大额费用的原始凭证进行检查，检查其内容是否完整，是否经过适当的授权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。

　　（三）核查覆盖率情况

　　1、营业收入

　　■

　　艾格拉斯科技的主营业务是游戏研发与发行，其收入的主要来源是渠道商客户的游戏分成款；杭州搜影的主营业务是视频会员服务以及广告业务，其中广告分为CPM、CPC、CPD、CPA等多种形式；北京拇指玩的主营业务是游戏推广以及广告，其中游戏推广方式主要有SDK、CPS、联合运营、单机CPS等多种形式。

　　2、营业成本

　　■

　　艾格拉斯科技的营业成本主要是IDC、CDN服务器费用以及游戏分成款，杭州搜影的营业成本主要是旗下产品的渠道推广费及版权费成本，北京拇指玩的营业成本全部为电信宽带费。

　　3、期间费用

　　■

　　公司期间费用主要为业务宣传推广费、版权金、职工薪酬、咨询服务费、折旧和摊销、房租物业费、宽带及托管费、差旅费、办公费、利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。会计师核查意见：核查手段、核查范围充分，能有效保障核查结论。

　　六、结合行业特点、你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在差异、坏账准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　如前所述，受行业政策、海外竞争加剧、渠道商流量下降、游戏用户流失、电信增值业务下滑等因素影响，公司对部分客户适当延长了其信用账期。公司于报告期期末对应收账款进行分析，主要的第三方游戏渠道和电信增值业务客户的信用及财务状况良好，整体坏账风险处于较低水平，截止本问询函回复日，2019年末应收账款期后回款12,291万元。

　　同行业公司坏账准备计提比例：

　　■

　　注：同行业公司对比数据取自各公司2019年报。

　　2019年公司根据不同业务模块按照迁徙率模型、账龄分析结合个别认定对坏账准备进行了测算。通过与同行业公司的对比，公司整体坏账计提比例处于行业中游水平，与同行业公司相比不存在明显差异，坏账准备计提充分、合理。

　　会计师核查意见：

　　我们分析和评估新金融工具准则的施行对2019年年初数的影响，检查并测试各项应收款项的账龄，了解账龄变化以及客户结算模式，重新计算并测试按信用风险特征组合计提坏账准备的准确性，复核预计信用损失的整体合理性，与同行业公司坏账准备计提情况对比分析。经核查，艾格拉斯应收账款坏账准备计提比例与同行业公司不存在明显差异，坏账准备计提充分、合理。

　　问题七、年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉的账面余额38.18亿元，计提的商誉减值准备30.79亿元，其中2019年度针对艾格拉斯科技计提商誉减值18.55亿元，针对成都萤火虫计提商誉减值1,639.00万元，针对杭州搜影计提商誉减值9.07亿元，针对北京拇指玩计提商誉减值1.82亿元，2019年度合计计提商誉减值29.60亿元。

　　一、请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　【回复】

　　（一）标的公司近三年主要财务指标情况

　　艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指玩及成都萤火虫近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）业绩承诺完成情况

　　标的公司业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主营业务

　　1、艾格拉斯科技

　　艾格拉斯科技移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托各互联网游戏平台进行联合运营推广，其中游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。

　　2、成都萤火虫

　　成都萤火虫以移动互联网网游研发为核心，主要从事手机游戏的开发与制作业务。

　　3、杭州搜影

　　杭州搜影主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服务。同时，利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓精品IP单机游戏发行业务，未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的大数据系统，进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力。

　　4、北京拇指玩

　　北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，其自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏。

　　（四）目前业务开展及在手订单情况

　　1、艾格拉斯科技

　　艾格拉斯科技坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMORPG类型游戏为主，坚持以玩家为本的设计和运营理念，重视产品的质量和玩家的体验感的提升。在自研产品方面，持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《三生三世十里桃花-3D》、《路人超能100-灵能》等移动游戏。代理发行了《全职猎手》、《一剑问情》、《龙之谷》、《楚乔传》、《风之旅团》、《赌神》、《战国》、《超杀默示录》、《宗主来修真》等多款移动游戏。

　　在新IP储备及游戏研发方面，2020年3月，公司签约并获得了知名IP《熊本熊》在中国区及全球研发相关游戏的授权，目前相关产品正在研发中。2020年4月3日，公司子公司艾格拉斯科技负责研发的《恶魔猎手》大陆正式版本开始测试，预计2020年6月30日之前正式在中国大陆地区上线运营，除该游戏外，公司目前还有数款款游戏处于研发中，具体如下：

　　■

　　艾格拉斯科技以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在致力于成为国际化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和发行商。

　　（1）汇聚云端力量，优秀的云计算服务提供商

　　艾格拉斯科技在致力于为全球用户提供最精良的跨平台游戏产品外，从自身业务需求开始，发展出高质量的云服务平台，根据不同场景下的业务需求，为用户及其他公司提供优质的公有云、混合云、私有云在内的云计算运营服务。

　　目前，艾格拉斯云已经构建了完备的云计算基础架构和运营体系。并通过与人工智能、大数据等优势技术的有机结合，提供适用于政务、金融、游戏、教育、互联网等行业的解决方案。

　　（2）加强核心业务，引进优质IP

　　艾格拉斯科技积极把握行业发展趋势，调整完善经营策略，以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在技术研发能力、海外市场拓展、优质IP获取、新媒体大数据及移动营销等领域进行深度挖掘。2019年4月，艾格拉斯斩获第十六届TFC金苹果奖、“2018年度移动游戏最具影响力品牌”奖；2019年11月《空城计》斩获2019金翎奖最佳原创移动游戏奖。

　　2、成都萤火虫

　　成都萤火虫游戏以互联网手机游戏开发与制作为主，以国内领先水平和国际先进水平为竞争标杆，以技术创新为先导，以客户为中心，为全球移动互联网用户提供高质量的移动数字互动娱乐体验，主要收费模式为游戏道具收费、游戏授权金、工会合作及定制合作等。目前，成都萤火虫已与深圳市前海创梦科技有限公司、喀什优通信息技术有限公司、火烈鸟网络（广州）股份有限公司、北京当乐信息技术有限公司、福建开心果网络科技有限公司、福州田木智能科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等公司展开合作并已实现了业务收入。

　　3、杭州搜影

　　未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的大数据系统，进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力，同时亦积极孵化更多如社交电商导购分佣、共享经济综合服务、MCN直播网红机构等新兴业务，同时也会利用上市公司平台资源，与行业内品牌客户如咪咕视讯、金科文化、智度科技等优秀创新型企业展开深度合作，利用杭州搜影的海量用户行为数据沉淀，通过大数据分析挖掘与多维度的用户标签画像，专注数字化的用户精细运营策略，，确保公司业绩稳定增长。

　　“拇指影吧”合作的具体平台如下：

　　目前“拇指影吧”通过渠道客户合作的推广平台较多，比如如下平台：

　　（1）百度及神马SEM，安卓手机可通过百度APP或UC浏览器的搜索输入框输入关键词“拇指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP的下载链接；

　　（2）第三方平台，如安卓用户可通过在应用宝中搜索并下载安装葫芦星球，打开后即可在首页看到“拇指影吧”APP的广告展示，点击即可下载安装。

　　（3）APP内嵌广告，可通过下载安装掌动股份旗下的安卓系列单机游戏（官网http://www.zdjoys.com），用户在玩游戏的过程中会根据游戏场景的切换自动跳出“拇指影吧”的弹窗广告，点击即可下载安装。

　　（4）头条信息流，安卓手机可通过在今日头条的搜索输入框中输入关键词“拇指影吧”即可精准找到“拇指影吧”APP的下载链接。

　　4、北京拇指玩

　　北京拇指玩自主研发的“拇指玩”安卓手机游戏下载平台运营稳定，目前与国内各大知名手机游戏开发商如网易、中手游、英雄互娱等保持着稳定的业务合作关系。

　　因2019年度上线游戏中B+级以上游戏数量较2018年度同比下降36%，导致游戏新增用户降幅达66%，用户黏性降低影响付费用户转化及游戏订单数量。同时，平台过往充值较佳的原有游戏生命周期出现衰减，玩家充值意愿降低，导致原有游戏收入出现下降，以上综合原因导致北京拇指玩2019年度经营业绩较2018年度出现下降。

　　2020年度北京拇指玩将加大商务合作投入，确保游戏接入数量、接入游戏品质的全面提升，加大渠道合作力度，提高平台整体用户规模，确保平台各项运营数据全面提升。同时，积极开展多元化业务尝试，拓展营收渠道，化解收入模式单一化风险，及时获取游戏行业发展及变化趋势，拓展以休闲游戏代理、游戏发行、游戏买量、H5小游戏推广等诸多新业务模式尝试。目前由北京拇指玩代理发行的《客官饿了吗》、《客官饿了吗2》、《钢琴猫咪》等休闲游戏产品均获得良好市场的表现，其中《客官饿了吗》取得了苹果APP STORE免费排行总榜第83名的好成绩，多元化尝试初见成效。北京拇指玩将继续深耕平台运营，通过持续研发投入，加强平台大数据分析能力，提高平台精细化运营效率。通过多元化业务模式探索，优化公司收入结构，降低经营风险，积极做好各项风控工作，力争打造国内最受玩家欢迎的安卓手机游戏下载平台。

　　二、请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。

　　【回复】

　　报告期内主要游戏的详细信息如下表所示：

　　■

　　注：《英雄战魂2》于2017年11月正式上线发行。

　　上述游戏除2019年发行的《路人超能100-灵能》外，其他游戏的运行时间均超过两年，从各项指标的变化情况看，这些游戏已进入游戏生命周期的中后期（《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《无双战意》）或后期（《格斗刀魂》、《英雄战魂》），活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水均出现了不同程度的下降，从游戏运营时间来看，上线时间越长的游戏，各项指标下降的越快。

　　游戏收入的确认主要分为三种形式，自主运营、授权联合运营和独家授权运营，自主运营按照玩家道具消耗时点确认收入，授权联合运营是公司将游戏产品授权给游戏平台运营，公司将取得的游戏收入扣除相关费用后按照协议约定的分成比例结算，并按照玩家消耗道具所对应的金额确认收入；独家授权运营是公司将开发、发行的游戏产品授权游戏平台运营，将取得的游戏收入扣除相关费用后按照协议约定的分成比例确认收入。公司收入确认谨慎、合理，业绩真实、可靠。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为艾格拉斯的收入确认谨慎、合理，业绩真实、可靠。具体核查程序详见本专项说明“五、（五）”之回复。

　　三、年报显示，杭州搜影、北京拇指玩、成都萤火虫未完成本年度业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力，若无法履约你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　（一）补偿金额及补偿方式

　　1、杭州搜影

　　2016年4月1日，公司与天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）等补偿方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：

　　（1）天津久柏等作为补偿方，对杭州搜影补偿期内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分向公司进行现金补偿。若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润（依具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》确认）低于当期期末承诺净利润，补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内向公司支付补偿金额。

　　（2）在补偿期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如《减值测试报告》的结果表明杭州搜影资产期末减值额大于补偿期内已补偿现金总额，则天津久柏等作为补偿方应当就该等差额另行向公司补偿，并在《减值测试报告》出具后15个工作日内以现金方式支付给公司。

　　2016年12月20日，公司与天津久柏、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）等补偿方签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》进行了补充约定。约定天津久柏等补偿方作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对公司承担补偿义务，如第一补偿方未能按约完成补偿的，北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向公司连带承担补偿义务，应在第一补偿方补偿期限到期之日起15个工作日内向公司支付补偿金额。

　　2019年度为杭州搜影业绩承诺期最后一年，杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，对并购杭州搜影形成商誉2019年度计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，截止2019年12月31日，公司尚欠交易对方现金对价36,583.00万元，确认为可收回补偿款36,583.00万元，业绩补偿方尚需向公司支付补偿款53,094.14万元。

　　2、北京拇指玩

　　2016年4月1日，公司与王磊等自然人签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：

　　（1）王磊等自然人作为补偿方，对北京拇指玩补偿期内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分向公司进行现金补偿。若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润（依具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》确认）低于当期期末承诺净利润，王磊等自然人同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内向公司支付补偿金额。

　　（2）在补偿期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩资产期末减值额大于补偿期内已补偿现金总额，则王磊等自然人作为补偿方应当就该等差额另行向公司补偿，并在《减值测试报告》出具后15个工作日内以现金方式支付给公司。

　　2016年12月20日，公司与北京骊悦、上海哲安等补偿方签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对公司签订的《业绩承诺补偿协议》进行了补充约定。王磊等自然人作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对公司承担补偿义务，如第一补偿方未能按约完成补偿的，北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向公司连带承担补偿义务，应在第一补偿方补偿期限到期之日起15个工作日内向公司支付补偿金额。

　　2019年度为北京拇指玩业绩承诺期最后一年，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，对并购北京拇指玩形成商誉2019年度计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，截止2019年12月31日，公司尚欠交易对方现金对价6,377.09万元，确认为可收回补偿款6,377.09万元，业绩补偿方尚需向公司支付补偿款8,700.89万元。

　　3、成都萤火虫

　　2018年4月2日，北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“北京指尖乾坤”）、五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）等签署的《成都萤火虫信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定：

　　（1）按照中国会计准则计算的2018年1月1日-2019年12月31日期间即业绩承诺期内，每个会计年度分别实现税后净利润2,200万元、2,950万元，即成都萤火虫在承诺期限累积实现净利润数不少于5,150万元，上述金额以扣除非经常性损益前后孰低为准（以下同）。

　　（2）业绩承诺期内，如果成都萤火虫任一年度的实际净利润小于承诺净利润，则应进行补偿并优先在对价中扣除，补偿金额的计算方式为：承诺期内业绩补偿金额=（承诺期内截至当期期末累积承诺净利润－承诺期内截至当期期末累积实际净利润）×交易对价÷承诺期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。承诺期内每年需补偿的现金金额如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的现金不予冲回。在承诺期届满时，将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对成都萤火虫的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明成都萤火虫资产期末减值额大于补偿期内已补偿现金总额，则将就该等差额另行补偿。

　　2019年度，成都萤火虫扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,330.18万元，小于承诺利润数，业绩补偿金额为1,021.81万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，对并购成都萤火虫形成商誉2019年度计提商誉减值金额为1,639.00万元，另需补偿617.19万元。根据股权转让协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，截止2019年12月31日，北京指尖乾坤尚欠交易对方现金对价3,180.00万元，确认可收回补偿款1,639.00万元。

　　（二）履约能力

　　根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。杭州搜影、北京拇指玩第一补偿方分别为天津久柏以及王磊等自然人、第二补偿方均为北京骊悦和上海哲安。经公司查询，截至2020年6月15日，第二补偿方北京骊悦及上海哲安持有公司股份分别为101,214,574股和101,214,574股。其中，北京骊悦质押股份数量为101,214,574股，质押比例为100%；上海哲安质押股份数量为16,214,574股，质押比例为16.02%，冻结股份数量为85,000,000股，冻结比例为93.98%，合计比例为100%。

　　截止目前，公司尚未收到上述补偿方的补偿款，鉴于除上述股权质押及冻结情况外，公司无法通过公开渠道核查业绩承诺方的其他相关资信和财产状况，业绩补偿方的履约能力存在不确定性。

　　（三）采取措施

　　1、杭州搜影

　　公司分别于2020年5月18日、2020年5月22日日向天津久柏等第一补偿方发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，但均未支付。公司于2020年5月26日北京骊悦和上海哲安第二补偿方发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，截至目前尚未到15个工作日，公司亦尚未收到第二补偿方支付的补偿金。如补偿方逾期未支付，公司将按照上述协议的约定采取相应的措施。

　　2、北京拇指玩

　　公司分别于2020年5月18日、2020年5月22日日向王磊等自然人补偿方发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，但均未支付。公司于2020年5月26日向北京骊悦和上海哲安发送《告知函》通知其向公司支付业绩补偿款，截至目前尚未到15个工作日，公司亦尚未收到第二补偿方支付的补偿金。如补偿方逾期未支付，公司将按照上述协议的约定采取相应的措施。

　　（四）业绩补偿涉及的会计处理

　　1、杭州搜影、北京拇指玩

　　根据公司与杭州搜影、北京拇指玩相关业绩补偿方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿款可以从应付给交易对方的现金对价款中抵扣，因考虑资产减值后补偿款大于尚欠交易对方的现金对价，将尚欠杭州搜影、北京拇指玩交易对方的现金对价36,583.00万元、6,377.09万元全部确认为可收回业绩补偿款计入营业外收入，因差额部分不能确定能否收到，未进行会计处理。

　　2、成都萤火虫

　　根据北京指尖乾坤与五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）等签署的《股权转让协议》约定，如果成都萤火虫任一年度的实际净利润小于承诺净利润，则应进行补偿并优先在对价中扣除。2019年度，成都萤火虫未完成业绩承诺，经测算应补偿金额共计1,639万元，公司从应付对价中扣除补偿款1,639万元并计入营业外收入。

　　会计师核查意见：

　　会计师取得相关补偿协议，根据协议约定对补偿金额进行复核，认为艾格拉斯业绩补偿涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。另外杭州搜影业绩补偿方补偿款差额53,094.14万元，北京拇指玩业绩补偿方补偿款差额8,700.89万元，因不能确定能否收到，未进行账务处理。

　　四、请结合上述（1）、（2）、（3）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理。

　　【回复】

　　（一）商誉减值的测试方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（二）商誉减值的具体计算过程

　　1、标的公司根据公司的实际情况及对未来的预期，编制未来5年盈利预测表。

　　2、公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对收购标的公司股权形成的商誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行评估，确定标的公司在2019年末的预计未来现金流量的现值（可回收金额）。

　　3、将上述资产组的可回收金额与不含商誉的资产组相关账面价值进行比较，发现存在减值的情况。

　　4、将上述资产组在2019年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面价值进行比较，将相关资产组的可收回金额低于其包含商誉在内的账面价值的部分，确认为当期商誉的减值损失。

　　本期商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　1、测算模型

　　公司选用收益法对标的公司资产组可回收价值进行测算，收益法是指通过将资产组或资产组组合的预期收益资本化或折现以确定资产组或资产组组合价值的估值方法。本次采用税前现金流折现模型确定标的公司资产组或资产组组合的估值结果。具体公式为：

　　■

　　其中：P——评估基准日的资产组可收回金额

　　Ri——未来第i年预期税前自由现金流量

　　A——永续期预期税前自由现金流量

　　r——税前折现率

　　n——预测期

　　2、收益期和预测期

　　根据标的公司经营状况，资产组的资产类型特点，结合历史经营状况，不存在影响企业管理层及资产组持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

　　根据标的公司资产组目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在2024年进入稳定期，故预测期确定为2020年1月-2024年12月共5年。

　　3、折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试收益额口径为资产组税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。

　　本次测算过程中，税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。

　　税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率

　　Kd：债务资本成本；

　　D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率

　　T：所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　4、标的公司所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　（1）艾格拉斯科技

　　Ⅰ、宏观经济及所在行业现状

　　宏观经济形势

　　2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，人民生活福祉持续增进，各项社会事业繁荣发展，生态环境质量总体改善，“十三五”规划主要指标进度符合预期。

　　2019年经济保持了中高速增长，经济总量再上新台阶。2019年国内生产总值990,865亿元，比上年增长6.1%，符合6%-6.5%的年初预期目标。其中，第一产业增加值70,467亿元，增长3.1%；第二产业增加值386,165亿元，增长5.7%；第三产业增加值534,233亿元，增长6.9%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.1%，第二产业增加值比重为39.0%，第三产业增加值比重为53.9%。

　　全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为57.8%，资本形成总额的贡献率为31.2%，货物和服务净出口的贡献率为11.0%。

　　人均国内生产总值70,892元，比上年增长5.7%。按年平均汇率折算达到10,276美元，突破1万美元大关。国民总收入988,458亿元，比上年增长6.2%。全国万元国内生产总值能耗比上年下降2.6%。全员劳动生产率为115,009元/人，比上年提高6.2%。

　　行业状况及发展前景

　　艾格拉斯科技主要从事互联网手机游戏开发、制作及运营。移动游戏市场中主要采用虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯科技游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。

　　公司所在行业情况：根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》中显示，2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势。实际销售收入达2,308.8亿元人民币，较2018年增长了164.4亿元人民币，游戏产业持续保持增长。中国游戏用户规模达到6.4亿人，较2018年提高了2.5%，持续扩大。

　　我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏三大细分市场组成。近年来，网络游戏各细分市场发展逐渐明朗，移动游戏市场继续保持高速增长，客户端游戏与网页游戏市场份额略有缩减，但市场规模保持稳定。从各游戏细分市场类型来看，我国移动游戏市场规模最为广阔，2019年实际销售收入1,581.1亿元，市场占比达到68.5%；其次是客户端游戏，2019年实际收入615.1亿元，市场占比为26.6%；随着移动互联网的兴起，PC端游戏迅速衰落，2019年网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，市场规模占比仅剩4.3%；家庭游戏机游戏与单机游戏占比较低，均在1%以下。

　　2019年，中国移动游戏市场实际销售收入增速有所上升。移动设备由于易于携带等优势成为休闲的首选，并且随着5G及云游戏的发展，移动游戏有着更为稳定的市场上升空间。2019年，中国移动游戏市场实际销售收入达到1,581.1亿元，同比2018年增长241.5亿元，同比增长率18.0%。

　　受智能手机等移动终端设备价格下降、通信运营商3G、4G收费降低以及5G技术的落地等因素的影响，移动游戏用户快速增长。2019年，中国移动游戏用户规模达到6.2亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于饱和，较2018年增加0.2亿人，增速有所放缓，同比增长率3.2%。

　　目前整个网络游戏行业游戏开发商数量众多，竞争激烈。网络游戏产品特别是网页游戏和移动游戏由于技术门槛较低，开发周期较短且资金投入较少，导致众多厂商纷纷跟风进入。其中一些游戏开发商创新能力不足，重复推出同类产品，甚至模仿、抄袭他人作品，导致游戏类型、题材同质化严重，容易造成游戏用户对新产品的敏感度降低，增加了游戏推广成本，同时加速用户流失，从而对行业的发展产生不利影响。

　　随着网络游戏市场的规模迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显，制约了网络游戏产业的进一步发展。在我国，网络游戏仍然是一个新兴的产业。目前国内优秀的专业人才依然较少，随着行业的快速发展，对专业人才的需求将日益增加。由于专业人才的培养难度大、周期长，而国内尚未建立起完善的网络游戏人才培养体系，因此专业人才短缺现象将长期存在。这也成为网络游戏行业未来长期面临的主要瓶颈之一。

　　Ⅱ、未来现金流量的预测

　　根据艾格拉斯科技以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因素，未来年度税前现金流的预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　A、本期营业收入的预测

　　对于艾格拉斯科技未来营业收入的预测是根据艾格拉斯科技目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要为游戏分成收入。

　　a、营业收入历史数据

　　单位：万元

　　■

　　b、未来年度主营业务收入预测

　　根据公司规划，未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。

　　目前，公司在线运营的游戏有：《英雄战魂》、《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《赌神》等多款游戏；未来要上线的游戏有：2020年计划上线《LAW》、《废墟：Origin》、《希望》、《剑魂》、《3+2》、《熊本熊乐园》等多款游戏。2021年-2023年计划每年上线4款游戏，2024年计划上线3款游戏。公司未来年度将保持3款以上游戏的上线规模，同时积极挖掘已上线游戏的潜力，在边际收益尚可的条件下，延长其收益期。

　　对于正在运营的游戏预测总收入，公司管理层根据各游戏的历史收入情况，结合游戏上线运营时间，考虑逐年衰减进行预测；对于未上线游戏的预测总收入，企业管理层根据各游戏类型，结合公司历史运营数据及行业内近似市场同类游戏的运营情况，综合分析各类因素，进行预测。根据企业管理层 2020-2024年收入的增长率分别-6.05%，10.34%，10.76%，6.09%，5.96%。永续期的收入增长率为0%。

　　2024年以后，永续期各年的收入，与2024年的金额保持不变。

　　B、营业成本的预测

　　a.营业成本历史数据：

　　单位：万元

　　■

　　b.主营业务成本预测

　　成本主要为IDC租赁、CDN租赁、渠道推广费-分成、版权金、云服务费、服务费等。其中IDC租赁、CDN租赁、渠道推广费-分成等与收入直接相关，因此根据2019年各类成本占收入比例，预测2020年至2024年的各类成本。版权金根据公司现在无形资产摊销情况进行测算。云服务费、服务费等根据2019年的发生额，未来考虑一定的增长后确定。

　　2024年以后，永续期各年的成本，与2024年的金额水平保持不变。

　　C、税金及附加预测

　　税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03﹪计算。

　　增值税销项税为6%。其中境外收入不缴纳增值税，未来年度增值税基数为境内游戏收入与推广收入之和。

　　增值税进项税，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年4月1日实施），资本性支出，税率为13%，差旅费，税率9%；审计费、咨询费、办公费、物业费等，税率为6%，无形资产税率为6%，房租，税率5%；业务招待费等不能确定其税率，无法确定能开具专用发票的金额，因此不考虑其进项税。

　　2024年以后，永续期各年的税金及附加，与2024年的金额保持不变。

　　D、销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招待费、资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等；管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待费、差旅费、水电费、税费、物业费、版权金、资产折旧与摊销、其他等；研发费用主要包括工资薪酬、办公费、差旅费、房租、物业费、美术外包、产品定制、资产折旧等。

　　对于宣传推广费根据公司管理层对游戏宣传推广计划，结合各年游戏产品上线时间，上线方式等具体情况，预测各年宣传推广费金额；对于业务招待费、差旅费、服务费、办公费等按2019年各费用占总收入的比例预测2020年至2024年的各项费用；对于福利费，以2019年公司实际发生额为基数，按3%的增长率预测；对于固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据2019年公司平均工资水平，结合2019年北京市企业工资指导线基准线，以8%作为增长率预测；房租、物业费按照房屋租赁合同预测，房屋到期后，按3%的年增长率预测；对于版权金，属于购买游戏IP但开发失败的版权费用，当年予以费用化，由于该项费用并非常年发生，因此，结合公司历史情况，根据公司管理层的预计，在2022年和2024年各预测500万元；对于美术外包费，以2019年公司实际发生额为基数，按5%的增长率预测；对于产品定制费依据2019年公司实际发生额维持不变。

　　2024年以后，永续期各年的各类费用，与2024年的金额保持不变。

　　Ⅲ、税前折现率

　　税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率r采用WACC模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得税率

　　A、权益资本成本的确定

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt可比公司的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　a.无风险报酬率rf1

　　无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自咨询基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利）3.93%，无风险报酬率rf1=3.93%。

　　b.市场风险溢价RPm

　　市场风险溢价采用风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　　基本公式为：

　　市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

　　·成熟市场基本补偿额

　　美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

　　一定时期内美国股票市场的风险补偿

　　■

　　·国家违约补偿额

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为58.8个基点，即0.558%。

　　·σ股票/σ国债

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.18倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　·市场风险溢价

　　成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2019年的股票风险补偿6.43%。

　　中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。

　　c.企业风险系数β

　　根据同花顺IFinD资讯查询，以测试基准日为交易日选取最近60个月产生商誉单位所属行业板块的加权剔除财务杠杆调整β值。计算过程如下表：

　　计算过程如下表：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　根据上表可知艾格拉斯科技所处行业不含财务杠杆的β值为0.9471。

　　本次测算采用公司自身资本结构作为资产组组合的目标资本结构，计算资产组组合所使用的贝塔值数据β：

　　含财务杠杆β＝不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]

　　d．个别风险调整系数rc的确定

　　资产组市场影响力较低，艾格拉斯科技规模适中，有一定研发能力，其潜力较大。但考虑所在市场发展变化较快，产品上线存在一定的不确定性，导致未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定本次评估的个别风险调整系数为3%。

　　e.权益资本报酬率

　　Ke＝Rf+β×RPm+rc=13.67%

　　B、Kd为企业实际贷款利率

　　由于艾格拉斯科技自身无付息债务，因此，Kd采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2019年12月20日贷款市场报价利率（LPR），5年期以上LPR为4.8%。

　　C、We、Wd的确定

　　按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝100%，Wd＝D/(D+E)＝0%。

　　D、折现率r的估算

　　根据WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按艾格拉斯科技有效的所得税税率及上述指标估算：

　　经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有企业自身资本结构不变；

　　计算得出税后折现率r=WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd=13.67%。

　　公司综合所得税税率依据艾格拉斯科技及下属子公司相关资产组在预测期各年的经营利润，考虑纳税调整后，确定应纳税所得额，再根据各公司当年适用的所得税税率，测算所得税费用，依此测算艾格拉斯科技资产组综合所得税率。永续期的综合所得税率按市场中一般企业适用税率25%确定。

　　经测算税后折现率如下表：

　　■

　　税前折现率的确定：

　　从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，由此计算出税前折现率为15.73%。

　　Ⅳ.根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了艾格拉斯科技的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　V、是否与以往年度存在重大差异，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，并明确说明相关标的实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异以及差异原因，收购时盈利预测及评估是否合理

　　公司收购艾格拉斯科技时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合公司目前实际情况。

　　艾格拉斯科技实际业绩与收购时盈利预测比较：

　　单位：万元

　　■

　　2015-2018年实际业绩略高于预测业绩，不存在重大差异；2019年实际业绩远低于预测业绩。

　　差异原因分析

　　公司对艾格拉斯科技的并购事项发生于2014年，最终于2015年3月完成并购。

　　根据行业资料显示，2013年中国手游用户数为3.1亿人，手机游戏销售收入为112.4亿元。2014年中国手游用户数为3.6亿人，手机游戏销售收入为275亿元。同时，2011年至2013年期间，手机游戏付费用户比例呈递增趋势，平均每年增幅保持在7%到15%之间，展现了手机游戏行业拥有巨大的发展前景。随着手游玩家的付费观念改变，手机游戏的“游戏免费+游戏内道具收费”模式，成为近年来手机游戏最具盈利能力的商业模式。手机游戏虽然出现时间较短，但凭借终端的便利性、操作的简洁性、占用碎片化时间等特点发展迅猛。随着终端和网络环境的不断优化，亦为手机游戏市场的未来带来广阔的发展空间。

　　在并购期间，艾格拉斯科技依托自身的技术、经验储备，通过运用先进的自研引擎，开发出的MMOARPG手游产品《英雄战魂》，在中国市场具有明显的领先优势，同时通过向港澳台、韩国、东南亚及北美地区发行这款游戏在海外游戏市场发行抢占了先发优势，艾格拉斯科技的海外战略布局初见倪端，发展势头良好，公司完成了对艾格拉斯科技的并购实现产业升级。

　　在完成对艾格拉斯科技的并购后，公司快速完成了主营业务的调整，迅速发展成为一个以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在致力于成为国际化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和发行商。

　　艾格拉斯科技依托网游研发平台和完善的运营体系，以艾格拉斯科技原有的“产品前端自研引擎+后端系统”和“自研云运营架构”为基础，延续国际化研发运营一体化策略，在移动流量生态、移动娱乐内容发行生态、艺人经济生态、IP产业链等多个纵向布局。与上市公司完成资产重组后先后自主研发及发行了《格斗刀魂》、《元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》、《路人超能100-灵能》等精品游戏，同时还或参股或代理发行了《魔域风暴》、《三生三世十里桃花-3D》、《衣之国》、《风之旅团》、《赌神》、《一剑问情》等众多游戏，并履约完成了与上市公司的对赌业绩。

　　到2019年，移动游戏的用户规模达到6.2亿人，但增速明显放缓，导致行业内竞争加剧。受大环境影响，行业内非头部企业的经营压力增大。艾格拉斯科技的经营承压较大。

　　业绩下滑的主要原因如下：

　　（1）随着手机游戏市场的不断发展成熟，手机游戏市场竞争越来越激烈。“腾讯+网易”两大巨头垄断地位不可动摇，处于行业中下游的手游厂商竞争更加激烈。加上“抖音”、“快手”等众多短视频和其他新娱乐方式的出现，挤占了人们花在手游上的时间，用户花在手游上的时长占比与其他娱乐方式相比，逐渐下降。艾格拉斯科技原有产品线以长在线、强交互的MMORPG类产品为主，受到短视频类娱乐产品的分流更明显，公司业绩受到影响。

　　（2）随着手机游戏市场的发展，原有的渠道联运模式已逐渐显示出局限性。2019 年手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式转向买量模式，以补充联运渠道新增用户不足的问题，用户获取成本明显增加。艾格拉斯科技尝试对既有业务进行买量来补充新增用户和稳定收入，但原有MMORPG类产品，设计之初以联运发行模式进行开发，与当前市场的买量规则匹配度不高，因此买量回报率不高，进而影响2019年度产品的利润率，导致公司业绩受影响。此外，随着该类渠道模式的常态化，未来公司用户获取成本也将明显增加，产品利润率将呈下降趋势。

　　（3）政府部门对手机游戏业务开始实施较为严格的前置审批制度，未获得出版版号的游戏不得上线运营。2019年游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍然趋严，致使艾格拉斯2019年度研发的IP大作产品《三生三世十里桃花-3D》未能如期上线，对公司的收益产生了直接影响，同时公司的另一款IP大作《盗墓笔记》也因为版权方的法律纠纷问题而终止，最终造成艾格拉斯原计划2019年度上线的新产品未能如期上线，出现了产品空档期。2019年主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影响，导致2019年的营业收入减少。

　　（4）2019年度随着港澳台市场行情的变化，公司获得产品的能力和速度都有明显下降，港澳台市场未来收入存在一定的不确定性。再加之台湾产业经济政策对大陆游戏产品的限制等，目前大陆地区与台湾地区的自由签证自2019年8月1日期已经暂停签发，大陆人员往来台湾非常不便，对台湾业务的开展造成了极大影响。

　　基于上述原因，艾格拉斯科技在产品研发方向和发行策略上都进行了战略调整，产品研发不再以重度MMO产品为主，而是开始向中、轻度游戏倾斜，减少游戏对用户在线时长的束缚，充分调动用户的碎片化时间；在发行策略方面也由原来的联合发行转向买量发行模式，由原来被动获得用户变为更为积极、主动和有目标性的获得用户，发行区域上进一步向不受政策制约的韩国、东南亚及北美市场倾斜。在进行上述战略调整过程中公司的盈利能力会受到较大程度影响。

　　在移动游戏政策持续收紧、市场发展趋势、竞争格局、经营模式等发生较大变化的前提下，公司管理层基于2019年营业收入及利润大幅下降的现实情况，综合考虑内外部因素对公司未来经营的影响，结合公司未来产品研发方向、发行策略、市场布局等方面的重新定位和战略调整，对艾格拉斯科技资产组未来盈利预测进行了相应的调整。

　　（2）杭州搜影

　　Ⅰ、宏观经济及所在行业现状

　　宏观经济形势：见艾格拉斯科技宏观经济形势相关说明。

　　行业状况及发展前景

　　杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务，即通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。

　　我国网络视频行业发展现状及趋势：近年来，网络视频行业各类运营平台不断增多，使行业规模不断扩大，如今网络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示，网络视频市场规模由在线视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于2015年后产生，2016年市场规模达到19亿元，2017年快速增长至57.3亿元，增速约为300%。2018年将达到118.1亿元。2014-2018年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且增速较快，到2017年分别达到952.3亿元和440.6亿元，2018年将达到1,249.5亿元和649.2亿元。我国网络视频用户规模稳步提升，长短视频用户渗透率均不断增强。截至2019年6月30日，网络视频用户总数达到7.58亿，其中长视频的用户规模约为6.39亿，短视频用户规模约为6.47亿。

　　我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析

　　我国广告行业年营业额从2013年的5,019.75亿元逐年增长至2018年的7,991.48亿元，2018年较上年同比增幅达到15.88%，保持着较高的增长速度。从五大媒体广告收入来看，在线广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长。

　　中国在线广告市场增速稳中有降，在线广告规模在2020年将增加26.6%，并有望在2021年接近万亿水平。移动广告占比在2018年为76%，在2019年将占到82%，有望在2021年达到85%；背后的驱动因素是互联网用户的行为和时长转向移动化和碎片化。大部分广告主对未来1-2年的营销预算的增幅在10%以上；对于广告主来说，最看重的是用户转化和交易达成，其次是增加用户的忠诚度提升留存和参与。从在线广告的细分板块来看，增速将明显分化。从构成来看，电商广告预算比例稳定在约三分之一的水平；社交广告占比稳中有升；短视频广告预算比例明显提升，从搜索广告和门户广告持续获取份额。

　　短视频广告在2019年经历了高速增长，得益于此前头部平台用户的快速积累以及平台的集中变现。2019年9月，从用户时长增量来看，短视频占比遥遥领先，增量占比超过六成。从广告主社会化有效投放意向来看，2018年短视频/直播投放意向为62%，vs2017年的22%大幅提升。随着短视频平台的内容创作者和用户的增长，短视频营销也成为内容方重要的变现渠道。

　　从中国线上广告按形式构成的变化趋势来看，信息流广告形式更为广告主所青睐，信息流广告占比在2019年接近三成，其他的形式包括搜索、图片、视频贴片等广告份额保持下滑趋势，侧面反映了互联网用户内容消费的趋势。2018年信息流广告已经超过搜索广告规模，到2021年将成为规模最大的线上广告形式。

　　Ⅱ、未来现金流量的预测

　　根据杭州搜影以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业发展等因素，未来年度税前现金流的预测结果如下：

　　单位：万元

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　　A、本期营业收入的预测

　　对于杭州搜影未来营业收入的预测是根据杭州搜影目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为视频分发业务收入、视频平台广告收入和游戏发行广告收入。

　　a.营业收入历史数据

　　单位：万元

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　　b.未来年度主营业务收入预测

　　根据杭州搜影管理层对未来市场的预测，视频业务竞争激烈，第一梯队第二梯队视频平台自制内容越来越多，品质越来越好，吸引大量用户，“拇指影吧”的付费人数会逐年递减，视频收入随之下降；但积累用户、游客用户还是很多，随之广告业务收入也会增加，未来公司大力发展广告业务收入，将转变为以广告收入为主。

　　根据公司的盈利方式和运营模式，公司的收益情况表现如下：

　　公司的视频业务收入=视频流水收入×分成比率

　　视频流水=ARPPU值×付费人数

　　付费人数是根据历史年度的付费人数结合市场情况，2020年按50%递减预测，2021年至2024年按20%递减预测。

　　2020年-2024年的分成比例根据历史数据计算得出，分别为：67.18%、67.18%、67.18%、67.18%、67.18%。

　　ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品的ARPPU值测算指标。

　　ARPPU值指平均每个付费用户的影吧充值金额。ARPPU值与产品类型、内容设计以及公司运营策略等因素均有关。本次测算对杭州搜影预期产品的ARPPU进行预测时，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的ARPPU，并结合公司的运营趋势做出合理的判断。

　　对于广告收入，无具体的运营指标，本次根据公司预测及历史收入及未来的市场环境趋势，预测未来广告业务收入。2020年按10%增长预测，2021-2022年按15%增长预测，2023-2024年按10%增长预测。

　　2024年以后每年的收入在2024年的基础上永续。

　　综上，在充分分析了移动端视频市场发展趋势、公司竞争能力后，对未来年度杭州搜影营业收入作相应预测。

　　根据以上预测2020-2024年收入的增长率分别-11.51%，6.97%，8.38%，5.81%，6.84%。永续期的收入增长率为0%。

　　B、营业成本的预测

　　a.营业成本历史数据：

　　单位：万元

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　　b.主营业务成本预测

　　由于国内相关视频出品单位及游戏开发单位对视频版权和游戏版权法律意识的加强，导致购买视频版权和游戏版权的成本越来越高，因此杭州搜影所支付的成本更会越来越大。根据历史年度成本并结合现在市场情况计算得出主营业务成本。

　　视频广告业务成本预测根据历史年度推广费占收入的比例并结合现在市场情况估计预测期推广费占比从而计算得出预测期的视频推广费；游戏代运营业务于2019年10月开始运营，游戏广告业务成本预测时根据推算2019年全年毛利率并结合市场情况预计预测期毛利率从而计算得出预测期的游戏代运营业务成本。

　　2024年以后，永续期各年的成本，与2024年的金额水平保持不变。

　　C、税金及附加预测

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。

　　D、销售费用、管理费用、研发费用的预测

　　销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、残保金、水电费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。研发费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销、固定资产折旧和房租等。

　　对职工薪酬根据2019年杭州市企业工资指导线并结合该公司工资情况，按5%增值率预测；对业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、水电费、IDC托管费、其他按2017-2019年各费用占总收入的平均比例进行预测；对于固资折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定，在维持现有经营规模的前提下，未来各年度对现有资产的耗损（折旧）进行更新；杭州搜影未有计划对无形资产进行投资，本次不预测；长期待摊费用（安装装修费）根据公司预测期内摊销政策计算确定，按3年更新预测并进行摊销；房租费2020年至2022年合同期按合同约定金额，2023年至2025年的房租按2022年为基础增长10%预测；研发费用的技术服务费和其他发生少，本次不再预测。2024年以后，永续期各年的各类费用，与2024年的金额保持不变。

　　Ⅲ、税前折现率

　　税前折现率是根据税后现金流量的折现值与税前现金流量测算得出。税后现金流量的折现值是根据税后现金流量与税后折现率测算得出。对税后折现率r采用WACC模型公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；E/(D+E)：资产组所处行业的目标权益资本比率；Kd：债务资本成本；D/(D+E)：资产组所处行业的目标债务资本比率；T：所得税率

　　A、权益资本成本的确定

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　式中：rf1：无风险报酬率；RPm：市场风险溢价；rc：资产组特定风险调整系数；βe：资产组权益资本的预期市场风险系数，βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]；βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数，βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]，βt可比公司的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　a.无风险报酬率rf1

　　与艾格拉斯科技一致，具体详见艾格拉斯科技相关说明。