一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZA14995号），具体详见公司同日发布的《康美药业股份有限公司 2019年度财务报表出具保留意见的专项说明》（信会师报字[2020]第ZA14992号）、《 董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及《监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并财务报表实现净利润-4,655,207,167.83元，其中归属于上市公司股东的净利润为-4,660,675,038.43元。截止2019年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-157,770,843.74元，母公司账面未分配利润为2,345,454,899.34元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　一、主要业务

　　公司以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式。业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流系统；下游的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，已形成较完整的大健康产业版图布局和产业体系的基本构建。

　　公司主要生产和经营产品为中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药、医疗器械等。

　　二、经营模式

　　1、采购模式

　　（1）中药材采购模式

　　公司药材采购部门统一负责中药饮片原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。

　　采购渠道方面，包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。

　　公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。

　　（2）药品贸易、医疗器械采购模式

　　公司在药品贸易、医疗器械采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在医疗器械和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行采购。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。

　　（3）西药生产原材料采购模式

　　首先,对原材料供应商的资质进行严格审查，确保原材料来源的合法性；其次，对供应商提供的原材料样品进行检验，并做稳定性考察，确保原材料采购质量符合要求。采购部门根据生产需求计划及时安排组织采购，并通过招标采购，对不同供应商的投标价进行对比，选择性价比最高的产品，确保原材料采购价格合理，以此降低生产成本。

　　2、生产模式

　　公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。

　　销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，合理安排物料供应，制定生产计划并组织执行。

　　3、销售模式

　　目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、商业批发、智慧药房、连锁药店配送、医药电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。

　　（1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式。

　　（2）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售。

　　（3）智慧药房：利用互联网与物联网技术，对传统医药物流进行再造，为患者提供中药煎煮、中药饮片、中西成药调配、膏方制作、送药上门、药事咨询等一站式综合药事服务，从而增加公司中药、中成药、西药等药品的销售。

　　（4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售。

　　（5）电商：在第三方健康类产品零售平台销售，目前已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，与上游平安好医生、就医160 等展开渠道合作。

　　（6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。

　　（7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。

　　（三）行业情况及公司所处的行业地位

　　根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

　　1、医药行业发展概况

　　2019年，国家医疗卫生体制改革持续推进，政策大力支持中医药发展，对行业发展产生深远影响。

　　首先，医药医疗政策密集发布。新版《药品管理法颁布》，对药品管理制度进行了全面系统的规定，深化改革，鼓励创新，对我国医药产业的健康发展具有重大影响。“4+7”带量采购扩围，新版国家医保目录发布，我国药品价格体系进一步重塑，医药行业竞争格局发生变化，医药企业竞争加剧，面临多重机遇和挑战。

　　其次，国家高度重视中医药的发展，国家中医药管理局发布《〈中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见〉重点任务分工方案的通知》，内容涉及健全中医药服务体系，发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用，推动中药质量提升和产业高质量发展，加强中医药人才队伍建设，促进中医药传承与开放创新发展等五大方面，为中医药行业在发展方向、发展路径到人才建设等方面明确了政策方向，有利于中医药行业的健康，高质量发展，产业迎来发展新契机。

　　医药制造行业增速方面，受到经济结构转型及医疗卫生改革深化的影响，增速有所放缓。2019年医药制造业规模以上企业实现营业收入23,908.6亿元，同比增长7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。实现利润总额3119.5亿元，同比增长5.9%，增速较上年同期下降3.6个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。医药制造业营业收入利润率为13.04%，较上年同期提升0.29个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.15个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　2、行业的周期性、区域性和季节性特征

　　公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产和医疗器械业务则不存在明显的区域性和季节性特征。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比较高的业务板块，该板块业务主要是中药饮片，公司市场地位如下：

　　目前公司的中药饮片业务在行业中处于领先地位。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权；公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。目前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有11个饮片生产基地，公司可生产1,000多个种类，超过20,000个品规，公司中药饮片系列产品种类齐全，其中三七粉、西洋参等12个中药饮片，荣获认定为广东省首批“优质中药饮片”，康美药业人参（饮片、微粉、配方颗粒）等16个产品新获广东省高新技术产品认定。

　　4、主要业绩驱动因素

　　2019年，公司坚持以“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”为发展战略，聚焦中药饮片主业，调整业务结构。报告期内，公司主要业绩驱动因素为以下四个方面：

　　抓住中医药发展新机遇，全面提高核心竞争力。

　　首先，作为中药饮片行业领先企业，公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力的业务板块之一。

　　其次，近期国家出台一系列政策大力发展中医药产业，中医药发展迎来新机遇。公司以此为契机，以中药饮片为核心聚焦主业，整合资源，全面提高核心竞争力，推进公司中药业务发展。公司已完整构建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。

　　再次，公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占有率。

　　公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。

　　公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的领先企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美·中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗机构资源、智慧药房、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络。

　　核心价值体系助推品牌提升。

　　公司品牌文化实现多方渗透，研发创新和标准规范助推公司发展，质量管理体系产生了巨大影响力和社会效应。公司始终坚持“原料采购重源头控制，生产重过程控制，质量检验重指标控制”的原则，建立健全质量管理体系，形成从种植、生产、流通、仓储到交易各环节的全流程、全链条管控，守护产品质量，保障用药安全，做到不下线、不出厂、不销售任何一个不合格品。中医药文化博大精深，凝聚着深邃的哲学智慧和中华民族几千年来认识生命、维护健康、防治疾病的理念及实践。公司通过打造中医药健康文化精品与产品，开创了品牌管理、文化营销、创新传播之先河，屡获殊荣，载誉而归，赢得社会赞誉并广为流传，不断积累康美品牌资产，助力中医药文化走出国门，造福世界人民。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　√适用  □不适用

　　单位:股

　　■

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、2019年1月28日，公司支付了“15康美债”自2018年1月27日至2019年1月26日期间的利息。

　　2、2019年7月22日，公司支付了“18康美01”自2018年7月20日至2019年7月19日期间的利息。

　　3、2019年10月9日，公司支付了“18康美04”自2018年10月9日至2019年10月8日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、2019年1月10日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《中诚信证券评估有限公司关于将康美药业股份有限公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2019]009号）。中诚信证评将公司的主体信用等级（AAA级），以及“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级（AAA级）列入信用评级观察名单。

　　2、2019年2月12日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并将其继续列入信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2019]026号）。中诚信证评将公司的主体信用等级由AAA下调至AA+，将“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级由AAA下调至AA+，并将公司主体及上述债项信用等级继续列入信用评级观察名单。

　　3、2019年5月21日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并将其列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2019]084号）。中诚信证评将公司的主体信用等级由AA+下调至A，将“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级由AA+下调至A，并将公司主体及上述债项信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。

　　4、2019年6月28日，中诚信证评出具了《康美药业股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》和《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》，中诚信评估维持公司主体信用等级为A，维持公司债项信用等级为A，并继续将公司主体及上述债券信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。

　　5、2019年8月23日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并将其列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2019]184号）。中诚信证评将公司的主体信用等级由A下调至BBB，将“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级由A下调至BBB，并将公司主体及上述债项信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，面临严峻复杂的外部环境和内部治理的问题，公司直面困难应对危机，迅速调整多元化战略到“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”的发展战略上，整合资源，调整业务结构，聚焦主业发展，强化主业的核心竞争力，收缩非主业。内部对公司存在的问题进行全面梳理和整改，强化内部管理；对外积极与各金融机构持续沟通，争取信贷支持，获得银团支持，为公司业务的可持续发展提供了有力保障。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体内容详见财务报表附注中“三、重要会计政策及会计估计之（三十一）重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司2019年通过自查，发现存在账实不符的情况，对2018年度财务报表进行重述，具体情况详见公司于2020年6月18日披露的《康美药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美        编号：临2020-045

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2020年6月16日以现场方式召开，会议通知以电子邮件、电话方式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并财务报表实现净利润-4,655,207,167.83元，其中归属于上市公司股东的净利润为-4,660,675,038.43元。截止2019年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-157,770,843.74元，母公司账面未分配利润为2,345,454,899.34元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2019年度拟不进行利润分配的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《公司2019年度优先股股息的派发预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并财务报表实现净利润-4,655,207,167.83元，其中归属于上市公司股东的净利润为-4,660,675,038.43元。截止2019年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-157,770,843.74元，母公司账面未分配利润为2,345,454,899.34元。

　　基于上述情况，公司拟定2019年度优先股股息的派发方案为不进行股息派发。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　提议2020年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务审计和内控审计费用。

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2019年度内部控制评价报告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2019年度独立董事述职报告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2019年度社会责任报告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于前期会计差错更正的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于计提资产减值准备的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、 审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

　　为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可 控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2020年度申请人民币授信使用额度不超过300亿元。

　　公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据 实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款 利率等做出适当的调整。

　　授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、 承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他 人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、 审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于会计政策变更的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、 审议通过《关于2020年第一季度报告更正的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2020年第一季度报告更正的公告》。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　本公司2019年度股东大会的安排将另行公告。

　　赞同票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美        编号：临2020-046

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 本次监事会的会议通知和材料于2020年6月15日以电子邮件、电话方式向全体监事发出。

　　（三） 本次监事会于2020年6月16日以现场方式召开。

　　（四） 本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　（五） 本次监事会由监事长罗家谦先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2019年年度报告提出如下审核意见：

　　（1） 公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2） 公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3） 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并财务报表实现净利润-4,655,207,167.83元，其中归属于上市公司股东的净利润为-4,660,675,038.43元。截止2019年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-157,770,843.74元，母公司账面未分配利润为2,345,454,899.34元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2019年度拟不进行利润分配的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《公司2019年度优先股股息的派发预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并财务报表实现净利润-4,655,207,167.83元，其中归属于上市公司股东的净利润为 -4,660,675,038.43元。截止2019年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-157,770,843.74元，母公司账面未分配利润为2,345,454,899.34元。

　　基于上述情况，公司拟定2019年度优先股股息的派发方案为不进行股息派发。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业2019年度内部控制评价报告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八） 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九） 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于前期会计差错更正的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于计提资产减值准备的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明〉的意见》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明〉的意见》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于会计政策变更的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于2020年第一季度报告更正的议案》

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2020年第一季度报告更正的公告》。

　　赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2020-047

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“立信”或“立信会所”）

　　（2）统一社会信用代码：91310101568093764U

　　（3）成立日期：2011年01月24日

　　（4）执行事务合伙人：朱建弟，杨志国

　　（5）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　（6）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验 资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（7）资质：立信具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《H股企业审计资格》

　　2、人员信息

　　立信会所首席合伙人为朱建弟先生，截止2019年12月31日，立信从业人员总数为9325人，其中合伙人数量为216人，注册会计师人数为2266人，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务，相比2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信会所2018年度业务收入为37.22亿元，净资产金额为1.58亿元，2018年度累计为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服 务业（44 家）、批发和零售业（20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储和邮政业（17 家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次,2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：李 萍

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：钟焕秀

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：孙 冰

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　2019年审计费用为800万元（不含税），其中年度财务报表审计费用为620万元，内部控制审计费用为180万元。2020年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会事前对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并结合其2019年度审计工作情况，审计委员会同意公司续聘立信作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事就公司续聘立信会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为，立信在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。独立董事同意续聘立信为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司于2020年6月16日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》，同意续聘立信为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务和内控审计费用。

　　（四） 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第四次会议决议

　　（二）第八届监事会第四次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券简称：600518            证券代码：ST康美     编号：临2020-048

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　●以下日常关联交易是公司持续经营所必要，对公司经营无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　（1）康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2020年6月16日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要，该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、2019年日常关联交易的预计、执行情况

　　单位：万元