一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。报告期内，公司努力提高已投运文旅项目的运营效率与盈利能力，加快文旅项目的建设进程，加速推进房地产项目的去化速度。2019年，公司重点推进文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、园林景观、旅游服务等多产业布局，继续推动战略转型目标的实现与转型成果的落地。

　　报告期内，公司铜官窑古镇二期三大文旅新产品震撼面市，四川阆中古城于年初正式接管后客流量和收入同比大幅增长，西宁童梦乐园于下半年盛大开业，多个景点为国际或国内首创，芜湖鸠兹古镇于年末全面开园，成为安徽省乃至华东地区独树一帜的文化旅游目的地。公司的四大文旅项目全面落地，文旅运营集中发力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对“15华联债”的资信情况进行了评级。

　　2019年6月21日，东方金诚对“15华联债”的资信情况进行了跟踪评级（东方金诚债跟踪评字[2019]134号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15华联债”的信用等级为AA+。基于对公司主体长期信用以及“15华联债”偿付保障措施的评估，东方金诚维持“15华联债”的信用等级为AA+，该级别反映了“15华联债”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　　“15华联债”相关跟踪评级报告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告期内，上市公司进行主体评级不存在评级差异的情形。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（一）报告期内总体经营情况

　　纵观2019年的国际环境，风险和挑战不断。经合组织和国际货币基金组织等机构多次下调全球经济增长预期。在全球经济下行，贸易保护主义升温的背景下，2019年中国经济保持在合理运行区间。而房地产行业依旧保持在调控深水区，地产金融持续收紧，民营房企融资难、发债难现象凸显。

　　报告期内，公司转型进入关键期，文旅项目集中运营，传统房地产业务保持稳定。2019年度，公司实现营业收入119.88亿元，实现归属于母公司净利润8.10亿元，经营活动产生的现金流量净额29.90亿元。面对复杂艰难的外部环境及自身处境，公司围绕“强质增效，克难前行”的工作总思路，保持发展的定力和耐力，聚焦文旅主业，聚力转型升级，全力攻坚克难，营业收入继续超过百亿元，圆满完成年初既定目标。

　　（二）战略转型坚定不移，文旅景区竞相绽放

　　自上市以来，公司坚持战略转型，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向文化旅游业。2019年，公司文旅项目全面落地，文旅方面的工作重心由景区建设转向景区运营，品牌影响有效增强。

　　1、文旅项目全面开业

　　2019年1月1日，公司正式接管5A景区阆中古城，接管后运营状况继续保持良好态势且有显著提升。6月28日，铜官窑古镇二期三大重磅旅游新产品震撼面市：中国大型原创演艺秀《铜官窑·传奇》盛大首演，世界级5D影院《魔法釉·传奇》成功首映，中国陶瓷艺术大师精品展示中心隆重开馆，受到社会各界和游客的高度认可与广泛关注。8月18日，西宁童梦乐园盛大开业，多个景点为国际或国内首创，开业当天客流突破3万人次。芜湖鸠兹古镇12月8日全面开园，成为安徽省乃至华东地区独树一帜的文化旅游目的地。至此，新华联文旅旗下四大景区全面开业运营。

　　2、文旅运营集中发力，品牌热度逐渐升温

　　2019年，公司着力运营管理和服务：对文旅项目实行了大景区管控模式，对景区全部业态实行一盘棋管理；制定和优化了系列运营管理制度，使景区运营服务有章可循；开展了系列运营竞赛评比活动，包括景区“形象大使”大赛、首届运营岗位技能大比武等，强化岗位练兵，提升运营专业度。

　　全年四大景区分别开展了形式多样的营销推广和品牌宣传活动。公司组建了覆盖各主流平台的媒体宣传矩阵，在各大文旅景区开放活动中邀请多家媒体进行现场报道，其中“民俗中国年”“国庆红”等多个节庆活动受到主流媒体的跟踪报道，仅国庆黄金周期间即吸引客流量超过50万人次。因运营业绩突出，公司跻身国务院发展研究中心企业研究所等机构评选的“文旅地产优秀运营企业”五强；铜官窑古镇和鸠兹古镇获评中国优秀文旅代表项目；铜官窑矿物宝石博物馆成为“国家非物质文化遗产保护单位”；鸠兹古镇获评国家4A级景区并入选2019年度安徽省特色小镇；西宁童梦乐园获“2019年度最佳亲子旅游景区”称号；阆中古城入选首批天府旅游名县。

　　（三）积极适应宏观调控，房地产业务保持稳定

　　1、房地产行业分析及公司竞争优势

　　2019年度，房地产市场政策环境整体持续偏紧，行业整体运行平稳。政策方面，“房住不炒”的总体调控基调依然未发生变化，房企融资渠道仍然全面收紧；同时，中央加强住房、土地、财税等制度建设，房地产行业运行基础制度更趋完善，为进一步落实房地产长效管理机制奠定了更加坚实的基础。市场方面，受房地产金融监管持续收紧、房企融资压力加大等因素影响，土地竞拍热度有所下降；房地产市场销售面积、销售额同比增速均收窄。在此背景下，市场继续分化：一线城市继续复苏，二线城市小幅增长，三四线城市整体呈现下降态势。

　　面对持续的宏观调控环境及限购政策，公司凭借多年来积累的房地产行业经验，在科学的城市布局及完善的产业链布局的基础上，大力弘扬工匠精神，推行高质量发展，注重产品品质与客户服务，力争将每一个项目做成精品工程，并结合丰富科学的运营管理经验，积极采取多样化的销售措施，在报告期内依旧取得了较好的销售业绩，树立了良好的品牌形象。

　　2、房地产项目开发及销售情况

　　2019年，公司的重点工作为文旅项目的开发建设，实现景区的全面开业运营而在传统的房地产业务方面，公司继续深耕“京津冀”、“长三角”、“大湾区”等具有深厚业务基础的热点区域，重点加强现有储备项目的开发和价值释放，新增土地储备有所放缓。报告期内，公司全力以赴保证项目如期交付，通过提前筹划，密切协调，优化施工组织等手段，多措并举，全年实现竣工交付160.44万平方米，完成了年度交付任务。

　　公司通过贯彻全年高强度高频次的销售促进策略最大限度促进销售回款，实现了年初的既定目标，其中上海、长沙、西宁、惠州等城市项目均取得了较好的销售业绩。全年房地产项目实现签约销售面积60.66万平方米，销售金额79.01亿元，结算面积82.90万平方米，结算金额91.15亿元，有效实现了年内收入和利润的结转，为公司转型关键期提供了稳定现金流支撑。

　　（四）着力团队建设，构建运营能力

　　报告期内，公司聚焦“景区运营管理年”的经营方针，在“高质量发展”的总体思路下，从组织架构调整、专业人才引进、人才梯队培养等多方面入手，重点加速引进文旅开发及运营人才、关键岗位和专业人才，为文旅项目的全面落地及产业布局做好人才储备。人才培养层次分明，专业技能培训更重实操。通过举办各类培训活动，着力增强骨干管理人员的职业素养和管理能力，进一步加强完善管理人员任职管理。年度内举办工程质量管理专题培训、商业运营管理培训、工程签证操作培训、设计精细化管理专题培训、酒店管理培训、文旅运营管理培训、成本、审核、招采管线培训以及景区服务技能大赛、商业技能大赛、酒店技能大赛、物业技能大赛等，均在提高员工专业技能、满足当前工作需要方面具有极强的针对性与指导意义。同时公司进一步完善后备精英人才的遴选机制，落实任职资格体系建设和人岗匹配的工作目标，重点强化后备人才的团队协作能力、业务应对能力、高效沟通能力的锻造培养。

　　（五）回馈与发展并重，践行企业社会责任

　　报告期内，公司在进行自身发展的同时，持续积极履行社会责任：全年新增就业岗位超过3000个；各地公司积极组织了多种形式的慈善公益活动，得到员工广泛响应和踊跃参与，为国家和社会作出了应有的贡献，树立了良好的企业形象。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                 公告编号：2020-040

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2020年6月5日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2020年6月16日在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事6名，副董事长李建刚先生因工作原因未出席现场会议，委托董事杨云峰先生参加；独立董事何东翰先生、赵仲杰先生因工作原因未出席现场会议，委托独立董事杨金国先生参加。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度总裁工作报告》；

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-042）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（        公告编号：2020-048）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为809,930,745.43元，本公司（母公司）2019年度实现净利润106,939,759.75元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金10,693,975.98元，加上公司以前年度累计未分配利润548,874,648.60元，报告期实施2018年度利润分配方案分配现金股利379,338,084.00元，报告期末公司未分配的利润为265,782,348.37元。

　　2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的暂停营业现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。同时，公司“15华联债”持有人会议审议通过了差异化本金兑付及调整债券期限的方案（具体兑付方案详见公司于巨潮资讯网披露的2020-021号公告）。根据《新华联不动产股份有限公司12015年公开发行公司债券募集说明书》的约定，综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2019年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。

　　1于2016年8月更名为新华联文化旅游发展股份有限公司

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（        公告编号：2020-043）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）听取了公司2019年度独立董事述职报告；

　　公司独立董事杨金国先生、何东翰先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。

　　（十一）审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币150亿元的新增担保额度，担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式，并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（        公告编号：2020-044）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2020-045）。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；

　　为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财务费用，公司控股股东新华联控股有限公司及子公司、公司关联方新华联实业投资有限公司、新华联国际投资有限公司及新华联融资租赁有限公司拟向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2020年度借款总额不超过100,000万元（含2020年当期新增及往年未到期借款，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日止，协议具体内容待实际发生时约定。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》（        公告编号：2020-046）。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

　　本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名傅军先生、马晨山先生、苟永平先生、冯建军先生、张建先生、杨云峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。

　　为确保董事会正常运作，根据《公司章程》有关规定，第九届董事会董事在换届选举前，将继续履行董事职务，直至公司2019年年度股东大会选举产生第十届董事会董事。股东大会将采取累积投票制进行逐项表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名丁明山先生、杨金国先生、赵仲杰先生为公司第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。

　　杨金国先生、赵仲杰先生已取得独立董事资格证书；丁明山先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求，公司将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。独立董事候选人的任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会表决。股东大会将采取累积投票制进行逐项表决。

　　为确保董事会正常运作，根据《公司章程》有关规定，第九届董事会董事在换届选举前，将继续履行董事职务，直至公司2019年年度股东大会选举产生第十届董事会董事。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于确定公司第十届董事会董事津贴的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经研究，拟向第十届董事会独立董事支付津贴每人每年24万元人民币（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

　　同时，拟向第十届董事会非独立董事支付津贴每人每年6万元人民币（含税）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东分红回报规划〉的议案》；

　　为进一步规划和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，特制定本规划。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为切实保护中小投资者合法权益，对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

　　■

　　除上述修订内容外，原章程其他条款内容不变。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》；

　　公司定于2020年7月9日（星期四）13:30，在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店召开2019年年度股东大会，股权登记日为2020年7月1日（星期三）。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-047）。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　附件：董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　傅军，男，汉族，1957年10月出生，湖南醴陵人，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任控股股东新华联控股有限公司董事局主席兼总裁；2009年12月至2014年5月任新华联不动产股份有限公司董事长；2014年5月至今担任公司董事；曾任第十届全国工商联副主席，中国民间商会副会长，第十一、十二届全国政协委员，现任第十三届全国政协委员，全国政协社会与法制委员会委员，香港中国商会会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

　　傅军先生为公司实际控制人，其通过新华联控股有限公司控制公司61.17%股权，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马晨山，男，山西山阴人，1975年11月生，中共党员，本科学历。1998年7月至2003年12月任中央电视台记者；2004年1月至2006年5月任中华全国供销合作总社声像中心副主任；2006年6月至2009年1月任中华合作时报社编委、党委委员；2009年2月至2011年10月任中华合作时报社副社长兼中华全国供销合作总社声像中心常务副主任；2011年11月至2017年12月历任光明日报经理部总经理兼任集团办公室主任、发行部主任、摄影美术部主任；2014年1月至2016年5月任四川省广元市委常委、市政府党组副书记；2018年1月至今任新华联控股有限公司党委书记、董事、常务副总裁；2020年1月至今任公司董事长。

　　马晨山先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　苟永平，男，1971年10月出生，祖籍四川，工程师，青海省第十三届人大代表、财经委员会委员。1996年7月毕业于中国石油大学（华东），同年7月就职于中国石油天津大港油田建设工程公司，历任技术员、车间主任、副厂长、经理等职务。2003年9月至2011年6月历任湖南燃气工程部经理、青海格尔木新华联燃气总经理、乐都新华联燃气董事长、湟中新华联燃气总经理、北京新华联燃气副总经理等职。2011年7月任西宁新华联地产项目筹备组长。2011年10月任西宁新华联房地产有限公司总经理；2012年11月至今兼任西宁新华联置业有限公司董事长。2014年2月任公司助理总经理兼西北大区总经理；2016年4月至今任公司副总裁；2019年12月至今任公司总裁。

　　苟永平先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　冯建军，男，汉族，1964年8月出生，辽宁昌图人，中共党员，大专学历。2001年加入新华联控股有限公司，任总裁助理；2007年3月至今任新华联控股执行董事、高级副总裁；2011年5月至2014年9月担任合力同创董事；2011年5月至今担任公司董事、长石投资有限公司董事；2015年10月至今担任长沙银行股份有限公司董事；现兼任新华联融资租赁有限公司董事，湖南省政协委员，湖南省工商联常委，湖南省书法家协会会员，长沙市书法家协会副主席。

　　冯建军先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张建，男，1973年11月出生，MBA，2002年4月进入新华联控股有限公司工作，历任新华联控股战略投资部总监、证券投资部总监、上市公司部总监等职；2007年至今历任新华联控股助理总裁、高级副总裁；2011年5月至今任公司董事；现兼任新丝路文旅有限公司、东岳集团有限公司、新华联资本有限公司执行董事，广东科达洁能股份有限公司副董事长，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联发展投资有限公司董事。

　　张建先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杨云峰，男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。1998年7月至1998年12月，在湖南新华联实业投资有限公司总裁办工作；1999年1月至2001年12月，任北京市明天商贸有限公司助理总经理；2002年1月至2004年12月，任北京新华联房地产开发有限公司营销总监；2005年1月至2006年12月任新华联控股有限公司总裁办公室常务副主任；2007年1月至2017年7月任北京新华联伟业房地产有限公司总经理；2017年7月至2019年1月任北京新华联伟业房地产有限公司董事长、北京新华联恒业房地产开发有限公司总经理；2011年5月至今任公司副总裁；2019年3月至今任公司董事。

　　杨云峰先生持有公司股票88,300股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，因涉嫌短线交易公司股票被中国证监会于2019年6月立案调查尚未有明确结论，不会影响影响上市公司规范运作，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　（二）独立董事候选人简历

　　丁明山，男，1957年6月出生，无党派人士，后EMBA。2000年至2001年任中国华力高科技创业有限公司副董事长兼总裁，2001年至今任中国华力控股集团有限公司董事长，曾任第十二届全国政协委员，现任第十二届云南省工商联副主席、湖北省楚商联合会副会长。

　　丁明山先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杨金国，男，1963年10月出生，大学本科学历，执业律师；1986年至1995年，历任司法部外国律师管理处、行业处、组织处、机构处处长；1995年至1999年任中华全国律师协会秘书长；2003年至今任北京市地平线律师事务所合伙人、主任；2014年6月至2017年4月任伊利集团董事，2016年3月至今任杭州顺网科技股份有限公司独立董事；2017年5月18日至今任公司独立董事。

　　杨金国先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵仲杰，男，1968年10月出生，硕士研究生学历，注册会计师；1998年10月至2002年10月北京四环制药厂财务处长，2002年10月至2008年2月历任新华联控股有限公司财务部副总监、总监；2008年3月至2010年3月任北京同道兴会计师事务所有限公司高级经理，2010年1月至今任北京融智天管理软件有限公司执行董事，2010年8月至2019年8月任北京同道鑫会计师事务所（普通合伙）高级经理；2019年8月任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年8月至今任国药集团融资租赁有限公司监事会主席；2017年1月至今任北京淳中科技股份有限公司独立董事；2015年5月至今任公司独立董事。

　　赵仲杰先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                 公告编号：2020-041

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2020年6月5日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2020年6月16日在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席石秀荣女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《2019年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

　　监事会发表审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明》

　　监事会认为：董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　监事会认为，公司拟实施的2019年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《新华联不动产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会提名石秀荣女士、王会芳女士为公司第十届监事会监事候选人（监事会候选人简历详见附件）。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于确定公司第十届监事会监事津贴的议案》；

　　根据公司实际情况，拟向第十届监事会监事支付津贴每人每年3万元人民币（含税）。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司监事会

　　2020年6月16日

　　附件：监事候选人简历

　　石秀荣，女，汉族，1965年9月出生，河南省项城市人，中共党员，研究生学历，高级会计师。2002年1月加入新华联控股有限公司，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、副总监、常务副总监、总监。2012年至2015年2月任新华联控股监事、审计部总监；2012年2月至今任公司监事；2015年2月至今任公司监事会主席兼审计部总监。

　　石秀荣女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王会芳，女，河南洛阳人，1971年5月生，高级会计师。1996年6月毕业于河南财经学院；1996年8月至2002年2月任北京第二制药厂财务部会计；2002年2月至2004年3月任富华集团北京麦斯顿物业管理有限公司财务副经理；2004年3月至2004年10月任新华联集团北京六福雅轩有限公司财务经理；2004年10月至2016年6月任湖南新华联建设工程有限公司常务副总经理兼财务总监；2016年7月至2018年1月任新华联集团审计部副总监；2018年1月至2019年1月任新华联集团监事会副主席（部门总监级）；2019年1月至2020年2月任新华联集团监事会常务副主席（主持工作）；2020年2月起，任新华联集团监事会主席兼审计与工程审核部总监。

　　王会芳女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000620          股票简称：新华联                 公告编号：2020-042

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联”或“本公司”）董事会将2019 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕167号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用网下方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票298,719,771股，发行价为每股人民币7.03元，共计募集资金2,099,999,990.13元，坐扣承销和保荐费用39,899,999.82元后的募集资金为2,060,099,990.31元，已由主承销商西南证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,598,719.77元后，公司本次募集资金净额为2,057,501,270.54元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-25号）。

　　2、2015年公开发行公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕365号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券采用网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2015年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。

　　3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新华联不动产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2016〕410 号)核准，由公司主承销商西南证券面向合格投资者公开发行面值总额1,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币 15,000,000.00元后募集资金净额 985,000,000.00元，已由主承销商西南证券于 2016 年 6 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-62 号）。

　　4、 2017年新华联物业资产支持专项计划

　　公司分别于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第二十六次会议和 2015 年年度股东大会决议，审议通过了《关于发行新华联物业资产支持专项计划的议案》，并于2017年1月17日收到深圳证券交易所出具的《关于西南证券“新华联物业资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2017]23号）。2017年7月4日，此资产支持专项计划共募集资金净额557,100,000.00元，存放于西南证券的托管账户（账号：3100021819200055529）。该项募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-27 号）。2017年7月5日，西南证券已将557,100,000.00元汇入公司账户（南京银行股份有限公司北京分行，账号05060120480000522）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度已使用募集资金2,064,425,787.97元(不含补充流动资金500,000,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,590,391.49元；2019年实际使用募集资金665,509.95元，2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-364.11元；累计已使用募集资金2,065,091,297.92元(不含补充流动资金500,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,590,027.38元。

　　募集资金监管账户于2019年8月5号销户，在销户当日将余额1,742.26元转出至其他募投项目账户（中信银行北京媒体村支行(7115710182600004503)）。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

　　2、2015年公开发行公司债券

　　本公司以前年度已使用募集资金1,280,500,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为401,046.78元，补充流动资金401,046.67元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0.11元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　3、2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　　本公司以前年度实际使用募集资金985,831,070.77元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为831,070.81元。

　　该债券已于2019年5月30日完成本息兑付并摘牌。募集资金监管账户已销户，故将余额0.04元转出至其他募投项目账户（中信银行北京媒体村支行(7115710182600004503)）。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

　　4、2017年新华联物业资产支持专项计划

　　本公司以前年度已使用募集资金557,100,000.00元，累计已使用募集资金557,100,000.00元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华联不动产股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称《管理细则》）。根据《管理细则》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券公司于2015年3月分别与中信银行股份有限公司北京媒体村支行、中信银行股份有限公司银川分行及交通银行股份有限公司北京东单支行签订了关于2015年非公开发行股票募集资金《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券于2015年4月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券于2015年6月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015年非公开发行公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；同西南证券于2016年6月1日与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于 2016 年面向合格投资者公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2017年3月3日本公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会同意变更宁夏银川火车站棚户区改造项目募集资金专户，撤销原中信银行股份有限公司银川分行的募集资金专项账户，开户银行和银行账号分别变更为宁夏银行股份有限公司北京路支行和06000140900016321。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：2017年新华联物业资产支持专项计划的资金账户不是专款专户。新华联文化旅游发展股份有限公司、银川新华联房地产开发有限公司和北京新华联伟业房地产有限公司2015年非公开发行股票的募集资金专户已于报告期内注销。2016 年面向合格投资者公开发行公司债券已于2019年5月30日完成本息兑付并摘牌，银行账户已于报告期内注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3。

　　2、本期无超额募集资金的情况。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　3、2017年新华联物业资产支持专项计划募集资金使用情况对照表

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日