证券代码：002922                    证券简称：伊戈尔             公告编号：2020-049

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　关于非公开发行股票认购对象

　　承诺不减持股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年05月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200880号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》的相关要求，公司本次非公开发行股票的认购对象肖俊承先生及公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司于2020 年06月17日出具了《关于不减持伊戈尔电气股份有限公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“肖俊承及佛山市麦格斯投资有限公司承诺从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不会出售或以任何方式减持所持有伊戈尔的任何股份，也不会安排任何减持伊戈尔股份的计划。如肖俊承及佛山市麦格斯投资有限公司违反上述承诺而发生减持情况，依法承担因此产生的法律责任。”

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　伊戈尔电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：002922                    证券简称：伊戈尔        公告编号：2020-050

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件

　　反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年05月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200880号]（以下简称“反馈意见”），详见公司于2020年05月28日在巨潮资讯网披露的【关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告】（公告编号：2020-045）。

　　公司收到反馈意见后，积极会同相关中介机构就反馈意见所提问题进行了核查并逐项落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　伊戈尔电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：002922                                          证券简称：伊戈尔

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　与中德证券有限责任公司

　　关于伊戈尔电气股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件

　　反馈意见的回复

　　中德证券有限责任公司

　　二〇二〇年六月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会于2020年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200880号）已收悉，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“伊戈尔”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

　　如无特别说明，《伊戈尔电气股份有限公司与中德证券有限责任公司关于伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名称释义与《中德证券有限责任公司关于伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同。

　　一、重点问题

　　问题1

　　申请人本次拟募集资金47,932.95万元,用于光伏发电并网设备智能制造项目和偿还银行贷款及补充流动资金。请申请人补充说明:(1)募投项目投资明细测算过程,各项投资是否为资本性支出;(2)项目当前建设进展、募集资金使用进度安排,本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额;(3)本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系与区别,结合光伏行业现状及未来趋势、相关产品产能利用及产销情况分析说明本次募投项目建设的必要性,结合在手或意向性订单情况说明产能消化措施;(4)募投项目的效益测算依据、过程及谨慎合理性。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、募投项目投资明细测算过程，各项投资是否为资本性支出

　　经公司第五届董事会第二次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行不超过40,545,442股（含本数），募集资金总额不超过47,932.95万元，扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　光伏发电并网设备智能制造项目总投资额为38,552.95万元，拟使用本次募集资金投资38,552.95万元。具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　光伏发电并网设备智能制造项目中预备费、铺底流动资金合计4,996.40万元，属于非资本性支出。此外，公司拟使用本次募集资金中9,380.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。即光伏发电并网设备智能制造项目的非资本性支出、偿还银行贷款和补充流动资金金额合计14,376.40万元，占本次募集资金总额比例为29.99%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的要求。

　　（一）光伏发电并网设备智能制造项目

　　1、测算过程

　　（1）设备购置及安装费用

　　本项目各项设备的购置及安装价格按照现行市场价及询价信息进行估算，设备购置价格中包含安装费用。其中，定型设备价格采用生产厂家出厂报价询价，非定型设备参考部分生产厂家的非标设备加工价格。

　　本项目设备购置及安装费用合计16,470.00万元，其中纵剪线机组、剪叠一体线、剪切叠装成套等设备均为核心生产设备，进口设备自动化程度较高，可提高公司智能化、精细化生产水平，相应设备价格高。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）建筑工程费用

　　本项目由公司全资子公司伊戈尔磁电科技（位于江西省吉安市）实施，建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》、《吉安市建筑工程概算定额》、《吉安市建筑安装工程概算定额》等政策、法规及本项目的建设需求和特点进行测算，并参考吉安市工程造价信息及类似工程的实际造价信息。

　　本项目建筑工程费用合计14,377.08万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他费用

　　本项目其他费用主要依据《建材工业工程建设其他费用定额》的规定，结合本项目的实际情况予以调整。本项目其他费用为2,709.47万元，明细如下：

　　单位：万元

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　　（4）预备费

　　本项目预备费838.91万元，计算公式为：预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费用+其他费用）*预备费率，其中预备费率按2.5%预估。

　　（5）铺底流动资金

　　本项目铺底流动资金4,157.49万元。根据发行人历史期间合并财务报表资产周转率的平均值进行分项估算，项目实施期前三年的流动资金需求合计13,858.30万元，其中铺底流动资金为流动资金的30%，金额为4,157.49万元。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出的说明

　　本项目中的设备购置及安装费用、建筑工程费用及其他费用为资本性支出，预备费、铺底流动资金为非资本性支出。具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）偿还银行贷款及补充流动资金

　　1、偿还银行贷款

　　公司拟用本次发行募集资金9,380万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中7,000万元用于偿还银行贷款，主要根据公司贷款余额、业务发展情况及偿债压力测算。

　　2018年以来，我国经济下行压力加大，民营企业融资存在一定困难。公司基于业务发展需求，2019年每月末贷款余额均超过1亿元。截至2020年5月31日，公司短期借款余额约1.48亿元，公司面临一定的偿债压力。本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款7,000万元，有利于减轻公司的资金压力。

　　2、补充流动资金

　　公司拟用本次发行募集资金9,380万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中2,380万元用于补充流动资金，主要根据公司现有资金状况以及实际运营资金需求缺口测算。具体如下：

　　公司以估算的2020年-2022年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和经营性负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2020年至2022年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　　假设：（1）公司最近三年营业收入平均增长率为14.78%，假设未来三年营业收入增长率均为14.78%，则2020-2022年，营业收入预估值分别为148,818.38万元、170,812.95万元和196,058.21万元；（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与最近三年的平均值相同。

　　基于上述假设预测公司未来三年流动资金缺口如下：

　　单位：万元

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　　根据上表测算，2020年至2022年公司预计累计产生流动资金缺口8,938.24万元。本次非公开发行补充流动资金2,380万元，未超过未来三年累计新增流动资金需求，具有合理性。

　　二、项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

　　（一）项目当前建设进程

　　截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目尚未正式开工建设。

　　公司本次募投项目将扩大现有光伏升压并网变压器的产能，并提高生产制造智能化水平，公司将从设计环节的全模数化、生产环节的软件编程智能化、加工制造一体化等方面提升本次募投项目产品工艺设计和生产制造水平。公司已掌握本次募投项目所需主要技术及生产制造工艺，现有光伏升压并网变压器产品于2020年已陆续取得客户订单并生产、交货。

　　（二）募集资金使用进度安排

　　1、项目预计建设进度

　　本项目将在募集资金到位后开始建设，建设期为24个月。其中，第一年主要为项目前期规划设计及报建，和主体工程建设，第二年主要为项目装修、设备购置及安装调试和后续试运行等。

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　　2、募集资金使用进度

　　单位：万元

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　　（三）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投入资金

　　2020年3月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。在该次董事会召开前，公司对于本次募投项目无实质性投入。本次募集资金不包括董事会前投入资金，不会用于置换本次发行董事会决议日前已投入资金。

　　三、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系与区别，结合光伏行业现状及未来趋势、相关产品产能利用及产销情况说明本次募投项目建设的必要性，结合在手或意向性订单情况说明产能消化措施

　　（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

　　公司主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，产品主要包括照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器等，应用于照明、工业自动化及清洁能源行业，报告期内未发生变化。

　　1、长期以来，根据客户及市场需求变化，公司持续加强研发投入，进行前瞻性产品布局，不断拓展产品应用领域

　　公司业务及产品是基于客户及市场需求变化，以技术研发推动，迭代、演变而来，如下：

　　■

　　公司成立初期从事环形变压器的制造和销售，产品应用于家用电器、音响和照明，随着电力电子技术的进步和半导体行业的发展，由于市场发展、技术进步和成本控制原因，民用消费类型客户的产品需求向小型化即开关模式电源方向发展，从最初的电子变压器发展到目前广泛使用的LED驱动电源；工业类型客户的产品需求向三相和大型化方向发展，需要功率更大、技术工艺精细、电压等级高的产品。

　　沿着客户和市场需求的方向，公司产品发展逐渐形成了以环形变压器为起点，从消费类低功率产品越来越深入到照明行业LED光源迭代的市场大趋势中，形成了目前的照明电源产品系列。

　　工业类产品向高电压、大功率、可靠性高及技术等级要求高的方向发展，逐渐形成干式变压器、整流变压器、移相变压器、电抗器等工业控制用产品系列，主要为节能、环保型设备的供电系统配套。

　　随着全球环保节能行业发展，公司凭借工业类产品长期积累的技术优势，将产品延伸至光伏发电、新能源车等应用领域。

　　2、前次募投项目产品收入增长较快，为本次募投项目在光伏发电应用领域的拓展奠定基础

　　公司前次募投项目产品新能源用高频变压器报告期主要用于配套光伏发电站的逆变系统，其销售收入由2015年的740.05万元大幅增加至2019年的18,822.40万元，2019年占公司主营业务收入比14.64%。

　　通过新能源用高频变压器近年来的业务发展状况，公司与光伏行业龙头企业阳光电源、华为等建立了紧密的合作关系，且合作产品型号不断增加。为抓住光伏行业发展契机，公司将光伏发电应用领域作为公司未来的战略重点方向，围绕光伏发电行业的专业配套提供更具市场竞争力的领先产品与服务。

　　公司拟通过本次募投项目扩大光伏发电并网设备制造产能，是对现有光伏发电应用领域业务的拓展和提升。本次募投项目的实施将进一步丰富和完善公司在光伏发电应用领域的产品布局，形成产品间的协同效应，突出公司一体化竞争的整体优势。

　　3、公司于2020年已取得现有光伏升压并网变压器客户订单并生产、交付，本次募投项目将进一步扩大产量，提升生产制造智能化水平

　　公司已掌握了本次募投产品主要技术及生产制造工艺，公司现有光伏升压并网变压器自2020年已陆续取得下游客户订单合计626.18万元，并按照客户需求进行生产、交货。

　　本次募投项目将扩大光伏升压并网变压器产能产量，增加自动化生产设备和检测检验设备的投入，搭建自动化程度较高的智能产线，促进光伏发电并网设备生产过程的自动化、智能化和标准化，满足客户的持续需求。

　　4、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

　　本次非公开发行的募投项目包括“光伏发电并网设备智能制造项目”和“偿还银行贷款和补充流动资金”。公司2017年首次公开发行并上市的募投项目为“新能源用高频变压器产业基地项目”、“LED照明电源生产项目”、“伊戈尔研发中心项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金”。

　　本次募投项目“光伏发电并网设备智能制造项目”与前次募投项目“新能源用高频变压器产业基地项目”之间，存在一定的联系与区别。

　　（1）从产品及细分应用领域维度

　　本次募投项目“光伏发电并网设备智能制造项目”产品为光伏发电并网专用的液浸式光伏升压变压器；前次募投项目之“新能源用高频变压器产业基地项目”产品为光伏发电高频变压器。二者应用领域均为光伏电站，为光伏发电系统所需产品，应用市场均与光伏行业发展直接相关；从产品大类来看，二者均属于新能源用变压器，技术上具有一定的通用性，公司已掌握本次募投产品的核心技术与生产工艺。

　　光伏电站示意图

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　　二者的区别在于：

　　第一、本次募投项目产品为上图中的“升压并网”之变压器，用于光伏发电的升压并网系统，是光伏发电机发出的电流经升压后直接与电网并联的必需设备。公司前次募投项目中的新能源用高频变压器，用于生产上图中的“监控系统”之“逆变器”的功率器件，用于光伏发电的逆变系统。

　　第二、两类产品在细分类别、规格等方面存在差异，新能源用高频变压器主要以高频电感为主，以μH为单位，用于规格由1kW到300kW的逆变器，重量0.5kg-5kg；光伏发电并网变压器容量以kVA为单位，规格由1,000kVA-10,000kVA不等，重量3吨-22吨。

　　（2）从客户及市场维度，本次与前次募投项目产品关联度高

　　①多年服务光伏行业龙头，前次募投新能源用高频变压器收入快速增长

　　新能源用高频变压器与光伏发电并网专用的液浸式光伏升压变压器均应用于光伏发电领域。2015年公司根据市场需求和自身技术研发推出新能源用高频变压器，并在当年成为华为的合格供应商，之后与阳光电源建立合作关系。

　　公司紧跟客户需求，持续进行新产品研发，不断改进生产工艺，增加合作产品型号，为客户提供具备成本优势的优质产品，以及良好的售后维护服务。公司新能源用高频变压器的销售收入由2015年的740.05万元大幅增加至2019年的18,822.40万元。

　　②本次募投将扩大与光伏行业龙头合作领域和规模，开拓更多优质客户，促进业务持续较快发展

　　随着光伏行业的快速发展，为提升项目建设效率，光伏发电设备的集成度越来越高，如光伏逆变器、变压器等由独立采购、现场安装的建设方案逐渐变为集成一体化解决方案。尤其集中式光伏逆变器，由于其单体输出功率大，电压等级高，与下游的升压并网设备集成“逆变升压”系统的一体化解决方案是行业技术发展趋势。因此，公司本次募投项目产品与前次募投产品新能源用高频变压器的下游客户及终端应用场景相关联。

　　目前光伏行业处于市场驱动发展的新阶段，光伏发电的配套行业也将随之迎来新的市场发展机遇。基于对光伏市场前景的看好、与光伏逆变器龙头企业的良好合作关系，公司于2019年开始与阳光电源、华为等客户接洽关于光伏发电并网用变压器的合作，并已经通过部分客户的资格认证并取得产品订单。随着光伏发电并网用变压器产品的量产，将与新能源用高频变压器形成协同效应，增强核心客户粘性，带来收入增量空间，突出公司一体化竞争的整体优势。

　　（二）结合光伏行业现状及未来趋势、相关产品产能利用及产销情况说明本次募投项目建设的必要性

　　1、光伏行业现状及未来趋势

　　（1）光伏行业现状

　　①我国光伏行业现状

　　光伏行业一直是我国政策大力支持与发展的行业，2017年以前在政策推动下行业出现爆发式增长，我国光伏产业链在此期间凭借成本优势、政策红利，并依托制造业快速规模化推广能力，规模优势和技术水平持续提升，目前中国已建立起由光伏上游硅材料及设备、中游电池组件到下游发电系统的健全产业链，年产值超5,000亿元，占全球7成以上，成为全球光伏制造中心。

　　在政策大力扶持和技术持续进步的大环境下，我国光伏市场取得了高速的发展，新增装机容量逐年提升，从2007年的0.02GW提升到2017年的53.06GW。截至2017年底，中国光伏累计装机容量达到130.25GW，装机容量已经提前完成了国家初定的“十三五”规划目标。

　　2018年以来行业开始进入调整期，行业发展思路由国家政策引导转向依靠市场调节。随着一系列产业政策出台，我国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变。“光伏531政策”踏出了推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步。

　　2019年光伏产业政策不断出台，旨在进一步完善竞争性配置，推进补贴退坡，鼓励平价上网，实现光伏电价的平稳过渡，构建光伏产业健康可持续发展的新模式，市场未来发展趋势向好。2020年以来，我国光伏领域企业如晶澳科技、无锡尚德、爱康科技、隆基股份、通威太阳能、爱旭科技等纷纷在产业链各环节扩大投资，拟扩产规模约340GW，投资额高达1,500亿元。

　　目前我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段。

　　②全球光伏行业现状

　　随着《巴黎协定》的正式生效，新能源和清洁能源的发展成为大势所趋。无论是从能源革命，还是从气候变化的角度，全球各国都已经把光伏或者可再生能源的发展列入到了国家的意志以及国家的支持政策中。作为全球规模大的新增能源，光伏应用市场持续较快增长。根据中国光伏行业协会报告，2019年，全球光伏应用市场持续稳步增长，全年新增装机量约115GW，同比增长8.5%，依然保持全球最大新增电源的地位，累计装机容量约626GW。

　　近年来，受光伏技术进步、规模经济效应和竞争等因素影响，光伏发电装机成本不断下降，使得光伏发电成本在全球多个国家或地区接近甚至低于常规能源。2019年在巴西和葡萄牙的几个光伏电站项目招标中，中标电价创新低达到1.644美分/kwh，推动全球越来越多光伏市场的增长，美洲、南亚、中东等多个地区光伏市场开始蓬勃发展，成为拉动全球光伏市场增长的主力。新兴市场遍地开花的局势继续凸显，形成传统市场与新兴市场结合的多元化局面。

　　（2）光伏行业未来发展趋势

　　2020年是我国光伏发电补贴退坡最后一年，也是我国迈入光伏平价上网的元年。伴随技术进步和初始投资的不断下降，叠加大批存量竞价项目的结转，预计2020年国内新增光伏装机市场将呈现恢复性增长趋势。由于我国电力市场容量大，未来新能源发电占比提升空间巨大，仍将成为全球光伏新增装机最多的国家。根据《中国2050年光伏发展展望》预测，2025年我国的光伏装机将达到730GW，到2050年，光伏将成为中国第一大电源，约占全国用电量的40%左右。

　　从海外市场来看，随着光伏组件价格持续下降，光伏发电在越来越多的地区具备经济性。2020年除传统美国、印度、欧洲等增量需求外，东南亚新兴光伏市场也步入快速增长时期，东南亚占据优势地理位置，光伏市场正处于起步阶段，市场潜力巨大。预计到2025年，全球光伏年新增装机量可达200GW，特别是“一带一路”沿线国家、南美、中东等国家有望成为下一阶段全球光伏新的增长点。

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　　数据来源：《光伏行业2019年回顾与2020年展望》，王勃华

　　2、相关产品产能利用及产销情况

　　本次募投项目将扩大光伏升压并网设备的产能，并提高生产制造智能化水平。公司光伏升压并网变压器自2020年开始陆续取得客户订单并生产、交货，目前产能和产量较小。

　　与本次募投产品相关联的产品为前次募投新能源用高频变压器，与规划达产进度相比，前次募投新能源用高频变压器2019年的产能利用率、产销率均处于较高水平。前次募投“新能源用高频变压器产业基地项目”于2019年2月达到预定可使用状态，根据项目可行性研究报告，投产第一年的产能规划为设计产能的60%，据此计算前次募投产品新能源用高频变压器2019年的产能利用率为90.56%，且该产品2019年产销率为98.75%，销售情况良好。

　　3、本次募投项目建设的必要性

　　（1）是服务公司发展战略，加强公司光伏配套产品布局的需要

　　从公司的业务发展历程来看，均基于客户及市场需求变化，以技术研发推动产品的迭代与演变。随着全球环保节能行业发展，公司凭借工业类产品长期积累的技术优势，将产品延伸至光伏发电应用领域。公司看好光伏行业发展前景，为抓住光伏行业发展契机，将光伏发电应用领域作为公司未来的战略重点方向，围绕光伏发电行业的专业配套提供更具市场竞争力的产品与服务。通过前次募投“新能源用高频变压器产业基地项目”扩大光伏逆变器组件产能，在新能源用高频变压器得到市场认可销售收入大幅增长后，通过本次募投项目扩大升压并网设备产量，深化完善光伏发电应用领域的产品布局。

　　本次募投项目的产品主要应用于光伏发电系统的升压并网系统，是新能源用变压器在光伏发电领域的扩充。光伏发电逆变系统和升压并网系统均为实现电力接入公共电网服务，是光伏发电配套系统的重要组成部分。“光伏发电并网用设备智能制造项目”的实施将进一步丰富和完善公司在光伏发电应用领域的产品布局，扩充高附加值产品类型，形成产品间的协同效应，突出公司一体化竞争的整体优势。

　　（2）是公司把握光伏行业发展契机，不断提升盈利能力的需要

　　光伏发电行业正处于行业再次高速发展的转折点，光伏发电的配套行业也将随之迎来新的市场发展机遇。随着光伏发电技术进步和初始投资的不断下降，以及大批存量竞价项目的结转，预计2020年国内新增光伏装机市场将呈现恢复性增长趋势。根据《中国2050年光伏发展展望》预计，2025年我国的光伏装机将达到730GW。在光伏需求持续向好的背景下，自2020年初以来，我国光伏产业链企业密集宣布扩产计划。

　　公司现有产品中新能源用高频变压器用于光伏发电领域，2019年在光伏行业回暖的市场环境下，公司加大与阳光电源、华为等公司的合作，2019年该产品的销售收入大幅增长155.38%。根据公司目前已获取的新能源用高频变压器订单情况预计，2020年该产品的销售收入仍将保持较高幅度的增长。公司新能源用高频变压器的收入增长反映了光伏市场整体向好的发展趋势。同时，公司现有光伏升压并网变压器自2020年已陆续取得客户订单。

　　通过实施本次募集资金投资项目，公司产品结构更加完善，光伏发电并网设备作为光伏发电输变电系统的核心设备之一，有助于巩固并扩大公司在新能源用变压器领域高品质、高性能的产品优势。凭借较高的产品附加值，光伏发电并网设备将成为公司新的收入增长点，进一步提升公司整体盈利水平，提高公司核心竞争力。

　　（3）是满足客户集采需求，增强客户粘性的需要

　　公司现有产品中新能源用高频变压器是光伏逆变器的主要组件，公司已经与全球逆变器行业龙头阳光电源、华为建立良好的合作关系。随着光伏行业的快速发展，为提升项目建设效率，降低建设成本，光伏逆变器与升压并网设备集成的“逆变升压”系统的一体化解决方案是行业技术发展趋势。

　　目前客户阳光电源、华为均可向光伏电站提供集成一体化解决方案，因此对逆变器组件、变压器等相关设备形成了集中化采购的需求。通过实施本次募投项目，公司丰富了产品结构，扩大光伏升压并网变压器产能，将与新能源用高频变压器形成协同效应，增强核心客户粘性，带来收入增量空间，提升公司综合竞争实力。

　　（4）是建设智能制造数字化工厂，进一步提升产品品质和生产效率的需要

　　近年来，随着人工成本的持续上升和上游原材料价格的波动，制造业企业的成本管控和效率提升压力日益紧迫。公司开始实施数字化转型，不断加强信息化建设，以提升内部管理水平和生产效率。

　　本次募投项目的实施将进一步加强生产的自动化和信息化程度。公司将增加自动化生产设备和检测检验设备的投入，搭建自动化程度较高的智能产线，促进光伏发电并网设备生产过程的自动化、智能化和标准化。通过信息化建设质量管理系统、企业制造执行系统、企业资源管理系统、物流系统等各类信息化系统的开发，公司将实现对加工设备、生产线、物流配送等各环节的动态优化与整合，提升产品品质和生产效率，增强公司核心竞争力和抗风险能力。

　　（三）结合在手或意向性订单情况说明产能消化措施

　　公司本次募投项目将扩大光伏升压并网变压器的产能。公司通过新能源用高频变压器产品与阳光电源、华为等全球领先的光伏电站解决方案提供商建立了长期、稳定的合作关系。公司于2019年积极开展本次募投项目产品液浸式光伏升压变压器产品的资质审核、样机研发、测试等工作，并于2020年陆续取得客户订单。截至本反馈意见回复出具日，公司光伏升压并网变压器产品已取得在手订单626.18万元，意向性合作约3,000万元。公司正在按照客户需求，陆续进行生产、交货。

　　本次募投项目的产能消化措施如下：

　　1、已取得部分客户的供应商认证资格，大客户对产品的持续需求量大，种类多

　　公司已取得阳光电源等客户供应商认证资格，通常优质大客户对供应商资格认证较为严格。而一旦计入其供应商体系，基于配套产品成本、效率、质量及稳定性等考虑，通常会要求配套供应商扩大产能，合作的产品数量及种类较快增长，例如公司目前与阳光电源正在开展7个机型产品的合作，并同步进行测试开发、打样的机型5个，合作规模不断扩大。

　　公司同行业优质大客户合作进一步加深，降为项目达产后新增产能消化提供保障。

　　2、顺应光伏行业技术发展趋势，公司将基于现有客户资源，积极为本次募投项目导入优质客户

　　随着光伏发电行业的快速发展，为提升项目建设效率，光伏发电设备的集成度越来越高，如光伏逆变器、变压器等由独立采购、现场安装的建设方案变更为集成一体化解决方案。特别对于集中式光伏逆变器，由于其单体输出功率大，电压等级高，与下游的升压并网设备集成“逆变升压”系统的一体化解决方案是行业技术发展趋势。因此，公司本次募投项目产品与新能源用高频变压器具备相同的下游客户及终端应用场景。

　　公司在电源领域深耕多年，目前公司的新能源用高频变压器主要销售至阳光电源、华为等全球领先的光伏电站解决方案提供商。阳光电源、华为的下游客户为各类型的光伏发电站。2015年至今，阳光电源和华为的逆变器出货量处于全球领先地位，市场份额高。

　　公司与阳光电源、华为（含华为指定供应商）合作至今，持续帮助客户进行新产品研发，不断改进生产工艺，增加合作产品型号，为客户提供具备成本优势的高性价比产品，并提供良好的售后维护服务。经过长期的合作考验，华为、阳光电源均与公司建立了稳定、良好的合作关系，2019年公司新能源用高频变压器的销售收入较2017年增长109.50%。未来公司将积极挖掘现有客户的产品需求，积极开拓新客户，进一步加深与客户的合作关系，优质的客户资源将为本次募投项目产能的消化提供保障。

　　3、产品市场空间广阔，产能消化具有较强保障

　　光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。近年来，受光伏技术进步、规模经济效应和市场竞争等因素影响，光伏发电装机成本不断下降，使得光伏发电成本在全球多个国家或地区接近甚至低于常规能源。据IRENA预测，至2030年太阳能发电项目开发成本（每千瓦装机成本）将从2018年的1,210美元降至340-834美元，到2050年再降至165-481美元。太阳能发电度电成本LCOE将从2018年的0.085美元/KWh降至2030年的0.02-0.08美元/KWh，到2050年将达到0.01-0.05美元/KWh。在全球光伏发电成本不断降低的趋势下，光伏发电装机容量增加、光伏产业投资加速将成为未来行业发展的必然趋势。

　　根据市场预测，至2025年，全球光伏年新增装机量达200-230GW，未来数年全球光伏发电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市场。

　　本次募投项目产品为光伏发电并网专用的液浸式光伏升压变压器，是光伏发电机发出的电流经升压后直接与电网并联的必需设备。随着光伏发电站建设的持续投入和加速，本次募投项目产品具有广阔的市场空间。

　　4、继续加强研发投入，增强产品市场竞争力

　　公司目前已经完全掌握募投项目生产所需的生产技术，并进行自主创新，特别在线圈、器身的绝缘结构、铁芯上均采用了全新的设计和工艺，可明显提高产品的节能性并降低材料成本。此外，本次募投项目将通过自动化生产设备和检测检验设备的投入，搭建自动化程度较高的智能产线，并通过各类信息化系统的开发，进一步提升产品品质和生产效率。

　　目前光伏升压并网变压器领域的行业参与者主要为外资企业（如ABB）和少部分具备实力的内资企业（如江苏华鹏、山东泰开等）。公司通过推进本次非公开发行股票项目，充分借助资本市场优势及资源，将继续加大研发投入，以增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供成本、效率、质量、稳定性等综合附加值高的产品，促进本次募投项目达产后产能的有效消化。

　　5、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力

　　在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司考虑和安排了新增产能的释放进度和过程，避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到匹配和衔接。

　　综上，发行人本次募投项目产品具有优质客户需求和良好的市场前景，在国家光伏产业政策大力扶持和技术持续进步的大环境下，发行人将从开拓客户资源、加强研发投入、合理规范产能释放进度等出发，落实相关产能消化措施，以有效消化募投项目的新增产能。

　　四、募投项目的效益测算依据、过程及谨慎合理性

　　（一）募投项目收益情况

　　光伏发电并网设备智能制造项目建成并达产后年平均收入为79,865.30万元，净利润为5,607.11万元，所得税后财务内部收益率为12.49%，所得税后投资回收期为8.07年（含建设期）。

　　（二）募投项目效益测算依据及过程

　　1、销售收入测算

　　光伏发电并网设备智能制造项目计算期12年，其中建设期2年，生产期10年。建设完工后第1年、第2年、第3年生产负荷分别为40%、70%、100%，之后各年生产负荷均为100%。

　　根据市场需求，产品竞争力以及公司的综合能力预计公司未来的销售情况，预计本项目完全达产后年营业收入为79,865.30万元，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、总成本费用估算

　　（1）本项目完全达产后年外购原辅料金额为52,208.99万元，燃料动力费主要包括电费和水费，金额为800万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格及其变化趋势确定。

　　（2）本项目制造费用参考发行人历史期间制造费用占生产成本的比例估算，取6.39%计算。项目完全达产后年制造费用为3,728.30万元。其中固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目房屋及建筑物折旧年限40年，残值率5%；设备等固定资产折旧年限为10年，残值率5%。

　　（3）该项目新增定员为288人，包括生产工人、研发人员、生产主管、行政人员、销售人员和管理人员，经估算，项目完全达产后工资和福利总额为1,636万元。

　　（4）管理费用参考发行人历史期间销售费用占营业收入比重，取9%计算，项目完全达产后年管理费用为7,187.07万元；销售费用参考发行人历史期间销售费用占营业收入比重，取8%计算，项目完全达产后年销售费用为6,388.50万元。

　　3、增值税、税金及附加估算

　　项目产品增值税按13%进行计算，项目完全达产后的年应缴纳增值税额为3,594.15万元。

　　本项目城市维护建设税按7%进行计算，项目完全达产后的金额为251.59万元；教育费附加按3%进行计算，地方教育费附加按2%进行计算，项目完全达产后合计金额为179.71万元。

　　4、所得税

　　本项目所得税税率按25%计算。

　　（三）募投项目效益测算的谨慎合理性分析

　　1、本募投项目毛利率与同行业上市公司比较

　　本募投项目产品为光伏发电并网专用的液浸式光伏升压变压器，与公司的照明电源、工业控制用变压器、新能源用工频和高频变压器等产品不同，其毛利率与证监会电气机械及器材制造业上市公司销售毛利率平均值对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，本次募投项目毛利率与行业均值相当。

　　2、本募投项目财务内部收益率（税后）与同行业类似募投项目比较

　　本次募投项目财务内部收益率（税后）为12.49%，与同行业类似募投项目水平相比，本次募投项目的财务内部收益率（税后）水平较为谨慎合理，具体如下：

　　■

　　综上，在效益测算过程中，发行人根据市场需求，产品竞争力以及公司的综合能力等因素预计项目收入，产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况，期间费用测算充分考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。与同行业上市公司毛利率和同行业类似募投项目相比，公司本次募投项目的毛利率和财务内部收益率谨慎合理。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

　　五、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告及测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；

　　2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目建设的主要内容，当前进展，募投项目实施进度；

　　3、查阅发行人招股说明书，与发行人相关人员访谈，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系与区别；

　　4、查阅发行人在手订单及近年来的财务数据和业务数据；

　　5、查阅行业研究报告、同行业公司资料并与发行人相关人员访谈，了解光伏行业现状及未来趋势，募投产品的订单情况，公司产能消化措施。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模合理，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资本性支出的比例符合相关法律法规规定。

　　2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，本次募集资金不会用于置换董事会前投入。

　　3、本次募投项目是公司现有业务在光伏发电领域的应用延伸及产能提升。公司对本次募投项目有充分的准备和积累，已掌握产品主要技术及生产制造工艺，产品自2020年已陆续取得客户的订单及合作意向。公司制定了相关产能消化措施，未来将持续加强研发，加大与优质客户合作，拓展新客户，以有效消化本次募投项目新增产能。

　　4、本次募投项目各项财务测算参考了公司的历史财务数据和市场空间，产品竞争力以及公司的综合能力等情况，效益测算过程中充分考虑了市场同类产品价格、在手订单价格、公司产品定价策略、市场空间、公司历史年度相关财务指标等因素，本次募投项目效益测算谨慎合理。

　　问题2

　　申请人2017年12月29日上市,2018年毛利率从28.30%下降到22.76%,扣非归母净利润从7,464.20万元下降到2,833.89万元。请申请人:(1)结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况毛利率下降的原因及合理性,结合毛利率及期间费用等项目变动情况说明上市次年扣非归母净利润即大幅下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致;(2)申请人2019年营业收入高于上市当年水平,但净利润及扣非归母净利润仍远低于上市当年水平,最近一期扣非归母净利润同比下降266.74%,请分析说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的风险,影响业绩下滑的因素是否对本次募投项目构成重大不利影响;(3)申请人对政府补助是否存在重大依赖;(4)报告期内公司外销收入占比在43.72%-59.86%,主要出口国家为美国、日本、德国等,请详细说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况毛利率下降的原因及合理性,结合毛利率及期间费用等项目变动情况说明上市次年扣非归母净利润即大幅下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致

　　（一）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况分析2018年毛利率下降的原因及合理性

　　1、2018年毛利率下降的原因概述

　　公司毛利率由2017年的28.30%下降至2018年的22.76%，下降5.54个百分点，主要原因为：1）公司出口美国的销售收入占比超过20%，受2018年开始的中美贸易摩擦影响，公司出口美国的照明电源及灯具等相关产品售价下降，当年对北美洲销售收入减少16.50%；2）2018年光伏531政策导致当年市场需求减少，公司新能源用变压器产品售价下降，当年该产品收入减少24.96%；3）2018年主要生产原材料电子元器件、铜材、硅钢片价格上涨，导致当年在营业收入下降的情况下，主营业务成本上升1.97%。

　　2018年开始的中美贸易摩擦和当年光伏531政策的具体情况如下：

　　（1）2018年开始的中美贸易摩擦及对公司的影响

　　自2018年起，中美双方贸易摩擦不断升温。2018年7月6日，美方正式对我国输美340亿美元产品加征25%的关税，贸易战正式打响。自2018年7月至2020年1月签署中美第一阶段经贸协议期间，美国对我国输美商品累计进行了数轮关税加征，加征税率从10%到25%不等，加征关税涉及的商品规模累计超过5,000亿美元。公司出口美国产品被不同程度的加征关税。

　　受此影响，2018年下半年对北美收入较上年同期下降20.29%，导致2018年公司北美地区的销售收入较上年下降16.50%。同时，对美销售产品售价下降，导致产品毛利率下降，例如照明电源细分产品景观灯电器箱、其他产品中的灯具产品毛利率分别由2017年的40.80%、26.43%下降至2018年的30.38%、15.20%。

　　此外，公司于2015年在美国设立子公司莫瑞典伊戈尔，从事符合当地标准的变压器业务，2018年该等产品被列入美国加征25%关税第一批清单，产品综合竞争力下降。公司审慎考虑后决定停止在美经营该类业务，并将产品折价销售。2018年该等产品实现收入1,240万元，成本1,590万元，产生毛利-350万元。

　　（2）2018年5月发布的“光伏531政策”及对公司的影响

　　我国光伏行业发展与产业政策密切相关，2017年以前，国家政策通过补贴大力扶持光伏产业快速发展，通过此阶段积累，国内光伏产业已掌握了全产业链的核心工艺和设备，我国成为全球最大的光伏制造中心。随着光伏产业的迅速扩张，政策补贴边际影响降低，行业发展思路由国家政策引导转向依靠市场调节。

　　2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“光伏531政策”），暂停安排2018年普通光伏电站建设规模，直接导致2018年全年光伏新增装机容量同比下降。

　　受此影响，公司应用于光伏领域的新能源用变压器产品当年市场需求下降，导致该产品收入较上年下降24.96%，同时产品价格下降，导致新能源用变压器毛利率下降3.8个百分点。

　　2、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况具体分析2018年毛利率下降的原因及合理性

　　（1）主营业务构成

　　①主营业务分产品构成

　　公司产品种类较多，根据应用领域及用途细分，主要可分为照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器及其他产品。2017年、2018年公司主营业务分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2017年相比，公司主营业务构成未发生重大变化。照明电源仍是公司的主要收入来源，占比为50%左右。其他类别产品占比相对较为平均。工业控制用变压器收入随客户订单增多而增加，新能源用变压器受光伏531政策的影响收入下降。

　　公司照明电源毛利率相对高，2018年受中美贸易摩擦等影响收入下降4,683.80万元，收入占比下降1.46个百分点，影响了公司当年毛利率水平。

　　②主营业务分区域构成

　　2017年、2018年，公司按地域分类的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2017年相比，公司按区域分类的构成未发生重大变化，境外收入仍是主要的收入来源。但受中美贸易摩擦影响，北美洲销售收入金额下降16.50%，是造成境外收入占比下降3.47个百分点的主要原因。

　　一般而言，境外主要客户对同系列产品的规格、性能、使用寿命的要求均高于境内客户，对交期的要求更为严格，对产品价格的高低敏感度要低于国内客户，因此境外销售产品的价格要高于境内同系列产品。2018年公司境外收入占比较上年下降，影响了当年产品综合毛利率水平。

　　（2）产品市场价格变动

　　公司产品中，照明电源为灯具配套，下游客户主要为灯具厂商。受美国加征关税影响，美国客户要求公司降价以转嫁其关税上涨带来的成本压力，导致公司同型号产品销售单价下降，如DW0040C21301、DW050C3200、DW0040T0100、DW0021C7200等型号产品售价较上年下降7%-11%不等。

　　工业控制用变压器业务规模总体趋稳，产品价格根据客户对电压调整率、阻抗电压、移相角度、电压精度、谐波、使用环境等要求不同而有差异。

　　新能源用变压器主要根据客户要求设计和研发，具有定制化特征。2018年受光伏531政策及市场竞争等影响，公司同型号产品售价较上年下降。如BP090-009、BP090-004等型号产品售价较上年分别下降5%左右。

　　其他产品主要包括LED灯具、配电变压器。受美国加征关税影响，公司同型号产品售价较上年下降。如LED灯具中的DJ020Y0100、DJ018X0100、DJ000J800、DJ000D6800等型号产品售价较上年下降5%-12%不等。

　　此外，公司出口以美元结算为主，2018年美元兑人民币平均汇率6.6338较2017年的6.7423低1.61%，也是公司出口产品价格下降的影响因素。

　　（3）成本变动

　　2017年、2018年公司主营业务成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2017年相比，公司成本构成未发生重大变化，原材料成本占比接近80%，为最主要的成本构成。

　　2018年公司主营业务收入较2017年下降5.4%，但主营业务成本同比上升1.97%，主要系当时受国内环保要求提高和部分供应商减少产能等带来的供需变化影响，公司生产所需电子元器件、铜材、硅钢片等市场价格上涨，公司原材料采购成本相应增加所致。

　　2018年公司主要原材料电子元器件、铜材、硅钢片的平均采购单价分别为0.20519元/个、49.75元/kg、8.18元/kg，较2017年上升幅度分别为7.52%、2.21%和31.30%，使得公司2018年在收入下降的情况下，主营业务成本同比上升1.97%，导致毛利率下降。

　　（4）综合以上对业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况，毛利率下降的原因及合理性分析

　　2017年、2018年，公司分产品毛利率情况如下：

　　■

　　结合以上对公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况，2018年公司毛利率由2017年的28.30%下降至2018年的22.76%，下降5.54个百分点，主营业务毛利率由2017年的28.36%下降至2018年的22.78%，下降5.58个百分点，主要原因为：

　　首先，受2018年开始的中美贸易摩擦、当年光伏531政策影响，公司出口美国的照明电源及灯具等产品、及新能源用变压器产品的收入、产品价格、毛利率均下降。宏观环境变化使得公司毛利率较高的照明电源当年收入占比下降1.46个百分点，也是导致2018年毛利率下降的业务构成因素。

　　其次，主要生产原材料电子元器件、铜材、硅钢片当年价格上涨，导致当年在营业收入下降的情况下，主营业务成本上升1.97%。

　　（二）结合毛利率及期间费用等项目变动情况说明上市次年扣非归母净利润即大幅下滑的原因及合理性，是否与同行可比公司一致

　　1、上市次年（2018年）扣非归母净利润下降的原因概述

　　2017年、2018年主要经营数据具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年扣非后归属于母公司股东净利润较2017年减少4,630.31万元，下滑幅度为62.03%。主要原因为：

　　（1）公司综合毛利率由2017年的28.30%下降至2018年的22.76%，导致2018年营业毛利较上年减少7,742.10万元，是2018年净利润下滑的主要因素。

　　（2）应对市场环境的不利影响，公司加强内部管理和加大研发投入，由此增加管理人员，并聘请外部专业机构提供咨询服务等导致管理费用较上年增加1,162.27万元。此外，公司持续加大研发投入开发新产品，寻找新的盈利增长点，导致研发费用较上年增加450.87万元。

　　（3）2017年12月末公司上市，2018年利用暂时闲置的募集资金和自有资金购买理财产品等产生投资收益。此外，2018年公司收到当地政府关于企业上市的扶持资金等较多政府补助。综合导致公司2018年非经常性损益增加1,013.38万元。

　　2、结合毛利率及期间费用等项目变动情况说明上市次年扣非归母净利润即大幅下滑的原因及合理性，是否与同行可比公司一致

　　（1）毛利率变动分析

　　2017年、2018年毛利率变动分析详见上文“（一）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动等情况毛利率下降的原因及合理性”之回复。

　　（2）期间费用变动分析

　　2017至2018年度，公司期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年与2017年相比，公司期间费用金额下降2.23%，期间费用率由18.43%上升至19.02%。期间费用率上升主要系管理费用率、研发费用率提高所致。

　　管理费用金额增加21.20%，管理费用率提高1.33个百分点，主要系管理人员数量增加和平均工资水平的同步增长，导致职工薪酬增加至4,109.68万元。此外，公司2018年聘请外部专业机构提供咨询服务等支出378.31万元。两者合计导致管理费用金额增加788.54万元。

　　研发费用金额增加9.16%，研发费用率增长0.66个百分点，主要系公司持续加大研发投入，购置研发设备，新增租用研发场地，研发人员人数及平均薪酬增加所致。

　　其他期间费用中，销售费用金额减少8.09%，销售费用率下降0.24个百分点，主要系当年营业收入下降导致销售人员绩效奖金减少和服务费下降所致；财务费用金额减少90.31%，财务费用率减少1.16个百分点，主要系公司使用募集资金偿还银行贷款，导致利息支出同比减少。此外，2018年人民币兑换主要外汇汇率贬值，汇兑损失同比减少1,064.17万元。

　　（3）非经常性损益变动分析

　　2017至2018年度，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司非经常性损益金额较2017年增加1,013.38万元，主要系当年收到计入当期损益的政府补助1,184.72万元及投资收益435.55万元。

　　（4）上市次年扣非归母净利润即大幅下滑的原因及合理性

　　综合上述分析，2018年受中美贸易摩擦和光伏531政策的影响，我国对美国的出口贸易市场和光伏行业市场整体呈下滑趋势，公司所处市场环境于2018年存在不利变化。

　　公司对北美洲的出口销售占比超过20%，且新能源用变压器产品主要应用于光伏行业。受整体市场环境下行、原材料成本上升的综合影响，2018年公司综合毛利率下降5.54个百分点，综合毛利减少7,742.10万元。为应对市场环境的不利变化，公司加强管理和研发投入，导致管理费用和研发费用同比上升，导致上市次年净利润大幅下滑。且2018年政府补助和投资收益等非经常性损益金额较2017年增加，进一步加大了2018年扣非后归母净利润下滑的幅度。

　　因此，公司上市次年扣非归母净利润下滑主要由2018年对美出口贸易和光伏市场整体下滑，及原材料价格上升等原因导致，与所处行业变动情况一致，具有合理性。

　　（5）公司2018年扣非归母净利润变动趋势与同行可比公司对比情况

　　公司2018年净利润较上年下降48.82%，扣非归母净利润较上年下降62.03%，扣非归母净利润较净利润下降幅度大，主要是2018年收到政府补助增多所致，而政府补助多少不具可比性。

　　因此，选取公司所属证监会行业电气机械和器材制造业上市公司2018年净利率较2017年变动情况进行对比。具体如下：

　　■

　　公司2018年度净利率较2017年降低3.12个百分点，与公司所属证监会行业电气机械和器材制造业上市公司2018年净利率变动趋势总体一致。

　　二、申请人2019年营业收入高于上市当年水平,但净利润及扣非归母净利润仍远低于上市当年水平,最近一期扣非归母净利润同比下降266.74%,请分析说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的风险,影响业绩下滑的因素是否对本次募投项目构成重大不利影响

　　（一）申请人2019年营业收入高于上市当年水平,但净利润及扣非归母净利润仍远低于上市当年水平的分析

　　1、报告期经营成果变动

　　单位：万元

　　■

　　注：“占比”指占营业收入比。

　　总体来看，2017年-2019年，公司经营业绩呈现先下跌后回升的情况。2018年公司营业收入、毛利率、净利润、扣非后归母净利润较2017年均有所下滑。2019年公司各项经营指标较2018年明显好转，整体经营情况呈现好转趋势，但仍低于2017年的水平。

　　2、应对2018年市场环境变化，公司采取积极应对措施，取得了有效的结果

　　应对2018年中美贸易摩擦、光伏产业政策变化等情况，公司采取了积极的应对措施，并取得有效的结果，具体如下：

　　（1）持续开拓除美国以外其他国际市场业务，并进一步深挖国内市场需求

　　公司具有和海外大客户的合作经验，及遍布全球的销售网络，公司产品在产品性能、使用寿命以及售后服务方面具有较高的市场认可度。公司将继续开拓除美国以外国际市场业务，保持国际业务的稳定增长。如2019年公司加大对欧洲市场开拓，当年欧洲市场的销售收入较2018年增长16.82%，未来公司仍会大力拓展和参与境外市场。

　　此外，公司加大国内市场开拓力度，在照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器、其他产品等各个品类上深入挖掘国内市场需求，扩大与原有客户的合作产品类型及合作规模，并积极开发新客户，与细分行业龙头公司建立良好的合作关系，未来合作规模将持续扩大，国内客户将成为公司未来收入和利润的重要增长点。

　　（2）持续加强研发投入，抓住光伏行业发展机遇，快速抢占市场

　　公司一直以来十分重视产品研发，并根据市场及客户需求持续开发新产品以保持市场竞争力。报告期内公司研发费用持续增加，分别为4,922.61万元、5,373.48万元和6,198.23万元，公司不断加强研发投入以提高产品竞争力和客户服务能力。

　　2019年光伏政策不断出台，旨在进一步完善竞争性配置，推进补贴退坡，鼓励平价上网，实现光伏电价的平稳过渡，构建光伏产业健康可持续发展的新模式，行业逐渐回暖，客户需求增加。公司紧跟行业技术发展趋势，深挖新能源用变压器在光伏应用领域的市场潜力，扩大与阳光电源、华为等行业龙头客户的合作，在光伏行业增长拐点抢占市场，为后续产品扩大销售奠定基础。2019年公司新能源用变压器销售收入较2018年大幅增长77.18%。

　　（3）布局海外生产基地，减弱中美贸易摩擦对公司产品出口影响

　　公司于2019年11月决议收购马来西亚DEG公司70%股权，以布局海外生产制造基地，于2020年2月完成收购。未来公司将在马来西亚加大灯具、电源等产品生产设备购置，扩大产能，通过马来西亚DEG公司将部分产品出口至美国及其他国家，减弱中美贸易摩擦对公司经营业绩产生的不利影响。

　　（4）主动加大管理激励，增加信息化投入，提升管理水平

　　面对2018年以来宏观环境及产业政策的变化，公司主动加大管理激励，提高员工薪酬，研究推出对核心员工的股权激励，从内部激发员工潜力，促进公司业务发展。同时，公司坚持与全球优质客户共同发展进步战略，升级优化管理系统，于2019年实施数字化转型项目和智慧园区项目，上线新ERP系统和智慧园区管理系统，提升经营管理精细度和效率。

　　以上管理激励、新ERP系统咨询及相关内部管理措施，使得公司2019年管理费用较2017年大幅增加3,478.69万元，短期内降低了公司利润率，但为长期发展奠定基础。

　　3、2019年营业收入高于上市当年水平的分析

　　应对2018年市场环境的不利影响，公司采取了积极的应对措施，通过实施上述措施，公司2019年营业收入较2018年增长19.14%。具体情况如下：

　　从公司主营业务收入分产品情况来看，各类产品的销售收入均较2018年有所增加，且高于2017年水平。其中照明电源和其他产品大力开拓非美国地区客户，加大与已有客户的深度合作和新客户的开发，导致收入较2018年增长11.05%，并高于2017年的57,292.26万元；工业控制用变压器产品在其细分领域有较好的市场知名度，报告期内市场销售平稳上升；新能源用变压器随着光伏市场回暖，公司持续服务行业龙头企业，产品质量及服务得到认可，合作规模迅速扩大，2019年销售收入较2018年增长77.18%，较2017年增长32.96%。

　　从主营业务收入分区域情况来看，受中美贸易摩擦影响，公司对北美洲的销售收入持续下降，由2017年的29,036.92万元下降至2019年的15,988.51万元，但公司通过开拓美国以外其他国际市场业务，及深挖国内市场需求等使得公司主营业务收入明显提升。如2019年欧洲地区销售收入较2018年增长16.82%，较2017年增长12.54%；境内销售收入较2018年增长53.11%，较2017年增长57.38%。

　　4、2019年净利润及扣非归母净利润仍低于上市当年水平的分析

　　2019年营业收入高于2017年，但净利润及扣非归母净利润未及上市当年水平，主要受毛利率变动、期间费用上升等因素影响，具体情况如下：

　　第一、公司2019年综合毛利率为23.99%，较2018年上升1.23个百分点，但较2017年低4.31个百分点，使得2019年营业毛利较2018年增长25.58%，但仍低于2017年营业毛利。主要影响因素为：

　　首先，中美贸易摩擦的影响持续，公司出口美国相关产品加征关税的影响仍存在，相关产品的毛利率低于2017年水平。

　　其次，为应对中美贸易摩擦，公司加大境内市场及客户开拓力度，公司境内销售占比由2017年的40.14%上升至2019年的56.28%，一般境外客户对同系列产品综合要求更高，而价格敏感度相对低，境内销售毛利率通常较境外低，拉低公司综合毛利率水平。

　　再次，公司生产所需主要原材料电子元器件、铜材、硅钢片采购单价较2018年下降，但仍高于2017年水平，使得2019年主营业务成本高于2017年。

　　第二、2019年管理费用、研发费用较2017年分别增加3,478.69万元、1,275.62万元，增幅分别为63.46%、25.91%，增幅较大。

　　管理费用增加的主要原因为，面对2018年以来宏观环境及产业政策的变化，公司战略上主动加大管理激励，推出员工股权激励计划增加股权激励费用，同时，2019年实施数字化转型项目和智慧园区项目，上线新ERP系统和智慧园区管理系统增加折旧摊销及相关咨询费用。

　　研发费用增加的主要原因为，公司紧跟行业技术发展趋势，根据客户需求持续投入新产品开发，为后续合作规模扩大打下坚实基础。

　　（二）发行人最近一期扣非归母净利润同比下降266.74%的分析

　　公司最近一期主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近一期净利润同比下降主要原因为：

　　第一、受新冠疫情影响，公司春节后延期复工，且由于各地对人员、物流的管控等生产受到影响，导致2020年一季度销售收入同比下降15.44%。

　　第二、2020年一季度管理费用为1,998.17万元，较2019年同期增长498.86万元，增幅为33.27%。主要系一季度增加股权激励摊销325万元，及新增马来西亚子公司管理费用164万元。

　　公司合并马来西亚子公司主要系应对中美贸易摩擦的举措，该子公司于2020年2月并表，受海外疫情影响，一季度营业收入较少，但管理费用等相对较高。

　　假设不考虑2020年一季度股权激励摊销及合并马来西亚子公司带来管理费用增加的影响，则2020年一季度的收入同比下降17.92%，归属于上市公司股东的净利润下降14.10%，收入与净利润下降幅度基本一致。

　　（三）公司业绩不存在持续大幅下滑的风险

　　2018年公司经营业绩较2017年有所下滑，主要系2018年受中美贸易摩擦和光伏531政策的影响，我国对美国的出口贸易市场和光伏行业市场整体呈下滑趋势，公司2018年所处市场环境发生不利变化。2018年受当年开始的中美贸易摩擦、光伏产业政策变化和原材料价格上涨等综合因素叠加影响，整体毛利率下降。

　　面对市场环境的不利变化，公司积极采取了开拓美国以外国际市场业务，深挖国内市场需求，持续加强研发投入，抓住光伏行业市场回暖机遇、布局海外生产基地、推出员工股权激励等各类措施，并在2019年取得了良好的实施效果。2019年公司收入、净利润较2018年分别大幅增长19.14%、41.90%，业绩不存在大幅下滑的情况。

　　2020年一季度公司业绩下滑主要系受新冠疫情的影响，从目前情况来看，新冠疫情对公司生产经营的影响总体可控。2020年4月公司营业收入为11,240.56万元，较去年同期增长6.68%，2020年5月公司营业收入为10,687.80万元，较去年同期略有下降，未造成公司业绩持续大幅下滑。

　　公司自1999年设立以来，一直扎根于电源行业，在近20年发展中，依靠强大的技术研发及优质的服务能力，成为一大批全球一流客户，如宜家、日立、明电舍、安捷伦、家得宝、Kichler、阳光电源、华为等的合作伙伴。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，进一步夯实光伏应用领域产品的供应能力，增强自身行业竞争力，提升对下游客户的服务能力，从而全面提高企业的综合竞争力和抗风险能力，实现业绩增长和持续健康发展。

　　综上，公司业绩根据市场情况变化存在一定波动，但不存在持续大幅下滑的情况，亦不存在持续大幅下滑的风险。

　　（四）影响业绩下滑的因素不会对本次募投项目构成重大不利影响

　　1、公司所属行业和市场没有发生根本变化，公司整体经营情况良好

　　公司专注于消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，所有用电设备都需要电源，随着节能环保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业的发展，对电源产品的能效、体积、功率密度、智能化等方面提出更高要求的同时，更为电源产品的应用带来了巨大的市场空间。预计到2023年，我国电源行业产值将由2019年的3,189亿元增加到4,221亿元，即2019-2023年期间我国电源行业市场规模年平均增长率为8.09%。

　　虽然在中美贸易摩擦持续影响下，公司对美出口产品受到不利影响，但公司产品种类丰富，建成了辐射全球主要国家和地区的销售网络，对美国市场并不存在重大依赖。面对市场变化公司积极采取应对措施后，2019年公司经营业绩较2018年有所提升，目前公司整体经营情况良好。

　　2、光伏发电作为未来最大新增电源，全球光伏市场稳中向好趋势不变

　　作为全球最大新增电源，光伏应用市场持续较快增长。随着光伏组件价格持续下降，光伏发电在越来越多的地区具备经济性。预计到2025年，全球光伏年新增装机量达200-230GW，特别是“一带一路”沿线国家、南美、中东等国家有望成为下一阶段全球光伏新的增长点。

　　2020年受新冠疫情影响，对全球光伏行业短期产生一定冲击，但行业中长期增长趋势不变。预期荷兰、德国等欧洲市场以及美国增长动力强劲，南美、中东、北非等新兴市场贡献增量明显，整体海外市场将继续保持高速增长。综合来看，中长期海外市场整体预期较为乐观。

　　3、公司对本次募投项目有充分准备和积累

　　本次募投项目产品为光伏发电升压并网设备，主要应用于光伏发电应用领域，公司通过新能源用高频变压器产品与阳光电源、华为等全球领先的光伏电站解决方案提供商建立了长期、稳定的合作关系。公司于2019年积极开展液浸式光伏升压变压器产品的资质审核、样机研发、测试等工作，并于2020年陆续取得客户订单。截至本反馈意见回复出具日，公司光伏升压并网变压器已取得在手订单626.18万元，意向性合作约3,000万元。公司正在按照客户需求，陆续进行生产、交货。

　　本次募投项目规划建设期为两年，预计投产时光伏整体市场规模持续增长，在此期间，公司将逐步与更多下游客户完成前期资格认证工作，建立合作关系。公司对本次募投项目规划充分，在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，报告期内公司经营业绩波动不会对本次募投项目构成重大不利影响。

　　三、申请人对政府补助不存在重大依赖

　　报告期内，发行人计入当期损益的政府补助，及占利润总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为169.70万元、1,184.72万元和941.21万元，占当期利润总额的比例分别为1.72%、28.02%和15.60%。

　　报告期各期计入损益的政府补助如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年计入损益的政府补助金额1,184.72万元，较上年增加1,015.02万元，主要系子公司吉安伊戈尔随着产能扩大，盈利水平提高，缴纳各类税金增加，当地政府按合同给予税金返还增加，当年吉安伊戈尔收到政府返还税金408.57万元，同时公司收到一次性上市扶持资金300万元。公司2018年利润总额较低，故当年计入损益的政府补助占利润总额比相对高。2019年计入损益的政府补助金额941.21万元，较上年减少243.51万元，占当期利润总额比为15.60%，较上年大幅下降12.42个百分点。随着公司盈利规模扩大，计入损益的政府补助占利润总额比下降。

　　报告期，扣除计入当期损益的政府补助影响后公司的利润总额分别为9,686.20万元、3,044.15万元和5,094.04万元，仍具有较好的盈利能力。

　　综上所述，公司对政府补助不存在重大依赖。

　　四、报告期内公司外销收入占比在43.72%-59.86%，主要出口国家为美国、日本、德国等，请详细说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响

　　（一）报告期内公司外销收入情况

　　报告期内，公司主营业务收入按地区构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响

　　2020年初以来，新冠疫情在国内及全球相继爆发，对全球经济产生了不利影响。随着我国疫情防控措施贯彻落实，国内疫情已经得到了一定的控制，企业复工复产取得进展，经济社会秩序逐步回归正常。但与此同时，国际疫情持续蔓延，受到物流受阻、世界各地停产停工等不可控因素影响，公司境外销售存在不确定，特别是主要出口地美国、欧洲、日本等均受到一定程度的影响。

　　此次疫情对公司未来生产经营及业绩的影响取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况，存在一定的不确定性。

　　具体分述如下：

　　1、对公司采购活动的影响

　　公司主要原材料为硅钢片、钢材、电子元器件等。公司原材料供应商众多且主要集中在国内，目前国内供应商已复工复产，市场供应相对充足，采购价格未发生较大变动。因此，从目前来看，本次疫情对公司采购方面的影响相对小。

　　2、对公司生产活动的影响

　　受本次疫情影响，公司今年春节复工时间较往年有所延后。为尽快推动复工复产，公司积极应对，制定了一系列科学的疫情防控措施保障生产。公司生产基地主要在佛山、吉安，已分别于2020年2月11日、2020年2月12日陆续复工，二季度已全面复工。因此，本次疫情对公司2020年一季度生产活动影响相对大，随着公司复工率提高，疫情对公司生产活动的影响减弱。

　　3、对公司销售活动的影响

　　（1）疫情的总体影响

　　根据新型冠状病毒疫情的发展状况，本次疫情对发行人销售情况的影响分为两个阶段：

　　第一阶段，由于新型冠状病毒疫情首先在国内大规模蔓延，国内企业均延迟复工，同时受物流受阻的影响，导致部分订单的生产、交付有所延后，整体销售金额有所下降。随着我国疫情逐步控制，全国各地逐渐复工，国内供应链恢复，公司产能状况也已逐步回升。

　　第二阶段，随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，公司部分境外客户根据政府要求停产停工，导致部分生产订单取消或延后，随着各国逐步复产复工，公司境外订单逐步恢复正常。

　　现阶段，新冠疫情对公司境外市场的影响较境内市场大。

　　（2）对公司经营业绩的影响

　　受新冠疫情影响，公司2020年一季度销售收入、净利润较去年同期均下降。

　　随着国内疫情得到一定控制，海外各国逐步复产复工，公司经营业绩已逐步改善。2020年4月当月公司营业收入为11,240.56万元，较去年同期增长6.68%；2020年5月当月公司营业收入为10,687.80万元，与去年同期略有下降。

　　2020年1-5月和去年同期，公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年1-5月营业收入为41,826.24万元，较去年同期下降7.96%。归属于母公司净利润的下降主要系2020年1-5月新增股权激励摊销541.15万元。

　　假设不考虑股权激励的影响，2020年1-5月归属于母公司股东的净利润较去年同期下降8.11%，与营业收入的变动基本一致。

　　随着国内疫情逐步控制，公司产能和销售逐渐恢复，对境外销售的影响取决于主要出口地美国、欧洲、日本疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况，客观上存在一定的不确定性。

　　（3）对公司境外销售的影响

　　公司产品销售区域主要分布多个国家和地区，境外销售占比高。随着当前国际疫情持续蔓延，美国、欧洲等国家和地区确诊人数持续增加，叠加物流不畅，本次疫情对公司海外销售业务产生了一定不利影响。2020年1-5月公司境外营业收入较2019年同期下降6.18%。随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不断加强，疫情预计未来将得到一定程度控制，如未来下游客户相继恢复生产，公司的境外销售将逐步恢复正常。

　　（4）对在手订单的影响

　　截至2020年5月末，公司在手订单为30,969.54万元，公司对已取得的在手订单有序组织生产。

　　五、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　1、查阅发行人2017-2019年审计报告、年度报告，收入成本明细表、期间费用明细表、非经常性损益表等，分析2018年公司毛利率、净利润下降的原因，以及2019年毛利率、净利润较上年上升但未及2017年水平的原因；

　　2、访谈发行人相关人员，了解经营环境变化，尤其2018年开始的中美贸易摩擦及当年光伏531政策对公司的影响，分析公司产品市场价格变动、成本变动，毛利率下降的原因；

　　3、查阅同行业可比公司2017年、2018年净利率及变动情况；

　　4、 查阅发行人2019年财务数据、访谈发行人相关人员，了解2019年业绩变动的原因，及对本次募投项目的影响；

　　5、查阅发行人政府补助明细表，访谈发行人相关人员，了解政府补助具体情况；

　　6、查阅发行人2020年至今的财务数据及与去年同期的对比情况，了解业绩变动的原因；

　　7、通过公开信息查询了解国内及全球新冠疫情防控进展情况，分析对发行人生产经营及业绩的影响；

　　8、访谈发行人相关人员，并获取发行人在手订单情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人2018年扣非归母净利润大幅下滑，主要受2018年开始的中美贸易摩擦、当年光伏531政策以及当年主要原材料市场价格上涨等综合因素影响所致，具有合理性，与同行可比公司变动趋势基本一致；

　　2、发行人2019年净利润较上年大幅上升，仍低于2017年水平，主要是中美贸易摩擦影响持续，以及发行人战略上着眼未来加大管理激励和信息化投入，导致管理费用大幅增加所致；发行人业绩不存在持续下滑的风险，影响业绩下滑的因素对本次募投项目不构成重大不利影响；

　　3、发行人对政府补助不存在重大依赖；

　　4、新冠疫情爆发以来，发行人生产经营受到一定影响。随着我国疫情防控措施的贯彻落实，公司生产经营逐步恢复正常，但从目前看全球疫情防控仍较严峻，新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响取决于各国疫情防控的进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况，客观上存在一定的不确定性。

　　问题3

　　2019年末申请人应收账款大幅增至3.39亿元。请结合业务模式、客户资质、信用政策说明应收账款增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理性,是否存在放宽信用政策促进销售的情形,申请人最近一年期后回款情况,结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提标准的合理性及金额的充分性。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、结合业务模式、客户资质、信用政策说明应收账款增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形

　　（一）公司业务模式、客户资质、信用政策，以及公司不存在放宽信用政策促进销售的说明

　　1、公司业务模式、客户资质和信用政策

　　公司的销售模式以直销为主，主要根据客户订单制定采购计划和生产计划，完成订单交付后根据信用政策向客户直接收款。

　　报告期内，公司主要服务于宜家、日立、明电舍、安捷伦、家得宝、Kichler、阳光电源、华为等全球一流客户，该等客户资金实力雄厚，信用良好，确保了公司货款及时回收。公司以直销方式与该等客户开展销售业务，以便减少中间环节，有利于控制销售渠道风险，了解客户的真实需求，并及时向公司研发生产部门反馈，有利于公司进行产品结构调整和不断推出满足客户需求的新产品。

　　报告期内，公司根据客户的经营规模、资信水平、合作情况等具体情况制定相应的信用政策。公司对于业务规模大，资金实力强，资信水平较高的客户，通常给予30-90天的信用期。对于业务规模较小的客户，公司谨慎评估其业务规模、资信状况等，并结合其需求量及价格水平，综合确定其信用政策，主要包括：15天信用期、款到发货、预付款后再发货等。

　　2、公司不存在放宽信用政策促进销售的情形

　　报告期内，公司遵循一贯的信用政策和销售结算方式，保证了与客户良好的合作关系、货款结算较为及时，报告期各期末应收账款账龄以半年内为主，与公司执行的客户信用政策相匹配，公司不存在放宽信用期促进销售的情形。

　　（二）应收账款增幅大于同期营业收入增幅的原因及合理性

　　2018年、2019年，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末公司应收账款余额较2018年末增幅为68.55%，营业收入增幅为19.14%，应收账款增幅大于营业收入增幅。

　　主要原因为：随着前次募投项目新能源用高频变压器产业基地项目逐步投产，阳光电源、华为（包括华为指定供应商南宁富桂精密、东莞阳天）等客户订单不断增加，公司2019年新能源用高频变压器全年实现收入18,822.40万元，较上年大幅增加155.38%。由于2019年新能源用高频变压器收入下半年占比高，截至2019年末部分应收账款尚处于结算期内。

　　同时，公司亦加大国内市场其他客户及产品拓展力度，如工业控制用变压器客户东芝白云、昆山中鼎2019年新增销售额共2,130.16万元。此外，公司自2019年上半年与伟能机电设备（深圳）有限公司（为香港上市公司伟能集团（01608.HK）全资子公司）进行业务接洽，并于当年四季度建立合作，提供其在缅甸的大型燃气项目所需电力变压器，当年实现销售额2,748.03万元，截至2019年末该业务收入尚处于结算期内。

　　上述新增营业收入带来期末应收账款增加情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：考虑宏观经济环境变化，根据伟能机电申请并经公司审慎评估，伟能机电货款支付方式为：10%预付款、发货后6个月内80%、10%质保金

　　根据结算周期，上述客户期后回款情况良好。公司2019年末新增应收账款质量良好，符合公司的信用政策，具备合理性。

　　二、申请人最近一年期后回款情况

　　截至2020年5月31日，公司2019年12月31日应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年5月31日，公司应收账款回款金额为29,398.58万元，占2019年末应收账款比例为83.46%，公司应收账款回收情况良好。

　　三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提标准的合理性及金额的充分性

　　（一）坏账准备计提标准的合理性

　　公司根据会计准则的谨慎性原则，结合应收款项的性质、客户的特点制定了坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　注：同行业可比公司选取与公司经营业务相类似包含电源业务的上市公司。

　　根据上表，除半年以内应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平外，其它账龄的应收账款坏账准备计提比例均高于或等于行业平均水平。

　　公司账龄在6个月以内应收账款按2%计提坏账准备，主要原因为：

　　1、公司与客户的结算周期多以30-90天为主，账龄在6个月以内的应收账款，基本都在公司给予主要客户的信用期之内，款项无法回收的风险低。

　　2、报告期各期末，公司应收账款的主要客户如阳光电源、南宁富桂精密（富士康全资子公司）、宜家等资信水平高、资金实力强，还款有保障。

　　3、从期后回款情况来看，公司应收账款回款情况良好，半年以内应收账款发生坏账的风险较低。

　　（二）坏账准备计提金额的充分性

　　报告期各期末，公司计提应收账款坏账准备余额分别为715.91万元、686.20万元和1,316.73万元。公司在电源及电源组件领域深耕多年，客户认可度高。公司合作的优质客户资金实力雄厚，具备较高的资信水平和偿债能力，应收账款回收及时，形成坏账可能性较小。公司基于稳健的会计政策和实际经营状况，对报告期内应收账款计提了充分的坏账准备，报告期内坏账准备计提较为充分。

　　四、保荐机构及发行人会计师的核查意见

　　（一）核查程序

　　中介机构执行了下列核查程序：

　　1、获取公司主要客户的合同，与公司相关人员访谈，了解公司的业务模式、客户资质，信用政策及变化情况；

　　2、查阅公司应收账款明细，分析应收账款金额与公司收入变动、信用政策的匹配情况，重点核查本期新增业务的真实性、信用政策以及期后回款情况，确认应收账款期末余额增加的合理性；

　　3、复核公司应收账款期后回款情况；

　　4、比较公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提标准，分析公司坏账准备计提的合理性和充分性；

　　5、对公司2019年末应收账款进行函证，核查应收账款的真实性、准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司2019年末应收账款增幅超过同期营业收入增幅，主要系2019年新能源用高频变压器客户、国内市场其他客户的销售额增加且年末尚处于结算期内所致，具有合理性，公司不存在放宽信用政策促进销售的情形。公司最近一年期后回款情况良好。与同行业可比上市公司对比，公司坏账准备计提标准合理，计提金额充分。

　　问题4

　　最近三年申请人存货金额逐期下滑,2019年末账面价值1.55亿元。请补充说明最近一期末存货库龄情况,结合期末在手订单及公司备货模式说明金额的合理性,报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、最近三年申请人存货金额逐期下滑的原因分析

　　报告期各期末，公司存货账面价值明细构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末存货金额逐期下滑，主要原因为：自2018年，随着中美贸易摩擦逐步升级和经济下行压力加大，市场不确定性增高，公司采取谨慎的存货管理策略，加快存货周转，减少存货金额。

　　从存货结构分析，存货金额下降主要是库存商品金额持续下滑所致，而库存商品金额逐年下滑受境外（主要是美国）存货下降影响大，公司美国存货金额由2017年末的2,869.38万元大幅下降至2019年末的435.36万元。报告期各期末，公司境外存货余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、“占比”为占期末存货总余额的比例；2、原子公司莫瑞典伊戈尔2017年末库存商品余额845.81万元，2018年、2019年末无余额，主要是2018年其产品被列入美国加征25%关税第一批清单，产品综合竞争力下降，公司审慎决定停止在美经营该类业务，将库存进行了清理。

　　二、补充说明最近一期末存货库龄情况,结合期末在手订单及公司备货模式说明金额的合理性

　　（一）截至2020年3月31日，公司存货构成情况

　　截至2020年3月31日，公司存货账面余额为19,969.32万元，账面价值为  18,825.74万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年3月末，公司存货账面价值较2019年末增加3,356.02万元，主要原因为：2020年一季度受新冠疫情影响公司延期复工，复工后安排在手订单产品生产加工，导致在产品和发出商品增加，同时，为完成在手订单和为后续订单做准备，原材料储备增加。随着生产逐步恢复正常，2020年5月末存货账面余额已有所下降。

　　（二）截至2020年3月31日，公司存货库龄情况

　　截至2020年3月31日，公司存货的库龄情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，截至2020年3月31日，公司库龄在1年以内的存货余额占比为97.35%，存货周转情况保持良好，整体库龄相对较短。一年以上的库存商品余额系多年生产累积形成，公司已按照存货跌价准备计提政策，足额计提存货跌价准备，其中，客户Simkar Corporation定制的照明电源产品余额为327.95万元，因该客户处于破产清算阶段，相关存货预计无法实现正常销售，公司于2019年充分考虑该存货的可变现净值计提存货跌价准备，截至2020年3月31日，相关存货已全额计提存货跌价准备。

　　（三）结合期末在手订单及公司备货模式说明金额的合理性

　　公司生产模式主要为订单生产，根据所获得的订单组织生产。由于不同客户所需产品的规格、型号等不同，公司产品具有定制生产的特点，因而公司需要根据订单情况来确定生产计划。

　　另外，对于部分可以通用的产品，除订单生产外，公司亦根据市场预测，提前进行备货生产，以合理利用产能。

　　截至2020年3月末，公司在手订单金额为31,797.37万元。公司存货账面余额为19,969.32万元，其中库存商品及发出商品合计9,769.96万元，在产品3,989.04万元。公司在手订单金额高于库存商品、发出商品、在产品合计金额。

　　公司下游客户订单较稳定，公司生产、备货有序进行，2020年3月末公司存货金额具有合理性。

　　三、报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分

　　（一）报告期各期末公司存货跌价准备的计提政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在正常生产经营过程中直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；在正常生产经营过程中需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（二）报告期各期末公司存货跌价准备计提情况

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各期末对存在可变现净值低于成本的原材料、库存商品及在产品均已计提存货跌价准备，存货跌价准备计提合理。

　　综上，公司已结合存货的市场销售情况、预计售价等信息，按照存货计提跌价准备的会计政策，足额计提了存货跌价准备。

　　四、保荐机构及发行人会计师的核查意见

　　（一）核查程序

　　中介机构执行了下列核查程序：

　　1、查阅公司存货构成明细，访谈公司相关人员，了解存货金额逐期下滑的情况；

　　2、统计存货的库龄情况，对库龄较长的存货进行分析性复核，评估存货跌价准备是否合理；

　　3、复核公司期末在手订单和生产进展情况，了解公司备货模式，确认公司存货与在手订单情况是否匹配；

　　4、获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试过程，抽查是否按公司相关会计政策执行，核实存货跌价准备计提是否充分；

　　5、发行人会计师实施了存货监盘程序，检查存货的数量及状况，以评估公司的存货管理及减值计提情况，保荐机构进行了复核。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司最近一期末的存货库龄情况符合公司的生产经营特点；结合期末在手订单及公司备货模式分析，公司最近一期末存货金额具有合理性。报告期各期末，公司已按照相关会计政策充分计提了存货跌价准备。

　　问题5

　　请申请人补充说明董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　1、财务性投资与类金融业务的定义

　　根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月修订）的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　2、董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

　　2020年3月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2019年9月22日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

　　具体分析如下：

　　（1）交易性金融资产

　　本次董事会决议日前六个月（2019年9月22日）至本反馈意见回复出具之日，公司交易性金融资产主要为提高短期闲置自有及募集资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。

　　2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则要求，将结构性存款划分至交易性金融资产。

　　该期间发行人交易性金融资产交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）可供出售金融资产

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施可供出售金融资产的情况。

　　（3）借予他人款项

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施借予他人款项的情况。

　　（4）委托理财

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人委托理财系向银行购买的保本浮动收益型理财产品及结构性存款，具体情况参见“（1）交易性金融资产”。

　　（5）长期股权投资

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施与围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款无关，不符合公司主营业务及战略发展方向的长期股权投资的情况。

　　（6）投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。

　　（7）类金融业务

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

　　二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）

　　截至2020年5月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资的情形。如下：

　　1、交易性金融资产

　　截至2020年5月末，公司交易性金融资产金额为5,100万元，为公司使用暂时闲置自有资金及募集资金购买的风险较低、期限较短的保本浮动收益型理财产品及结构性存款。

　　2、可供出售金融资产

　　截至2020年5月末，公司不存在可供出售金融资产。

　　3、借予他人款项

　　截至2020年5月末，公司不存在借予他人款项。

　　4、委托理财

　　截至2020年5月末，发行人委托理财系向银行购买的保本浮动收益型理财产品及结构性存款，具体情况参见“1、交易性金融资产”。

　　5、长期股权投资

　　截至2020年5月末，公司不存在与围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款无关，不符合公司主营业务及战略发展方向的长期股权投资。

　　6、投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等

　　截至2020年5月末，公司不存在投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。

　　7、类金融业务

　　截至2020年5月末，公司不存在类金融业务。

　　三、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅了公司公告文件、审计报告、定期报告、银行理财购买台账等资料，对公司自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日是否有实施或拟实施的财务性投资及类金融业务进行了核查；

　　2、对公司管理层进行访谈核查公司投资情形，了解了公司后续是否有财务性投资（包括类金融业务）计划等情况，取得公司对外投资情况的说明。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为，董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。发行人最近一期未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。

　　问题6

　　公司实际控制人肖俊承认购本次非公开发行股票。

　　（一）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

　　（二）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　【回复】

　　一、肖俊承出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露

　　公司实际控制人肖俊承、控股股东麦格斯公司（肖俊承持股100%）已于2020年6月17日出具了《关于不减持伊戈尔电气股份有限公司股份的承诺函》，具体承诺如下：

　　“本人及本公司承诺从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不会出售或以任何方式减持所持有的伊戈尔的任何股份，也不会安排任何减持伊戈尔股份的计划。如本人及本公司违反上述承诺而发生减持情况，依法承担因此产生的法律责任。”

　　上述承诺已于2020年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公开披露。

　　二、肖俊承认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

　　肖俊承于2020年6月17日出具《承诺函》：“本人承诺本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（肖俊承100%持股的佛山市麦格斯投资有限公司除外）资金用于本次认购等情形”。

　　上市公司于2020年3月24日发布《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。

　　上市公司于2020年6月17日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》：“发行人不存在直接或通过利益相关方向肖俊承及佛山市麦格斯投资有限公司提供财务资助、补偿、承诺受益或其他协议安排的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第二十九条等有关法律、法规及规范性文件的规定”。

　　三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　中介机构取得并查阅了肖俊承、麦格斯公司及发行人出具的相关承诺、声明及公告文件。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，实际控制人肖俊承及控股股东麦格斯公司已出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公开披露；肖俊承参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（肖俊承100%持股的麦格斯公司除外）资金用于本次认购的情形。

　　问题7

　　请保荐机构和申请人律师对最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。

　　【回复】

　　一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形

　　公司最近36个月内，于2018年9月受到过环保相关行政处罚，涉及公司未依法重新报批建设项目环境影响评价文件擅自扩建，以及公司将危险废物废油漆桶混入纸箱等非危险废物中贮存，处罚金额分别27,756元、67,500元。

　　公司已整改完毕，未造成重大环境污染和社会影响，根据佛山市生态环境局南海分局出具的《情况说明》，公司上述行为不属于重大环境违法违规行为。因此，上述处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的非公开发行的禁止性情形。

　　具体如下：

　　（一）行政处罚情况

　　公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

　　2018年9月7日，佛山市南海区环境保护局作出《行政处罚决定书》（南环罚[2018]260号），认定公司未依法重新报批建设项目环境影响评价文件，擅自扩建，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，并依据《中华人民共和国环境影响评价法》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规定》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准》对公司处以罚款27,756元。同时，公司将危险废物废油漆桶（危险废物代码：HW49）混入纸箱等非危险废物中贮存，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款的规定，并依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规定》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准》对公司处以罚款67,500元。

　　公司高度重视此事，并执行了如下措施：（1）主管部门现场检查结束后，公司立即停止生产，且已将相关设备拆卸或停用，部分设备后已搬迁至顺德伊戈尔生产。顺德伊戈尔已取得相关环评批复和验收文件；（2）公司已按规定设置危险废物贮存间，将危险废弃物分类存放；（3）公司组织相关人员分析原因，采取措施进行整改，并全面检查公司及子公司的相关情况，强化相关工作人员及责任人的环保意识，以避免此类事件再次发生。

　　除上述情形外，发行人最近36个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。

　　（二）上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形

　　1、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于“重大违法行为”的规定

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于重大违法行为的认定标准，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

　　（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

　　（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

　　（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

　　2、发行人上述情形不构成重大违法行为的分析

　　关于上述《行政处罚决定书》中认定的未依法重新报批建设项目环境影响评价文件而擅自扩建的行为，根据处罚发生时适用的《中华人民共和国环境影响评价法》（2016年修订版）第三十一条第一款的规定“建设单位未依法重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状”。环保主管部门对发行人本次未依法重新报批建设项目环境影响评价文件而擅自扩建的行为，处以该项目扩建部分总投资额的2.5%，即人民币27,756元的罚款，罚款属于中间档次，且金额较小，据此该行为不具备严重违法情节或严重危害后果。

　　关于上述《行政处罚决定书》中认定的将危险废物废油漆桶（危险废物代码：HW49）混入纸箱等非危险废物中贮存的行为，佛山市南海区环境保护局在该《行政处罚决定书》中明确，“当事人事后对危险废弃物仓库已分类存放的行为符合《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规定》从轻处罚的情节”，据此该行为不具备严重违法情节或严重危害后果。

　　此外，根据佛山市生态环境局南海分局于2020年3月20日出具的《情况说明》：公司已缴纳了全部罚款，已通过扩建项目的环境影响审批及污染防治设施验收，已将危险废物规范贮存。公司的上述行为不属于重大环境违法违规行为。

　　因此，公司在最近36个月内受到的环保处罚不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅相关网站，取得了发行人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件、内控相关制度等相关文件；

　　2、查阅相关政府部门出具的行政处罚决定书及情况说明；查阅发行人及其子公司取得的相关政府主管部门出具的合规证明；

　　3、走访了发行人生产经营场所和环保设施，核查发行人整改情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚不属于重大违法行为，已经整改完毕，未造成重大环境污染和社会影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、一般问题

　　问题1

　　请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

　　【回复】

　　一、已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

　　发行人与肖俊承于2020年3月23日签署的《附条件生效的股份认购合同》，协议对违约承担方式、违约责任约定如下：

　　“6. 违约责任

　　本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。

　　除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，认购人逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向公司支付违约金；若逾期支付超过三十日，则公司有权单方终止本合同，并要求认购人赔偿公司因其违约行为导致的损失。”

　　综上，已签订的附条件生效的股份认购合同明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

　　二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　中介机构查阅了《附条件生效的股份认购合同》。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行认购对象肖俊承与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　2020 年 6 月 18 日

　　保荐代表人：

　　于广忠     赵  倩

　　保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：段  涛

　　中德证券有限责任公司

　　2020 年 6 月 18 日