证券代码：603002            证券简称：宏昌电子            公告编号：2020-046

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长林瑞荣先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席，其中董事林瑞荣、刘焕章、林仁宗，独立董事何贤波、黄颖聪现场出席会议，董事李金发、江胜宗、林材波，独立董事何志儒以通讯方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，以现场结合通讯方式出席，其中任建军现场出席会议，龚冠华、吴最以通讯方式出席会议；

　　3、 董事会秘书陈义华出席情况；高管萧志仁列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.00关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案-本次交易的整体方案

　　2.01议案名称：发行股份购买资产-交易对方及标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行股份购买资产-标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份购买资产-支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份购买资产-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份购买资产-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份购买资产-发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份购买资产-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行股份购买资产-发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行股份购买资产-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：发行股份购买资产-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：发行股份购买资产-过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：发行股份购买资产-违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：非公开发行股份募集配套资金-本次募集配套资金的金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：非公开发行股份募集配套资金-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：非公开发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：非公开发行股份募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：非公开发行股份募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.21议案名称：非公开发行股份募集配套资金-募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.22议案名称：非公开发行股份募集配套资金-发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.23议案名称：非公开发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.24议案名称：非公开发行股份募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.25议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于公司签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、议案名称：关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、议案名称：关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　23、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　24、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　25、议案名称：关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　26、议案名称：关于同意控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案均获股东大会审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：程益群、高毛英

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议程序和结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2020年6月18日

　　证券代码：603002            证券简称：宏昌电子          公告编号：2020-047

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年5月23日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件，鉴于上市公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案已于2020年6月17日经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过、上市公司已经取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等事项，上市公司对重组报告书及其摘要进行了补充和修订，主要修订内容如下：

　　1、鉴于上市公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份发行价格和发行数量进行相应调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”；同时，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对上市公司股权结构的影响”、“重大事项提示”之“十二、免于发出要约的事项及理由”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第二节上市公司基本情况”之“九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。

　　2、鉴于上市公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕，更新了上市公司最近三年利润分配情况，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排、董事会对上述情况的说明”之“（二）上市公司最近三年利润分配情况”。

　　3、鉴于上市公司于2020年6月17日召开2020年度第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，补充更新了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节本次交易概况”之“本次交易决策过程和批准情况”。

　　4、鉴于上市公司已经取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

　　5、鉴于标的公司的部分受让专利已完成转让手续，更新了标的公司的专利情况，详见重组报告书“第四节交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）专利”。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：603002            证券简称：宏昌电子            公告编号：2020-048

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于实施2019年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司100.00%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司；本次募集配套资金股份认购方为CRESCENT UNION LIMITED。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　2020年3月17日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年5月22日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年6月17日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　根据上述议案，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行调整。

　　二、公司2019年年度权益分派方案及其实施

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税）；本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本为614,411,700股，以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元（含税）。

　　公司于2020年6月2日公告了《宏昌电子材料股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（                公告编号：2020-040），公司2019年度权益分派股权登记日为2020年6月8日，除权除息日为2020年6月9日。

　　公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　三、本次发行价格的调整

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。根据经公司董事会、股东大会审议通过的相关议案，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述公式：

　　（1）调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为3.85元/股，具体计算情况：（调整前发行价格3.91元/股-派送现金股利0.063元/股）=3.85元/股（向上进位并精确至分）。

　　（2）调整后的募集配套资金的股份发行价格为3.66元/股，具体计算情况：（调整前发行价格3.72元/股-派送现金股利0.063元/股）=3.66元/股（向上进位并精确至分）。

　　四、本次发行数量的调整

　　公司2019年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份数调整为不超过300,059,611股，其中发行股份购买资产发行股份数量调整为267,272,726股，配套募集资金发行股份数量调整为不超过32,786,885股。具体如下：

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　　除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日