证券代码：600978        证券简称：*ST宜生       公告编码：临2020-040

　　债券代码：122397        债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405        债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所2019年年度报告

　　信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所下发的《关于宜华生活科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0616号）（以下简称《监管问询函》），根据上海证券交易所的要求，现就监管问询函中的有关问题回复如下：

　　一、关于会计科目及处理

　　1、其他权益工具投资。2018年年报显示，公司持有的可供出售金融资产共计8.27亿元，均以成本计量，其中持有“Meilele Inc（美乐乐）”的投资成本为5.37亿元且未发生变动。2019年公司执行新金融工具准则后，将原可供出售金融资产全部指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资科目，并以市场比较法为基础确定其公允价值。转换日，其他权益工具投资的公允价值下降合计4.6亿元，其中，持有美乐乐投资公允价值下降5.17亿元，该部分金额调整其他综合收益，不影响比较期间及报告当期损益。

　　请公司补充披露：（1）对当前持有的其他权益工具投资的估值计算过程、相关假设参数，是否聘请专业机构进行估值并出具相关报告；（2）美乐乐2019年度的主要经营数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明公司持有美乐乐投资在转换日公允价值大幅下降的具体影响因素及形成原因，该影响因素在以前年度是否已存在，是否为长期无法消除因素；（3）前期问询函回复显示，美乐乐2016-2018年的营业收入分别为11.38亿元、9.39亿元、8.33亿元，净利润分别为-2.12亿元、-1.55亿元、-0.67亿元，营业收入不断下滑且持续录得亏损。结合上述数据，请公司补充披露以前年度该投资是否已出现减值迹象，往期定期报告中该投资成本均未发生变动的原因及合理性，是否涉及会计差错。

　　【公司回复】

　　（1）对当前持有的其他权益工具投资的估值计算过程、相关假设参数，是否聘请专业机构进行估值并出具相关报告

　　（一）公司目前持有的其他权益工具投资情况如下表：

　　■

　　（二）估值方法的选择

　　对非控股长期股权投资，由于不具备整体估值的条件，一般考虑采用市场法或者股利折现模型进行估值。同时结合公司股权投资的估值目的、估值对象的特点及价值类型，最终对估值选用市场法对估值对象进行估值。

　　（三）估值主要参数

　　1）价值比率

　　本次对四家被投资单位的估值采用的价值比率分别为市盈率（PE）和市销率(PS)。

　　2）主要比较指标

　　根据本次估值目的、估值对象的特点、企业财务分析指标，结合上市公司的财务数据披露情况，以及参考《企业绩效评价标准值2019》中行业分析部分说明，分别从盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力、资产规模五个方面分别选取了经济指标，分别是，盈利能力指标：净资产收益率ROE、营业利润率、成本费用利润率；营运能力指标：总资产周转率、流动资产周转率；偿债能力指标：资产负债率、速动比率；发展能力指标：营业收入增长率、营业利润增长率；资产规模指标：资产总额。

　　3）流动性折扣比率

　　由于本次被估值股权为非上市公司股权,其股权不能在规定的证券交易所竞价交易,只能通过其他途径变现,这类股权的变现方便程度和速度远不如上市公司的流通股权,因此需要考虑一定的缺少流通性折扣。

　　4）缺少控制权折扣率

　　因为其他权益工具投资均为少数股权，因此需要考虑缺少控制权折扣率这个因素。

　　（四）估值过程

　　在确定估值方法和估值假设后，我们对其他权益工具投资的估值过程分为可比公司的选取、价值比率的计算和根据相关公式对其他权益工具投资的公允价值进行估值计算三个环节。在计算过程中，东莞市多维尚书家居有限公司、Meilele Inc 、青岛有住信息技术有限公司均以市销率(PS)作为价值比率，青岛海尔家居集成股份有限公司以市盈率（PE）作为价值比率。

　　（五）估值结果

　　其他权益工具估值结果详见下表所示：

　　■

　　（六）对于其他权益工具，公司聘请了评估专业机构进行了估值，上表中公允价值即是评估专业机构的估值结果。由于公司被证监会立案调查，未能签发出具正式的估值报告。

　　（2）美乐乐2019年度的主要经营数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明公司持有美乐乐投资在转换日公允价值大幅下降的具体影响因素及形成原因，该影响因素在以前年度是否已存在，是否为长期无法消除因素

　　（一）美乐乐2019年的主要经营数据如下：

　　■

　　（二）美乐乐经营变化情况

　　美乐乐是一家以 O2O 经营模式运营家具销售和家居服务的电子商务运营商，其通过在中国境内设立的附属企业运营“美乐乐家居网”。“美乐乐家居网”是中国网上家居产品销售领域的领先品牌，是中国家居领域最受消费者欢迎和最具行业影响力的电子商务网站之一，也是中国领先的家居电商 O2O 平台。2019年之前，美乐乐平台整体运营平稳正常。

　　2019年之后，受国内融资环境趋紧的影响，美乐乐融资出现困难，融资计划无法按期落实到位；同时国内宏观经济下行压力陡增，整个消费端特别是家具消费市场需求出现疲软，传统家具电商平台经营更是难以为继。2019年美乐乐销售收入相比2018年度大幅下滑83%，2019年之后经营明显出现困难，2020年又遇上新冠肺炎疫情全球爆发影响，经营状况持续恶化。受上述综合因素的影响，在短期内美乐乐现在面临的经营困境难以消除，所以在报告期末其公允价值估值出现了大幅下降。

　　（3）前期问询函回复显示，美乐乐2016-2018年的营业收入分别为11.38亿元、9.39亿元、8.33亿元，净利润分别为-2.12亿元、-1.55亿元、-0.67亿元，营业收入不断下滑且持续录得亏损。结合上述数据，请公司补充披露以前年度该投资是否已出现减值迹象，往期定期报告中该投资成本均未发生变动的原因及合理性，是否涉及会计差错

　　公司以前年度对美乐乐的投资按照成本法进行后续计量，并在年度末对其进行减值测试。2016年美乐乐公司对经营模式进行调整，将原线下体验馆主要采用直营方式为主，逐渐转换为加盟方式为主，上述业务的调整虽然造成了该公司营业收入短期内有所下降，但提高了销售收入内含的经济价值以及收入相关的市场估值。

　　根据美乐乐2017年10月发生股权交易的对价以及交易股份比例，对应企业估值为5.87亿美元。参考美乐乐2017年度实现营业收入9.39亿元对应5.87亿美元市场估值的市销率，则美乐乐2018年度实现8.33亿元收入换算市场估值为5.20亿美元，公司持有美乐乐 18.21%股份比例对应权益为0.95亿美元，仍高于公司投资成本0.84亿美元，该投资未发生减值。具体情况如下表：

　　■

　　2018年公司对美乐乐股权价值进行了减值测算，根据中国大陆在美国和香港上市的互联网公司2018年1-9月经营情况和公司市值情况，互联网公司在美国和香港的估值平均水平为0.66亿美元市值/年亿元人民币收入。美乐乐2018年度实现营业收入8.33亿元人民币，按照在美国和香港上市的中国大陆互联网企业收入与企业市值数据测算，美乐乐2018年末的企业价值约为5.49亿美元。公司2018年末持有美乐乐公司18.21%股权，根据测算，公司持有的美乐乐的股权不存在减值的情况。

　　综上，公司以前年度按照初始投资成本核算的持有美乐乐股权的价值，按照市场同类公司估值对以前年度美乐乐公司价值进行了减值测试，未发现其存在减值的情况。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　2、预付购房款。报告期末，公司预付购房款从期初的3.58亿元降至零。前期问询函回复显示，上述预付款系公司于2018年四季度向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约6万平方米的展示及物流物业。请公司结合本期与上述物业出售方的业务往来、资金结算情况，补充披露期初大额预付购房款本期清零的原因及合理性，如为对应房产已交付，请补充说明相关物业当前建设情况、是否已正常运行，如为未实际购入并退款，请补充说明上述款项是否已收到。

　　【公司回复】

　　2018年公司为了应对国际市场的变化，加强了内销市场开拓力度，拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业，用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流，在国内拟建立完善中、西部为基础并向周边辐射的综合成品家居物流配送中心及大型营销网络体验馆。公司于2018年四季度向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司分别预购了约6万平方米的展示及物流物业。上述物业后期在办理产权过户手续时由于存在产权需要办理分证从而无法按期交付，公司结合当时的国内外经济形势及公司的实际情况综合考虑后，认为条件还不成熟决定终止该项目。上述出售方按规定已将公司预付的购房款合计3.58亿元退还至公司。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　3、收藏展示品。年报显示，报告期末公司其他非流动资产余额5.41亿元，主要为收藏展示品，其期末余额为5.17亿元，与期初额基本持平。前期公司回复我部2018年年度报告问询函时表示，上述收藏展示品主要为名贵家具及木雕艺术品，合计1312件，其中单价前十名的收藏展示品合计金额0.95亿元，均为竞拍购得。请公司补充说明：（1）公司收藏展示品中是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方购入的情况。如有，请补充列示具体购入方名称、购入件数及金额；（2）公司在货币余额大幅下行、负债规模及财务费用高企的情况下，持续保有上述收藏展示品的原因及合理性；（3）上述收藏展示品是否能为公司带来未来经济利益，公司对其进行初始计量及后续计量的方式，当前是否存在价值消耗、是否应当进行摊销，有无减值迹象；（4）前期问询函回复显示，上述展示品部分将用于在直营体验店中向消费者展示。本期年报显示，报告期末公司拥有直营店数12家（去年同期为19家）。请公司补充说明直营门店家数与收藏品件数差异较大的原因及合理性，并列示各直营店陈列收藏展示品的平均数目，以及公司全部收藏展示品的存放地点。

　　【公司回复】

　　（1）公司收藏展示品中是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方购入的情况。如有，请补充列示具体购入方名称、购入件数及金额

　　经核查，公司收藏展示品主要通过公开竞拍购买取得，公司收藏展示品中不存在向控股股东、实际控制人及其关联方购入的情况。

　　（2）公司在货币余额大幅下行、负债规模及财务费用高企的情况下，持续保有上述收藏展示品的原因及合理性

　　公司是一家大型的家具生产制造企业，涉及的产品包括软体沙发、实木地板、实木家具以及红木家具等产品，结合公司生产经营及企业文化需求，公司购买收藏展示品主要是基于以下方面的考虑：

　　（一）收藏展示品的艺术价值

　　公司购买的收藏展示品主要为明清时代的家具、摆件以及根雕等艺术收藏品，雕工精细，造型优异，具有很高的艺术性，清式家具采用最多的装饰手法是雕刻、镶嵌和描绘，公司在红木家具和仿古家具的产品设计过程中参考了明清时代的雕刻、镶嵌和描绘设计，将明清时代的高端家具的艺术设计应用于公司的现代中式家具当中，从而丰富公司的产品设计和结构，提升公司产品的艺术价值。

　　（二）收藏展示品的历史价值

　　公司的收藏展示品大多数来源于明清时代，中国传统家具的巅峰时期代表是明清家具，明清家具沉淀了深厚的历史文化和人文情怀，公司通过展示收藏品加深公司家具产品的品牌内涵，提升公司家具产品的品牌价值，从而提高公司在家具行业的市场影响力。

　　（三）收藏展示品的文化价值

　　公司的收藏展示品是中国家具文化的传承和体现，赋予了公司中式实木家具产品浓厚的传统文化底蕴。公司正在四川建设木文化博物馆，已成立了四川宜华木文化博物馆有限公司，展馆正在建设中，建成后将用于展示部分公司收藏品。

　　公司借助收藏展示品的艺术价值、历史价值和文化价值来丰富公司家具产品的设计和结构、提升公司的品牌内涵以及满足高端消费者对中式家具的精神文化需求，对公司经营发展具有现实、积极的意义。

　　（3）上述收藏展示品是否能为公司带来未来经济利益，公司对其进行初始计量及后续计量的方式，当前是否存在价值消耗、是否应当进行摊销，有无减值迹象

　　公司的收藏品主要为名贵家具及木雕艺术品，具有极高的收藏价值、艺术价值、历史价值和文化价值。不仅可以丰富公司家具产品的设计和结构、提升公司的品牌内涵，还能促进公司红木等中式高端家具产品的推广与销售，从而间接地为公司带来经济利益。

　　公司按照购买价款、相关税费和可直接归属于收藏品的其他支出对其进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对其进行后续计量。

　　为了解公司收购艺术收藏品的价值情况，公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）以及广西大学林学院的专家进行了咨询，其中艺术收藏品的数量位置由评估专家现场勘查及核实，艺术收藏品的结构、材质、工艺鉴定已由广西大学林学院专家鉴定，并出具鉴定书。经咨询评估专家以及木材专家意见，上述艺术收藏品价值在2019年末未发生价值减损。

　　（4）前期问询函回复显示，上述展示品部分将用于在直营体验店中向消费者展示。本期年报显示，报告期末公司拥有直营店数12家（去年同期为19家）。请公司补充说明直营门店家数与收藏品件数差异较大的原因及合理性，并列示各直营店陈列收藏展示品的平均数目，以及公司全部收藏展示品的存放地点

　　由于公司的木质收藏品对场地、维护和保管等方面都有较高要求，上述展示品部分用于在直营体验店中向消费者展示，主要以收藏品的画册和音像资料形式对外进行展示。为了便于维护和安全保管，上述收藏品目前统一存放在公司专门建造的位于总部的木业城展厅内。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　4、商誉。年报显示，报告期末公司商誉余额5.01亿元，均为公司于2016年现金收购新加坡上市公司华达利国际控股私人有限公司（以下简称华达利）形成，本期经测试不存在减值。请公司补充披露：（1）年报显示，2016年8月至2019年7月的三个财务期间，华达利的净利润实现数均达到承诺净利润。请公司补充列示华达利各业绩承诺期的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明当前其经营情况是否已发生重大变化；（2）年报披露，上述商誉减值测试中采用折现率为14.04%，未来5年预计销售收入增长率分别为2.55%、3.19%、3.20%、3.22%、2.52%，永续期销售收入与未来第五年保持稳定不变。请公司结合华达利前期各期业绩表现，补充说明选取上述指标参数的依据与合理性，公司在商誉减值测试中是否充分考虑其经营状况变化。

　　【公司回复】

　　（1）年报显示，2016年8月至2019年7月的三个财务期间，华达利的净利润实现数均达到承诺净利润。请公司补充列示华达利各业绩承诺期的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明当前其经营情况是否已发生重大变化

　　（一）华达利各业绩承诺期的主要财务指标:

　　■

　　注：承诺的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（二） 2019年度华达利公司实现营业收入44,216.31万美元 ，净利润3,852.03万美元 ，其经营情况正常，未发生重大变化。

　　（2）年报披露，上述商誉减值测试中采用折现率为14.04%，未来5年预计销售收入增长率分别为2.55%、3.19%、3.20%、3.22%、2.52%，永续期销售收入与未来第五年保持稳定不变。请公司结合华达利前期各期业绩表现，补充说明选取上述指标参数的依据与合理性，公司在商誉减值测试中是否充分考虑其经营状况变化

　　（一）指标参数的选取

　　2018年和2019年公司对商誉减值测试中，采用折现率分别为12.09%和14.04%。按照收益额与折现率口径一致的原则，由于预测收益额口径为（所得）税前企业自由现金流量，折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。具体权益资本成本Re是根据资本资产定价模型（CAPM）计算的，详细参数选取如下：

　　1)无风险报酬率Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率。

　　2)市场风险溢价ERP，以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率。

　　3)权益的系统风险系数β：通过对沪、深两市上市公司与商誉相关资产组主营业务的对比，选取沪深两市家具制造业可比上市公司，根据iFinD资讯平台，计算得出剔除财务杠杆Beta系数，然后根据公司个体情况计算得出Beta系数。

　　4)特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行分析判断得出。

　　根据上述途径获取的参数计算得出（所得）税前加权平均资本为14.04%。

　　（二）参数选取的合理性

　　通过对沪深25家家具制造业，采用相同的参数测算，平均（所得）税前加权平均资本成本为11.09%，华达利作为上市公司子公司，我们采用了更为谨慎的风险评价，采取了高于上市公司（所得）税前加权平均资本成本的14.04%，是合理的。

　　通过对沪深25家家具制造业，2017年至2019年营业收入增长率分析，剔除增长率异常影响因素后，同比增长分别为27.01%、19.65%、14.30%。通过对全球94家家庭装饰品制造业，2017年至2019年营业收入增长率分析，剔除增长率异常影响因素后，同比增长分别为13.34%、8.77%、2.07%。

　　公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度收入分别为46,659.07万美元、45,371.92万美元、46,218.05万美元、44,216.31万美元，2017年度、2018年度、2019年同比增长-2.76%、1.86%、-4.33%。2019年受中美贸易战影响出现较大幅度的减少，随着中美第一阶段经贸协议达成一致，我们认为未来5年销售收入保持一定的增长率是合理的。

　　根据2019年末社会经济环境，商誉减值时考虑了如下经营情况：①所执行的税赋、税率等政策的变化；②主要经营管理团队的稳定；③经营策略等变化；④在未来的经营期内经营情况可能的变化。综述，商誉减值测试中考虑了在2019年末可以预见的其经营状况变化。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　5、应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款余额26.15亿元，合计同比增长11.41%，且占营业收入比重达49.87%，显著高于同行业上市公司。同时，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计10.09亿元，占应收账款余额的比例达36.82%，相应计提的坏账准备金额为3901.44万元。请公司补充披露：（1）应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系；（2）结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备是否充分计提；（3）公司报告期内实现营业收入52.44亿元，同比下滑29.15%。请公司补充说明在营业收入下滑的情况下应收账款同比增长，两者走势背离的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　（1）应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系

　　公司前五名客户明细如下：

　　■

　　（2）结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备是否充分计提

　　公司前五名客户期末余额、信用期及账龄情况如下表：

　　■

　　从上述客户的帐龄来看,主要为未逾期及逾期6个月以内的货款，逾期6-12个月、1年以上的货款占比较低。上述客户主要为美国和国内客户，与公司合作期间经营和销售回款正常，未发现存在发生款项无法收回的迹象。2019年公司根据新的金融工具准则，采用逾期信用损失率对上述应收账款计提了3,901.44万元的坏账准备，符合新准则及公司会计政策规定。

　　（3）公司报告期内实现营业收入52.44亿元，同比下滑29.15%。请公司补充说明在营业收入下滑的情况下应收账款同比增长，两者走势背离的原因及合理性

　　2019年以来，受中美贸易摩擦影响，家具制造业面临较大下行压力，国内外需求端受到抑制，企业成本负担较重，企业经营压力凸显。公司为了保持与美国客户的合作关系，对美国客户订单的账款结算期较以前有所延长，所以造成公司在营业收入下滑的情况下应收账款同比增长，两者走势背离也是经济大环境恶化客观因素影响的体现。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　6、应收账款按组合计提坏账准备部分。年报显示，应收账款中按组合计提坏账准备部分，分为逾期组合（适用华达利及其子公司）、逾期组合（适用华达利以外公司）及账龄组合。其中，华达利及其子公司组合的期末账面余额2.45亿，总体坏账计提比例0.68%，华达利以外公司组合的期末账面余额20.86亿，其中已逾期部分11.04亿，总体坏账计提比例3.92%，账龄组合的期末账面余额2.45亿元，总体坏账计提比例13.39%。请公司补充披露：（1）将应收账款逾期组合按是否来自华达利及其子公司进行拆分，并适用不同计提比例的依据及必要性；（2）逾期组合的整体坏账计提比例显著低于账龄组合、华达利及其子公司组合的计提比例又显著低于华达利以外公司组合的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形；（3）华达利及其子公司组合中逾期天数在120天以内的应收账款金额，将该部分与未逾期部分账款合并且不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形；（4）上述两项逾期组合中已逾期款项对应对象的历史逾期回款情况。

　　【公司回复】

　　（1）将应收账款逾期组合按是否来自华达利及其子公司进行拆分，并适用不同计提比例的依据及必要性

　　华达利原为新加坡上市公司，其管理方式和风格自成一体，2016年被公司收购后仍沿续了原来的管理方式，包括对应收账款的管理和坏账准备计提都是沿用收购前的会计政策，保持了一贯性原则；公司除华达利以外的应收账款坏账计提也是依据公司原有制定的会计政策。两者对应的坏账计提比例，都是从各自以往对应收账款管理的历史经验而得出的最佳会计估计，符合各自应收账款管理的实际情况。

　　（2）逾期组合的整体坏账计提比例显著低于账龄组合、华达利及其子公司组合的计提比例又显著低于华达利以外公司组合的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形

　　由于公司个别客户体量大，信誉良好，经营情况较好，公司（除华达利外子公司）对个别长期合作、交易额较大的客户按照逾期组合进行管理，其他的客户按帐龄组合进行管理。如前所述，华达利原为新加坡上市公司，其管理方式和风格自成一体，2016年被公司收购后仍沿续了原来的管理方式，相应地应收帐款的管理也与公司原有情况不同。经统计，华达利集团主要从事销售业务的主体HTL Manufacturing Pte Ltd（此主体占华达利期末应收帐款比例达80%以上）2012-2017年累计实际发生的坏帐为77.61万元，实际发生的坏帐率为0.24%，基于此，华达利及其子公司组合的2019年期末总体坏账计提比例0.68%是合理的。

　　（3）华达利及其子公司组合中逾期天数在120天以内的应收账款金额，将该部分与未逾期部分账款合并且不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形；

　　华达利公司成立于1993年，多年的经营积累了稳定的客户群体，双方均遵循契约精神形成了良好的合作关系，从历史实际发生坏帐情况来看，客户实际发生坏帐率较低，即使出于某种原因存在逾期付款的现象，但实际发生坏帐的情况非常少，客户提出延期付款时，华达利一般会给予不超过4个月的信用宽限期，在超过4个月宽限期未按时付款时，华达利会视客户情况采取暂停信用审批来约束客户及时还款。基于应收帐款管理中实际操作的情况，华达利将逾期120天以内的账款与未逾期账款合并成一个组合进行了管理。公司认为这个组合从商业信用政策来说具备同质性，做为一个帐龄组合是合理的。

　　（4）上述两项逾期组合中已逾期款项对应对象的历史逾期回款情况。

　　截至2020年4月30日公司逾期组合应收账款期后回款情况如下：

　　■

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　7、存货。报告期末，公司存货余额为35.77亿元，同比增长5.00%，存货跌价准备余额0.41亿元，仅占存货账面余额的1.14%。请公司补充披露：（1）存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，计提比例较低的原因及合理性，是否存在计提不充分的情形；（2）存货构成来看，主要为原材料、在产品、库存商品，期末账面价值分别为20.91亿、5.99亿、6.11亿。请公司补充披露上述科目的具体构成及相应跌价准备的计提金额、计提比例，并结合同行业其他公司情况，说明相关科目的计提比例是否符合行业通行水平。

　　【公司回复】

　　（1）存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，计提比例较低的原因及合理性，是否存在计提不充分的情形

　　（一）公司存货计提跌价准备的会计政策

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　消耗性林木资产在郁闭成林前不计提跌价准备。郁闭成林后的消耗性林木资产，公司期末对其进行检查，如果由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭等原因，导致其可变现净值低于账面成本的，按其可变现净值低于账面成本的差额计提消耗性林木资产跌价准备。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（二）公司在实际执行存货计提跌价准备时的具体标准和执行测算过程

　　公司对期末结存存货按照成本和可变现净值孰低计量，并综合考虑存货的状况和存货库龄情况，计提存货跌价准备。对于毁损和滞销的存货，根据存货的成本高于可变现净值的差额计算跌价准备。对于正常存储的木材类存货在未发生霉烂、变质等毁损情况，储存时间一般不会影响其价值；对于正常存储的软体家具存货除考虑按照成本和可变现净值孰低计量外，并按照存货的库龄计提存货跌价准备，具体计提比例如下：

　　■

　　注：成品皮革由于不受保质期的限制，库龄2年以上成品皮革计提0.18美元/平方英尺返工清洗成本，作为成品皮革的减值准备。

　　2019年末，公司对期末存货进行全面盘点，按照公司会计政策和上述具体标准对存货进行了存货跌价准备测算和计提，对原材料、产成品及库存商品、在产品分别计提了0.19亿元、0.20亿元、0.02亿元的存货跌价准备，符合企业会计准则及公司会计政策规定。

　　（2）存货构成来看，主要为原材料、在产品、库存商品，期末账面价值分别为20.91亿、5.99亿、6.11亿。请公司补充披露上述科目的具体构成及相应跌价准备的计提金额、计提比例，并结合同行业其他公司情况，说明相关科目的计提比例是否符合行业通行水平

　　（一）公司2019年末存货的分类情况：

　　■

　　（二）同行业公司的存货跌价准备计提情况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　由上表比较可知，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例相差不大，公司的存货跌价准备计提比例符合行业通行水平。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　8、林木资产。年报显示，公司存货余额中，消耗性生物资产期末余额2.55亿元，较期初值2.66亿元小幅减少，无跌价准备，该科目系公司林木资源。年报显示，公司自有或控制的国内外林木资源已超过500万亩。请公司补充说明：（1）公司自有或控制林木资产的基本情况，包括但不限于林木种类、具体数量、所在地区等，并补充列示上述林木资产中因尚未郁闭成林而不计提跌价准备部分的金额及其占比；（2）公司对林木资产的计量方法，其账面价值的确认过程及依据，是否完整反映林木资产实际价值；（3）年报显示，公司本期销售原木实现营业收入7.75亿元，同比增长70.90%，而产销量情况分析表显示，本期原木销售量5.26万立方米，同比减少28.82%，请补充说明上述两项指标背离的原因及合理性，并列示近三年原木销售均价及其波动原因。同时，考虑到原木销售量出现较大下滑，公司林木资产是否已出现减值迹象，公司未计提存货跌价准备的原因及合理性；（4）年报显示，公司本期原木生产量1.14万立方米、同比下滑58.22%，销售量5.26万立方米、同比下滑28.82%。然而，在销售量大于生产量的情况下，原木期末库存量4.18万立方米，较期初大幅上升105.61%。请公司补充说明期初期末原木产销量变动的合理性，相关数据是否真实准确。如涉及原木外部购入，请补充列示前五大购入方、购入单价，并说明购入方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　【公司回复】

　　（1）公司自有或控制林木资产的基本情况，包括但不限于林木种类、具体数量、所在地区等，并补充列示上述林木资产中因尚未郁闭成林而不计提跌价准备部分的金额及其占比

　　截至报告期末公司的林木资产如下：

　　■

　　注：加蓬和遂川林地数据参考公司收购该项目聘请的国家林业局调查规划设计院对该项目的林业调查报告；大埔林地数据参考收购时的评估报告。

　　截至2019年末，公司存货中在育林期间为持续生长状态的消耗性林木资产为25,516.33万元，处在郁闭期未计提减值准备，占整个消耗性林木资产的100%。

　　（2）公司对林木资产的计量方法，其账面价值的确认过程及依据，是否完整反映林木资产实际价值

　　公司对自行营造的具有消耗性特点的林木，按郁闭成林前营造林木发生的必要支出，作为实际成本；郁闭成林后，将相应成本转入消耗性林木资产反映；采伐时，按其账面价值结转相应成本。

　　上述林木资产中的梅州大埔和江西遂川林地，公司将其林地使用权纳入到无形资产进行核算，将其种植的林木纳入到存货-消耗性林木资产进行核算。上述林木资产中的加蓬林地主要是经加蓬共和国林业管理部门批准的494万亩原始森林砍伐权限，截止2019年12月31日，该林地采伐权剩余年限19年（按当地法律规定，林地采伐权到期后可申请延续），该林地采伐权账面价值1.04亿元，公司按照林地采伐权购置成本作为无形资产原值，按照林地采伐权年限进行摊销。

　　（3）年报显示，公司本期销售原木实现营业收入7.75亿元，同比增长70.90%，而产销量情况分析表显示，本期原木销售量5.26万立方米，同比减少28.82%，请补充说明上述两项指标背离的原因及合理性，并列示近三年原木销售均价及其波动原因。同时，考虑到原木销售量出现较大下滑，公司林木资产是否已出现减值迹象，公司未计提存货跌价准备的原因及合理性

　　公司销售的原木主要来源于公司国内林地的砍伐和国内贸易采购，报告期公司林地自产原木销售1.14万立方米（主要为桉树和杉树），贸易采购原木销售4.02万立方米（主要为缅甸柚木、花梨木等原木），合计销售5.16万立方米，同比减少28.82%；报告期虽然原木销售数量同比下降了，但受销售原木品种、材质等影响报告期原木销售价格同比出现增长，从而导致原木销售收入同比增长。2017-2019年，公司林地自产原木平均销售价格约为：1000-1500元/立方米；公司贸易采购原木平均销售价格约为：8600-18000元/立方米。原木销售价格除受市场供需因素影响外，还受原木生产成本、采购成本以及原木品种、材质等多因素影响而波动。

　　对于林木资产，公司根据行业指导意见及结合本企业实际情况制定了《林业资产管理制度》，以保证科学、规范、合理、高效的管控公司林木资产。实际工作中，主要包括了对林木资源的定期抚育、防虫、防火、防盗以及对林木资产的投保，查询报告期内的抚林育林报告、护林防火巡查记录以及投保记录，未发现公司林木资产发生病虫害及其它自然灾害情况。目前公司持有的林地气候温润，适合林木生长，林木生长情况良好，公司林地不存在减值情形。

　　（4）年报显示，公司本期原木生产量1.14万立方米、同比下滑58.22%，销售量5.26万立方米、同比下滑28.82%。然而，在销售量大于生产量的情况下，原木期末库存量4.18万立方米，较期初大幅上升105.61%。请公司补充说明期初期末原木产销量变动的合理性，相关数据是否真实准确。如涉及原木外部购入，请补充列示前五大购入方、购入单价，并说明购入方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系

　　公司期末原木库存量较期初增加，主要是报告期公司通过贸易采购的原木结存量增加所致。公司主要的原木供应商为瑞丽市鸿嵊商贸有限公司和瑞丽市亚森木业有限公司，瑞丽市毗邻缅甸，邻国缅甸素有“森林王国”的美称，森林覆盖率达60%以上，木材储量多，交易量大，瑞丽系东南亚、南亚红木及名贵木材等资源的集散地，两家公司均是当地的木材贸易商。报告期公司向其采购的原木主要为缅甸柚木、花梨木等，平均采购价格为16000元/立方米左右。上述原木供应商与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　9、固定资产。前期问询函显示，公司2018年末固定资产余额39.74亿元，主要为自持物业展馆10.66亿元、生产基地自持物业及设备合计27.13亿元、办公交通在用固定资产1.95亿元。本期年报显示，公司固定资产期末余额38.25亿元。请公司结合本期自持物业展馆、生产基地等的变动情况，补充披露：（1）当前固定资产的主要构成及金额；（2）相关自持物业展馆的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、本期零售收入等，并说明当前计提减值准备是否合理；（3）相关生产基地的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、主要产品、设计产能、本期实际产量及产能利用率等，并说明当前计提减值准备是否合理。

　　【公司回复】

　　（1）当前固定资产的主要构成及金额

　　截止2019年12月31日，按照公司固定资产持有目的划分，主要有销售网络在用资产9.96亿元、产品生产在用资产26.40亿元和办公交通在用固定资产1.89亿元三大类，具体如下：

　　（一）销售网络固定资产

　　公司在拓宽国际市场扩大公司出口营销优势的同时，也在积极开发国内市场，公司主要集中在2008年至2012年间，先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置了商业物业，建立了国内家居体验馆，同时公司也在美国、澳大利亚等国外市场购置了4个营销展馆。截止2019年12月31日，公司购置的自持物业展馆面积约7.8万平方米，账面价值合计9.96亿元。公司购置的展馆主要集中在国内一、二线城市和国际重要城市，上述展馆商业位置好，且公司在较早期购置，随着近几年房地产市场的快速发展，国内外物业价格普遍快速上涨，公司将该部分展馆作为房屋建筑类固定资产，以购置成本作为原值，按照20年的期限计提折旧摊销进行核算。

　　（二）生产基地固定资产

　　公司已在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了16个生产基地，在国外日本、加蓬等地建立了3个生产基地，19个生产基地房产总面积180余万平方米，其中公司自己构建物业的生产基地16个，自持物业总建筑面积约170万平方米。截止2019年12月31日，生产基地自持物业账面价值为17.76亿元； 19个生产基地的设备账面总价值8.64亿元。公司对固定资产均按照购置成本作为固定资产原值，房屋建筑物、设备主要按照20年和10年的折旧期限进行折旧摊销。

　　（三）其他固定资产

　　公司固定资产全部为生产经营所需的固定资产，除为销售购置的展馆、为生产购置的房屋及设备外，其他固定资产主要为公司办公设备和交通车辆等。截止2019年12月31日，该部分固定资产账面价值为1.89亿元，公司按照购置成本作为固定资产入账原值，对办公设备和交通运输设备主要按照5-10年期限进行折旧摊销。

　　（2）相关自持物业展馆的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、本期零售收入等，并说明当前计提减值准备是否合理

　　截止2019年12月31日，公司购置的自持物业展馆面积约7.8万平方米，账面价值总金额9.96亿元。公司在渠道建设方面，为加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，逐步完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。 2019年度，公司18家自持物业的国内家居体验中心，除核算在各主体名下的终端零售收入0.50亿元外，还以示范推广作用促进公司实现区域经销收入2.17亿元，体现了家居体验中心的辐射带动效应。

　　公司自持物业展馆主要在国内一、二线城市及国际大城市，是处在经济较好地段的商业房产，物业本身实现了较好的保值增值，报告期末未有迹象显示需要对其计提减值准备。

　　公司自持物业展馆具体地址、面积、账面余额、2019年度门店终端零售收入情况如下：

　　■

　　（3）相关生产基地的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、主要产品、设计产能、本期实际产量及产能利用率等，并说明当前计提减值准备是否合理

　　公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了 16 个生产基地，以及国外日本、加蓬等地建立的3个生产基地，19个生产基地房产总面积180余万平方米，其中公司自己构建物业的生产基地16个，自持物业总建筑面积约170万平方米。

　　2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易措施，使得原从中国进口的部分美国家具销售企业，开始在中国以外区域寻找新的供应商替代中国家具供应商，造成美国家具销售企业对中国境内采购需求量下降，美国市场作为公司的重要市场之一，且事发突然，公司短期内无法将中美贸易摩擦造成的影响进行全部转移，造成公司部分工厂产能不足。

　　此外，为了提高公司生产管理效益，公司计划加大对主要生产厂区的建设，合理调整生产布局，建立覆盖国内外销售的主要厂区，形成以山东临沂、江苏昆山、广东汕头靠近沿海的出口销售生产基地，以江西遂川和四川阆中为主要的内销产品生产基地，同时做好江苏扬州的皮革加工、非洲加蓬的木材加工生产基地的稳定生产。

　　截至目前，公司汕头莲下总部地板厂、梅州汇胜工厂、广州南沙工厂，已列入政府“三旧”改造范围，其中南沙工厂已向政府申请收储，其他“三旧”改造项目将向有实力的开发商转让项目权益或向政府申请收储，以实现公司利益最大化。

　　公司目前19个生产基地具体情况如下：

　　■

　　截止2019年12月31日，公司各生产基地运营情况正常，无闲置需报废设备资产，未有迹象显示需要对其计提减值准备。

　　【会计师意见】

　　基于我们对宜华生活2019年度财务报表的审计工作，我们没有发现上述与财务报表相关的说明与我们在执行宜华生活2019年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　二、关于经营情况

　　10、经营活动净现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-17.22亿元，较去年同期的2.26亿元大幅下滑862.45%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金由72.10亿元降至51.21亿元。请公司补充说明：（1）结合全年生产经营情况，补充披露本报告期较2018年发生何种重大变化导致营业收入显著下滑、经营现金流大幅转亏，公司当前是否面临生产经营质量下行、资金链及回款状况大幅恶化的情况；（2）往期报告显示，公司2017年至2019年经营活动现金流量净额分别为13.08亿元、2.26亿元、-17.22亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额持续大幅下行的原因。

　　【公司回复】

　　（1）结合全年生产经营情况，补充披露本报告期较2018年发生何种重大变化导致营业收入显著下滑、经营现金流大幅转亏，公司当前是否面临生产经营质量下行、资金链及回款状况大幅恶化的情况

　　报告期公司实现营业收入52.44亿元，其中外销收入34.59亿元，同比减少了12.62亿元，下降26.72%。报告期营业收入的大幅下滑主要是受中美贸易摩擦影响，北美市场客户订单减少,由于北美目前仍是公司主要的外销市场之一，公司难以在短时间内转移销售中心，造成外销收入同比大幅度下降。

　　2019年以来，中美贸易摩擦不断升级，2020年又遇到全球新冠肺炎疫情爆发的影响, 国内外经济下行压力明显，国内外需求端受到抑制，企业成本负担较重，企业经营压力凸显。面对国内外风险挑战明显增多的复杂局面，公司积极采取措施应对市场变化，通过实施“多元化市场战略”，逐步降低对美国市场的依赖，加大欧洲、澳洲、亚太等市场布局，完善国内营销网络，调整产品结构，进行渠道和资源整合，倡导“全员销售”理念，拓展营销渠道；积极开拓和承接国内房地产公司客户的工程订单，持续在工程订单上取得突破，构筑家具工程、地板工程、软装配套三大工程板块，不断推进与知名开发商的战略合作、与区域中小型装饰公司生态联合，为房地产、酒店、公寓项目提供产品配套及一站式住居生活服务；调整产能、优化生产布局，提升生产运营的灵活性，通过持续深化产销供应链改革，从规模化经营向精细化管控转型，建立弹性生产体系，实现柔性化生产；重新梳理产品结构，提升产品盈利附加值和增值空间，通过调整营销战略，巩固和完善国内营销网络建设。但鉴于宏观经济环境及经营环境目前尚未得到有效改善，公司仍面临较大的经营压力。

　　（2）往期报告显示，公司2017年至2019年经营活动现金流量净额分别为13.08亿元、2.26亿元、-17.22亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额持续大幅下行的原因

　　2017-2019年，公司外销收入分别为：59.41亿元、47.21亿元和34.59亿元，2018年以来，受中美贸易摩擦不断升级的影响，公司2018、2019年外销收入同比分别减少了12.20亿元、12.62亿元，随着外销收入的大幅减少，公司销售产生的经营活动现金流量净额同比大幅减少；同时受中美贸易摩擦的影响，造成美国家具销售企业对中国境内采购需求量大幅下降，公司为了保持与美国客户的合作关系，对美国客户订单的账款结算期也较以前有所延长，造成公司整体应收账款同比增长及经营活动产生的现金流量净额同比减少。

　　11、债务规模及偿付压力。前期我部已就公司被出具无法表示意见的审计报告相关事项，向公司发出问询函，关注公司负债规模庞大、货币资金大幅下行的情形。本期年报显示，报告期末公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计已达61.91亿元，全年财务费用4.05亿元，占全年净利润亏损额1.85亿元的218.66%，财务费用高企且已严重侵蚀利润空间。请公司结合当前生产经营情况及货币资金变动情况，补充说明当前公司是否面临较大偿债压力，就公募债券及其他带息负债有无相关偿付计划，就当前高额负债拟采取何种应对措施，并向投资者充分揭示风险。

　　【公司回复】

　　（一）有息负债分析

　　报告期公司主要的有息负债情况如下：

　　■

　　（1）一年内到期的各银行类融资37.16亿元，公司与各授信银行合作时间较长合作稳定，目前不存在银行压缩贷款情况，同时公司在银行融资已提供充足的抵押物价值可以确保授信正常续贷。

　　（2）兴业银行主承的中期票据2020年1月到期4亿元，公司已按期兑付。

　　（3）广发证券主承的公司债券2020年7月到期18亿元，公司争取在以上债务到期时间按期兑付。

　　（二）偿债来源分析

　　（1）银行授信

　　公司自成立以来信用状况良好，与包括中国银行、交通银行、兴业银行、光大银行等在内的多家银行和金融机构建立了良好的合作关系。截至报告期末，各银行对公司综合授信额度合计约55亿元，剩余未使用额度约14亿元。公司将继续巩固与银行的良好合作关系，银行的授信额度将为公司提供较强的资金流动性支持。

　　（2）资金补充措施

　　目前公司广东省内拥有土地资源约1500亩，部分旧厂区已列入政府城市土地规划三旧项目规划，并纳入数据库完成审批。公司正在积极通过出售相关土地资产方式收回现金来补充公司现金流，提高公司偿债能力。截至目前公司已纳入三旧项目规划的土地约490亩,公司各项优质资产是公司资金补充的有效来源措施。公司已列入政府三旧改造的工厂情况如下：

　　■

　　（3）经营活动产生的现金流

　　在整体经济形势下行、新冠肺炎疫情爆发的背景下，公司2019年产生的经营活动现金流入为54.09亿元，经营性现金流量净额为-17.22亿元。后续随着经济的回暖以及疫情缓和，公司的经营有望得以逐步恢复，公司将通过加大力度与国内大型地产商的业务合作力度，加快经营性资金回笼，为偿付债券本息提供支持。

　　(三)偿债风险预判

　　公司排查是否存在可能影响偿债能力的重大事项的情形，主要有如下几个方面：

　　(1)关于中诚信证券评估有限公司调整跟踪评级结果的情况说明

　　公司债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）在2019年12月向公司发来的《中诚信证评关于将宜华生活科技股份有限公司评级展望调整为负面及下调相关债项信用等级的公告》（信评委公告【2019】231号），基于公司业绩下滑、短期偿债压力加大以及再融资难度增加等因素，决定将公司的评级展望由稳定调整为负面，维持主体信用等级为AA，下调“15宜华01”和“15宜华02”债项信用等级至AA，评级展望为负面。

　　另外，2020年4月24日，中诚信国际也对本次债权担保人宜华企业（集团）有限公司发布了《中诚信国际关于下调宜华企业（集团）有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，决定将宜华集团主体信用等级由AA-下调至A，所发行的相关债项信用等级亦由AA-下调至A，同时将宜华集团主体及所发行的相关债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

　　中诚信本次调整评级是基于当前经济运行的整体外部环境的变化，中诚信本着从紧、从严的谨慎性原则，对评级进行微调，与债券违约后大幅下调评级属于完全不同的性质。本次调整评级对公司及债权担保人整体运营及后续偿债能力不构成直接影响，公司后续仍将按照既定偿债计划、加快资金回笼、积极推动公司资产的整合及处置，进一步提升资产流动性。

　　(2)在中美贸易战加剧，整体经济形势下行压力较大的背景下，特别是今年以来新冠肺炎疫情爆发，家具业务板块内销及出口大幅下滑，对公司造成较大的经营压力，公司2019年年报业绩出现了-1.85亿元亏损。公司经营的困境对有息负债的偿还造成一定的负面影响。但公司已提前做好了应对，一方面加大对国内市场和工程订单的拓展力度，一方面加紧开拓非美市场，保障后续随着经济的回暖以及疫情缓和，公司的经营能够得以迅速恢复。同时2020年公司将会加大资产处置力度，借助处置已纳入政府三旧改造的工厂等，盘活现有资产增加公司的现金流和处置收益，在保障公司有充足现金流的同时，也保障2020年公司能扭亏为盈。

　　目前公司正在采取一系列有效措施积极应对相关债务问题，如上述各项偿债措施能够落实到位，相关债务能够按期偿还。由于存在各种外部因素的影响，公司偿还债务也会存在一定的不确定性。但公司将以最大的努力，争取按期兑付公司债。敬请投资者注意投资风险。

　　三、其他事项

　　12、前期，我部已就公司被出具无法表示意见的审计报告相关事项，于4月29日向公司发出问询函，你公司多次申请延期回复，至今仍未回复问询函。请公司补充披露，目前已开展哪些方面工作，相关事项当前核查进展及尚未完成的部分，并说明预计何时回复。请年审会计师同步说明相关核查情况。

　　【公司回复】

　　公司于2020年4月29日收到贵所关于审计报告相关事项的问询函后，积极组织相关人员展开了自查工作。在此期间中国证券监督管理委员会调查人员也同时进驻公司进行现场调查，目前公司正在全力配合该调查。另外对问询事项涉及的相关问题，公司正在梳理分析，对涉及的相关资料正在收集、整理及核对中。鉴于调查还在进行中，公司预计在配合调查的相关工作结束后，对审计报告相关问询事项进行回复。公司为给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，恳请广大投资者谅解。

　　【会计师核查情况说明】

　　会计师已向公司发出核查所需的资料清单，目前由于企业正在全力配合证监会调查事项，会计师核查所需的资料企业正在收集、核对和整理中，还未全部提供给我们，基于此目前会计师也无法对此发表核查意见。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日

　　证券代码：600978                证券简称：*ST宜生             公告编码：临2020-041

　　债券代码：122397                债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405                债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于全资子公司下属公司拟进行债务重组及申请司法管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）发来的消息，其下属公司华达利国际控股私人有限公司（以下简称“华达利”）因无法偿还部分债务拟进行债务重组，向新加坡高等法院申请进入司法管理程序（以下简称“司法管理程序”），截止目前，在新加坡高等法院就司法管理程序进行正式庭审之前（以下简称“正式庭审”），新加坡高等法院已任命德勤会计师事务所（以下简称“德勤”）为临时司法管理者。

　　华达利系公司全资子公司理想家居于2016年9月通过私有化方式进行收购，收购完成后，成为理想家居的全资子公司。截至2020年3月31日，华达利的资产总额、净资产及营业收入分别占公司合并报表的比例为12.81%、15.15%及64.61%。

　　华达利最近一年一期主要财务数据如下表列示：

　　单位：亿元

　　■

　　今年2月以来，受到全球新冠疫情影响，华达利面临因疫情防控国内生产基地复工缓慢导致交货延迟，以及欧洲美国日韩等政府颁布“经营限制令”出现销售滞缓的情况，同时海外主要客户因疫情影响推迟货款支付时间。2020年4月，华达利主要新加坡授信银行由于受到疫情影响流动性收紧，对华达利实施抽贷，要求华达利归还未到期融资款项。基于华达利实际经营情况，华达利需要在海外客户应收货款回笼后才能逐步完成融资款项归还，华达利短期现金流处于较为紧张的状态。

　　按新加坡相关公司法关于企业保护以及债务重组的规定，华达利按新加坡公司法向新加坡高等法院申请进入司法管理程序，以争取获得更多的时间对华达利的债务进行处理。根据新加坡法律的规定，华达利一旦进入申请司法管理程序，即可以得到一定程度的司法保护，债权人暂时不得开始或进行任何强制执行程序。

　　截至目前，新加坡高等法院已任命德勤为临时司法管理者，在正式庭审之后将正式任命司法管理者，以及批准华达利进入正式的司法管理程序。德勤作为由新加坡高等法院任命的临时司法管理者有义务按照新加坡相关法律规定以及法院所赋予的职责，以债权人及华达利最大利益来经营管理华达利业务，并代表华达利就华达利及其子公司的债务重组方案与所有债权人进行谈判，也在寻找引入投资者以解决华达利债务问题。鉴于正式庭审尚未开始，司法管理程序的发展尚存在一定的不确定性，公司将继续关注该事项的进展情况，敬请投资者注意风险。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2020年6月17日