证券代码：000572   　　  　 　证券简称：*ST海马　　    　 　　公告编号：2020-37

　　海马汽车股份有限公司

　　关于股票撤销退市风险警示并被实行其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2020年6月18日停牌一天，并于2020年6月19日开市起复牌。

　　2、公司股票自2020年6月19日起被实行其他风险警示，股票简称由“*ST海马”变更为“ST海马”，股票代码仍为“000572”。

　　3、实行其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　4、2019年公司实现营业收入4,690,972,421.39元，归属于上市公司股东的净利润为85,196,161.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-730,583,617.03元。目前公司主营业务盈利能力较弱，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股票种类、简称、证券代码、实行其它风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“*ST海马”变更为“ST海马”；

　　3、股票代码仍为“000572”；

　　4、实行其他风险警示的起始日：2020年6月19日；

　　5、实行其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司撤销退市风险警示的情形

　　由于2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2019年4月24日起被实行退市风险警示，证券简称由“海马汽车”变更为“*ST海马”，股票代码仍为“000572”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的标准无保留意见的《2019年度审计报告》，公司2019年实现营业收入4,690,972,421.39元，归属于上市公司股东的净利润为85,196,161.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-730,583,617.03元，归属于上市公司股东的净资产为4,920,708,741.72元。根据上述审计结果，公司形成退市风险警示的原因已经消除，同时公司不存在其他应当被实行退市风险警示的情形，因此，公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　三、实行其他风险警示的情形

　　公司2019年实现营业收入4,690,972,421.39元，归属于上市公司股东的净利润为85,196,161.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-730,583,617.03元，归属于上市公司股东的净资产为4,920,708,741.72元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行退市风险警示的情形已消除，公司2019年和2020年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-730,583,617.03元和-120,428,807.99元，鉴于目前公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2020年6月19日起被实行其他风险警示。

　　公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票简称由“*ST海马”变更为“ST海马”，股票代码“000572”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司指定信息披露媒体为：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000572            证券简称：*ST海马        公告编号：2020-38

　　海马汽车股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月8日收到深圳证券交易所《关于对海马汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第21号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中相关问题回复公告如下：

　　1. 你公司2019年实现营业收入46.91亿元，同比下降7.06%，整车销量同比下降56.41%，整车毛利率为-1.73%，同比下降6.68个百分点。归属于上市公司股东的净利润8,519.61万元，其中包括非经常性损益8.16亿元，主要来源于你公司向关联方转让股权及处置闲置房产。

　　（1）请结合行业发展变化情况及同行业上市公司毛利率水平，分析你公司主营业务毛利率为负且持续下降的原因。

　　回复：

　　①行业发展情况

　　2018年，我国汽车行业出现28年来首次负增长，车市由增量市场转变为存量市场。2019年，受宏观经济增速回落、中美贸易争端、国六排放标准提前实施以及新能源补贴退坡等不利因素影响，中国汽车市场进一步低迷。虽然国家出台了一系列鼓励汽车消费的政策措施，但落地情况并不理想，消费者观望情绪依然浓厚，消费动能明显不足。汽车生产企业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长态势。2019年，全国汽车产销量同比下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点，其中，乘用车降幅更为明显，产销量同比下降9.2%和9.6%。

　　②同行业主要车企毛利率情况

　　■

　　由上表可以看出，2019年汽车行业整体运行仍面临较大压力，市场竞争加剧，汽车行业整体毛利率水平有所下降，其中自主品牌车企毛利率下降幅度较大。

　　③ 2019年，公司主营业务毛利率与多数同行业公司走势基本一致，同比下降6.68个百分点。主要原因如下：

　　A. 公司战略新产品“海马8S”于2019年7月8日上市。“海马8S”上市前，公司为应对竞品降价后产品价格竞争力下降的局面，不同程度地调低了产品售价、加大了促销力度。

　　B. 国六排放标准将自 2020年7月1日起在国内全部城市实施，且公司部分主要销售市场（如河南、山西、安徽等）已提前一年实施国六排放标准，为应对此情况，公司报告期内相应调低非国六排放标准产品的销售价格。

　　C. 2019年，汽车市场继续下行，加之公司品类战略进入攻坚阶段、产品聚焦效果尚未完全体现，内外不利因素叠加，造成公司报告期内汽车销量下滑。受此影响，公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加。同时，公司第三工厂于2018年底投产，进一步增加了公司固定成本。

　　综上，受内外不利因素叠加影响，公司报告期内主营业务毛利率持续下降。2020年，随着战略新产品的相继推出、营销新模式的逐渐发力，公司将努力提升主营业务盈利水平，尽快走出低谷。

　　（2）你公司报告期整车销量下滑56.41%而整车营业收入下滑10.84%，请结合你公司整车售价或销售结构变化量化说明原因。

　　回复：

　　① 2019年公司汽车销量分产品情况：

　　单位：辆

　　■

　　② 2019年公司各类汽车产品收入及占整车收入比重情况：

　　单位：万元

　　■

　　③ 关于公司整车销量及营业收入变化情况的说明

　　通过上述表格可以得出，公司报告期内产品结构发生较大变化，新能源汽车产品销量占比61.87%、收入占比78.74%，燃油汽车产品销量占比和收入占比同比大幅降低。报告期新能源汽车产品细分中，主要销售车型为单台售价较高的新能源SUV产品，销量占比54.36%，收入占比73.26%。由于新能源汽车产品售价相对较高，同时该类产品销量相对较大，进而造成公司整车销量下滑56.41%，而整车营业收入下滑10.84%。该经营情况的产生主要基于以下原因：

　　a. 基于品类战略，公司历时近三年进行产品结构聚焦与调整，相关战略产品自2019年三季度起陆续推向市场。因新产品上市时间较晚且需要一定时间的蓄势爬坡，加之公司在营销领域启动互联网直卖新模式，新模式的落地也需要一定时间的磨合。因此，造成报告期公司燃油汽车产品销售出现暂时下滑。

　　b. 由于公司部分主要销售市场提前实施国六排放标准（如河南、山西、安徽等），造成公司国五排放标准燃油汽车产品销售受到较大负面影响。

　　c. 基于前期布局，公司新能源SUV新产品于2018年底推出，经过2018年底至2019年初的蓄势，该产品于报告期取得较好市场表现。因此，在公司燃油汽车产品暂时下滑的情况下，公司新能源汽车产品销售取得较大提升。

　　综上，报告期内公司整车销量下滑56.41%，而整车营业收入下滑10.84%，是由于报告期公司燃油汽车产品销量阶段性下滑，新能源汽车产品当期销量占比增长且新能源SUV产品单台售价较高所致。

　　（3）你公司报告期主要依靠非经常性损益扭亏为盈，请说明你公司是否具备持续经营能力、拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。

　　回复：

　　汽车行业竞争激烈，又有着自身鲜明的行业特点。产品研发周期长、技术更新迭代快、消费者选择余地大，这些特点决定了汽车企业必须结合自身特点，找准细分市场，制定对口战略并坚定贯彻执行。

　　2019年，是公司第四次创业元年。面对行业下行、产销下滑的不利形势，公司始终坚定执行品类战略，一方面按期推出战略新产品、打破传统营销模式，另一方面坚决处置无效、低效资产，为主业经营发展提供有力保障。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,519.61万元，实现扭亏为盈。该经营成果在数据层面主要得益于非经常性损益的贡献，但在战略执行层面，相关资产处置工作系根据公司既定战略开展，是公司长期经营战略在本报告期的具体任务体现。

　　目前，公司各项工作正在按计划向前推进，公司持续经营能力不存在问题。现就相关情况说明如下：

　　① 2019年公司经营取得的重大进展

　　A. 产品开发更加高效

　　8S-6AT车型，按期通过工程调试、生产调试及初期流动阶段，于2019年6月SOP；8S-7DCT车型，整车性能基本达标，NVH、驾驶性正在进一步优化；8S小改项目，已完成效果图设计，正在制作油泥模型及策划项目QCD达成方案；6P项目，如期通过工程调试阶段，并完成第四轮道路可靠性验证；7X项目1.5T3车型，通过生产调试阶段，进入初期流动管理；7X项目1.6GT车型，完成工程设计，通过产品和工艺验证阶段。

　　B. 动力总成更加硬核

　　1.6T GDI发动机获评“中国心”2019年度十佳发动机，并如期顺利量产；7DCT项目，搭载SG00项目完成B样机考核并通过工程调试阶段，完成TCU软件“三高”标定；混动总成，完成B样机考核，通过工程调试阶段，完成全功能的HCU/TCU/BMS软件开发、测试、标定工作；1.5GT350bar直喷增压发动机项目，完成燃烧开发、台架标定以及双流道增压器性能摸底。

　　C. 技术平台更加成熟

　　智能网联平台语音识别率与8S车联网激活率大幅提升，7X实现车家互联功能；自动驾驶平台已实现车位识别准确率达98%以上；可变电动平台完成第二轮可靠性路试验证，完成铝车身及其连接工艺落地，实现“感应上电、怀挡、隐藏式门拉手、FOTA升级、智能充放电”五项创新技术；三电平台完成电池包平台化设计，完成三合一高度集成电机系统的匹配，NEDC效率达90%以上，完成第4代VCU的硬件平台验证及控制策略制定。

　　D. 新能源持续创新突破

　　聚焦可变电动平台、高效三电、智能化网联化，首创全新可变电动平台，并拥有完全自主知识产权，技术国内领先。

　　E. 出口业务迎难而进

　　继续深耕传统市场，并努力开拓新兴市场。报告期内，公司在马来西亚和印度市场开展了可行性探索，并取得阶段性成果。

　　F. 互联网直卖初见成效

　　报告期内，公司着力推进互联网直卖新模式，在2019年“双十一”取得京东平台品牌交易榜单第一名、京东平台商品交易榜单第一名等成绩，互联网直卖模式取得了初步成效。

　　② 2020年公司拟采取的具体措施及其有效性评估

　　2020年，新型冠状肺炎疫情突袭，汽车市场下行压力进一步加剧。为应对此局面，公司拟采取的具体经营措施如下：

　　A. 产品条线。战略产品7X等按期上市；7DCT、P2的性能、耐久、成本等指标达标，搭载整车达到批量条件；自动泊车完成全自动泊车功能验收，智能网联完成FOTA功能开发，并实现为用户提供主动式推送服务；新推出产品实现外观造型重大提升，内饰造型重大突破；严格落实前置管理，逐步推动供应链优化转型，建立与企业规模、品牌定位、产品质量相适应的集约型供应链团队。

　　有效性评估：产品条线相关工作的开展，将有效丰富公司产品线、提升产品技术水平、增强产品竞争力与盈利能力，对于公司经营业绩提升将起到重要支撑作用。截至目前，产品条线相关工作进展顺利，战略新产品7X等预计于2020年3季度推出，相关新技术也将按计划应用于战略产品上。

　　B. 营销条线。集合营销资源，聚焦核心市场，实现核心市场销量突破；持续塑造“互联网直卖第一汽车品牌”心智认知、“强动力”产品标签和“专属管家”服务口碑；深化电商四流合一，持续提升流量转化；推进线上线下业务体系建设。

　　有效性评估：2020年以来，疫情爆发催生汽车行业营销变革，以线上体验、选车、购车为主的汽车新零售模式会加快发展。公司已于2019年中率先启动互联网直卖新营销模式，后续将继续完善线上营销相关流程、推出自有电商平台。截至目前，公司营销创新效果初显，已取得2019年“双十一”京东汽车平台品牌交易榜单第一名、京东汽车平台商品交易榜单第一名等成绩；2020年一季度，公司进一步加强直播等新营销模式推广，并已取得较大进展。

　　C. 出口业务条线。公司将在稳固传统市场的同时，加快对新兴市场的探索。出口产品选型方面，在已有燃油汽车产品及左舵汽车产品的基础上，进一步扩展纯电动汽车产品及右舵汽车产品。

　　有效性评估：截至目前，公司已在印度市场以及以马来西亚为代表的东南亚市场开展了可行性探索，并取得阶段性成果。

　　D. 其他工作方面。公司将在机制条线工作中进一步优化结构、提升效率、精干队伍；在成本条线工作中，优化产品协同开发，有效加强全环节成本管控；在品控条线工作中，强化设计质量管理，确保过程质量管控；在投资条线工作中，继续开放思路、创新模式，充分利用公司资源、发挥资产应有价值。

　　有效性评估：2019年度，公司已在机制条线、成本条线、品质条线及投资条线等工作中取得一定进展。2020年，公司将继续按照相关条线工作的既定工作思路，开拓创新、开源节流，助力公司业绩提升，保证公司长远发展。

　　③关于公司可持续经营能力的说明

　　公司成立30余年来，历经多轮经营起伏与行业调整，从地处海南一隅，逐步发展成为布局郑州、海口两地，拥有三家独立汽车生产资质企业，并完全掌握汽车核心技术的成熟汽车企业。作为一家民营自主汽车企业，清晰的战略规划与严格的底线管理，始终是公司得以持续经营发展的关键所在。

　　2016年，公司在业绩高峰时，冷静判断既有产品竞争力偏弱，并预测行业调整将近，因此，于当年底导入品类战略学习，于2017年正式启动实施品类战略。以“收缩聚焦断舍离、细分市场前三甲”为宗旨，力争实现企业转型升级。

　　基于品类战略，公司果断放弃多款竞争力偏弱产品的生产与研发，聚焦资源投入创新技术与战略新产品的研发，并坚决处置大量低效、无效资产。正是由于公司集中资源投入创新技术与战略新产品的研发，加之汽车产品研发周期较长，公司在2017年实施品类战略后阶段性缺少新品面市，进而造成暂时性业绩下滑。

　　战略调整的过程虽艰辛，但为企业的长远发展打下了坚实基础。报告期，公司战略调整与攻坚取得重大突破。首先，公司多项创新技术与战略新产品研发落地，营销新模式也已启动上线；其次，公司资产质量保持健康，负债水平始终控制在低位水平，资产配置更加贴合主业发展需要且未设置任何抵押担保；其他方面，公司发展方向进一步明确，战略执行更加高效，架构精简、条线分工等调整亦如期实现。基于此，公司具备未来可持续经营能力。

　　2. 你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为-0.58亿元，分季度数据显示第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1.53亿元、4.59亿元、-3.11亿元和-3.60亿元，请结合你公司业务特点、销售模式和收入确认政策等说明经营活动产生的现金流量净额为负且季节波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.58亿元，第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1.53亿元、4.59亿元、-3.11亿元和-3.60亿元。现就相关情况说明如下：

　　①公司经营活动产生的现金流量为负的原因

　　2018年以来，我国汽车行业出现28年来首次负增长，车市由增量市场转变为存量市场。2019年，中国汽车行业整体运行仍面临较大压力，国六排放标准提前实施、新能源补贴退坡，也在一定程度上抑制了汽车消费需求。受诸多不利因素影响，汽车产销整体仍然处于低位运行状态。报告期内，公司经营情况与行业趋势及多数同行业企业趋势基本一致，整车销量下滑56.41%，整车营业收入下滑10.84%，整车毛利率下降6.68个百分点。

　　面对困难局面，公司在日常经营中采取多种措施开源节流、节支降本，努力降低经营活动现金流流出情况。但由于整车销量降低、回款减少，各类刚性支出须正常支付，导致公司报告期内经营活动现金流出仍大于经营活动现金流入，报告期经营活动产生的现金流量净额为负。

　　②关于公司经营活动产生的现金流量季节波动较大的原因说明

　　报告期内，公司业务模式、销售模式和收入确认政策等均未发生变化。但由于部分特殊事项和具体业务时点分布的影响，造成经营活动产生的现金流量季节波动较大。具体影响事项如下：

　　单位：亿元

　　■

　　A. 报告期内，公司共收到郑州市财政局拨付的新能源汽车推广应用补助资金3.24亿元，其中第二季度和第四季度分别收款1.58亿元和1.59亿元，对分季度的经营活动现金流入产生较大影响。

　　B. 报告期内，公司通过一系列追收措施，逐步收回公司2018年应收海外合作商的KD前期货款8.39亿元。其中，第一季度收回5.03亿元，第二季度收回2.56亿元，第三季度收回0.80亿元。受此影响，公司第一季度至第三季度的经营活动现金流入分别增加了5.03亿元、2.56亿元、0.80亿元。

　　C. 2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）。该文件对合并财务报表格式进行了修订，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”。公司报告期第一季度至第三季度按原合并财务报表格式将“为交易目的而持有的金融资产净增加额”列在经营活动产生的现金流量，导致第一季度至第三季度的经营活动现金流量净额增加0.65亿元。年度报告执行新合并财务报表格式，将“为交易目的而持有的金融资产购买额和出售额”调整至投资活动产生的现金流量，导致第四季度经营活动现金流量净额减少0.65亿元。

　　D. 公司控股子公司海马财务有限公司主要业务为对成员单位办理相关金融业务，受成员单位存款和外部市场贷款影响，以及向中央银行借款还款影响，各季度金融业务相关现金流量存在较大波动，其中影响第一季度现金流净减少2.44亿元，第二季度现金流净增加2.73亿元。

　　E. 2019年3月份，青风置业有限公司对河南海马物业服务有限公司（以下简称海马物业）增资1.8亿元，海马物业从公司的全资孙公司变更为联营企业，不再纳入合并报表范围。增资后，海马物业偿还公司全资子公司海马汽车有限公司往来款1.78亿元，公司一季度将其列入“收到的其他与经营活动有关的现金”，影响第一季度经营活动现金流入增加1.78亿元。2019年四季度公司披露年度报告时，基于收回该笔往来款与公司经营性业务无关的判断，将其重分类到“收到的其他与筹资活动有关的现金”，影响第四季度经营活动现金净流入减少1.78亿元。

　　剔除上述影响因素后，公司第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额基本持平，第一季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额相对较低，系因公司整车产销量季度分布情况造成。具体如下：

　　单位：辆

　　■

　　公司第一季度销量相比其他季度较低，所以第一季度销售商品收到的现金亦相应较少。第二季度产量相比其他季度较高，影响第三季度购买商品支付的现金相应较多。因此公司第一季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额相对较低。

　　综上，公司经营活动产生的现金流量季节波动较大是合理的。

　　3. “主要销售客户和主要供应商情况”显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为73.42%，2018年度为26.32%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为57.81%，2018年度为15.87%。

　　请说明你公司报告期客户及供应商结构变化情况，相关比例上升的原因及合理性，你公司是否存在对大客户或供应商的依赖；如是，请说明你公司防范客户或原材料过度依赖风险的措施。

　　回复：

　　①关于公司客户及供应商结构变化情况的说明

　　2019年，受国六排放标准提前实施以及公司互联网直卖模式尚处于爬坡阶段等因素影响，公司生产的燃油汽车产品销量下滑，但公司生产的新能源汽车产品市场表现良好。

　　受此影响，公司报告期内客户前五大的第一名为公司生产的新能源SUV产品总经销商(广州小鹏汽车科技有限公司)，占年度销售总额比例为63.70%。报告期公司生产的新能源SUV产品销量16,010台，占全年整车销量的54.36%；上年同期新能源SUV产品销量970台，占全年整车销量的1.44%。加之新能源SUV产品单台售价较高，该产品总销售金额较大。因此，报告期公司整车销售车型结构的变化，导致前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例较同期增加47.10%。

　　与整车销量车型结构相对应，公司报告期内供应商前五大的第一名为公司新能源SUV产品用减速器总成、中控大屏、蓄电池等零部件供应商(广州小鹏汽车科技有限公司)，占公司年度采购总额比例为29.67%；第二名为公司新能源汽车产品用电池包、研发用动力电池模组供应商，占公司年度采购总额比例为10.03%；第三名为公司新能源汽车产品用联动电芯供应商，占年度采购总额比例为9.16%。因报告期内公司新能源汽车产品产销量同比增长较大，且电池包和联动电芯等零部件单位成本较高，导致前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例较同期增加41.94%。

　　综上，报告期内公司客户及供应商结构变化情况与公司经营情况相一致，相关变化是合理的。

　　②关于公司对相关客户或供应商不存在依赖的说明

　　A.公司自2017年起实施品类战略。经过近三年的研发筹备，整车产品方面，公司于2019年7月推出战略新产品——海马8S，并将于2020年陆续推出战略新产品——海马7X、6P等，后续其他新能源汽车产品也将按计划落地投产；动力产品方面，2019年，海马1.6TGDI发动机已投产，获评“中国心”2019年度十佳发动机，2020年，海马7速DCT、插电式混合动力系统即将落地。随着战略新产品的不断面世，互联网直卖模式效果的逐渐显现，公司客户及供应商结构将随着公司产品结构的变化而相应发生改变。

　　B. 报告期内，公司与所有客户及供应商之间的合作均基于平等、自愿原则开展。公司通过相关合作受益的同时，合作伙伴亦基于与公司的合作，实现了自身的发展。因此，公司与合作伙伴之间的合作是友好共赢、互惠互利的关系，不存在一方对另一方的依赖。

　　综上所述，公司不存在对大客户或供应商的依赖。

　　③关于公司与报告期主要客户及供应商合作情况的说明

　　2017年9月29日，公司全资子公司——海马汽车有限公司（以下简称海马汽车有限）与广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称“小鹏汽车”）签署《小鹏品牌汽车合作制造框架协议》（以下简称合作协议），约定双方合作研发、生产、销售小鹏品牌新能源汽车。2017年9月30日，公司披露《关于签订汽车合作制造框架协议的公告》（2017-36）。

　　A. 合作背景

　　公司具备完整、先进的汽车研发、生产、验证及产品一致性保障能力。小鹏汽车作为汽车新势力代表企业，拥有先进的智能网联及自动驾驶等相关技术。

　　基于共同的产业发展理念与合作理念，并结合双方优势资源，双方经过长期友好沟通，自2017年起开展相关合作。

　　B. 合作情况

　　根据合作协议约定，双方协商约定合作项目的时间进度计划，共同完成合作产品的开发与生产准备工作，并由海马汽车有限完成合作产品的生产组织等工作。

　　c. 合作期限

　　根据合作协议约定，公司与小鹏汽车间合作协议有效期自签订之日起至2021年12月31日止。合作协议约定有效期到期后，若双方无异议，则合作协议自动延续有效。合作协议签署后，双方合作关系良好，项目推进顺利。

　　C. 相关合作对公司未来经营的影响

　　公司经营始终以自身为主，将通过战略新产品的研发、生产与销售，实现企业的长期稳定发展。公司与小鹏汽车的合作是建立在各自资源优势上的平等互利合作关系，不存在一方对另一方的依赖。报告期，基于合作产品的良好市场表现，公司业绩得以提振，小鹏汽车亦借此实现了其理念与技术的落地及企业的发展。

　　4. 2019年3月，你公司控股股东之子公司青风置业有限公司（以下简称“青风置业”）以现金方式向你公司全资孙公司河南海马物业服务有限公司（以下简称“海马物业”）增资1.8亿元，该次增资完成后，青风置业持股61%，你公司持股39%。2019年7月，你公司将所持海马物业39%股权以1.16亿元的价格转让给青风置业。

　　（1）请你公司说明两次交易是否构成一揽子交易，并详细说明会计处理情况、收款情况及资产交割情况。

　　回复：

　　① 关于两次交易不构成一揽子交易的说明

　　根据企业会计准则的相关规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易或事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　2019年3月7日，公司董事会十届六次会议审议通过青风置业以现金方式向海马汽车有限公司（以下简称海马汽车有限）的全资子公司海马物业增资1.8亿元的相关事项。增资完成后，青风置业持有海马物业61%股权，海马汽车有限持有海马物业39%股权。交易完成后，公司丧失对海马物业的控制权。

　　2019年7月5日，公司董事会十届十次会议审议通过公司全资子公司海马汽车有限将其所持有的海马物业39%股权转让给青风置业的相关事项。

　　鉴于：A.2019年3月的交易完成后，公司已丧失对海马物业的控制权；B.上述两次交易相互独立，且不存在企业会计准则中一揽子交易的一种或多种情形。因此，上述两次交易不属于一揽子交易。

　　②会计处理情况

　　增资时会计处理分录：

　　公司丧失对海马物业的控制权，重新计量剩余39%股权：

　　单位：元

　　■

　　合并层面转出海马物业处置日之前按照权益法确认的投资收益：

　　单位：元

　　■

　　按照权益法确认丧失控制权后至转让39%股权期间应享有海马物业39%净损益的份额：

　　单位：元

　　■

　　转让海马物业39%股权时会计处理分录：

　　单位：元

　　■

　　③收款情况

　　2019年3月12日，海马物业收到青风置业转来的增资款180,000,000.00元；2019年7月23日，海马汽车有限收到青风置业转来的股权转让款116,210,100.00元。

　　④资产交割情况

　　A. 2019年3月27日，完成青风置业向海马物业增资的工商变更登记。变更完成后，青风置业持有海马物业61%股权，海马汽车有限持有海马物业39%股权。

　　B. 2019年8月1日，完成青风置业受让海马物业39%股权的工商变更登记。变更完成后，青风置业持有海马物业100%股权，公司子公司海马汽车有限不再持有海马物业股权。

　　（2）请你公司说明上述交易的商业实质，协议价格中是否存在应被界定为权益性交易的部分及原因，说明交易相关的损益确认是否符合会计政策及企业会计准则的规定。

　　回复：

　　①上述交易的商业实质

　　公司主营业务为汽车制造及销售，海马物业主要业务为物业租赁且长期亏损。公司持有海马物业股权与主营业务关联度低，对主营业务经营无贡献。在公司深入实施品类战略及产品聚焦的背景下，出让海马物业股权符合公司战略方向及经营需要。本次交易后，公司可获得相应流动资金，有利于提升资产流动性。

　　②关于损益确认的说明

　　A．损益确认的依据

　　依据a：《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　依据b：《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号）之一，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应如何进行会计处理？投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　（一）在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；然后按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

　　（二）在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

　　依据c：《企业会计准则第33号-合并财务报表》（财会[2014]10号）第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，…,处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，…。

　　依据d：《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)，企业直接或间接接受控股股东或控股股东子公司的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。

　　B．两次交易损益确认的计算过程

　　■

　　两次交易合计确认的投资收益为123,431,496.14元，实际取得的交易价款116,210,100.00元与公允价值114,183,004.84元的差异2,027,095.16元实质为股东对公司的捐赠，应计入资本公积。交易相关的损益确认符合会计政策及企业会计准则的规定。

　　立信会计师事务所核查后发表如下意见：

　　针对上述事项，我们对转让海马物业实施了以下程序进行核查：

　　① 对公司的资产处置相关的内部控制进行了解，测试其内部控制制度设计是否合理；抽取样本对关键控制点实施内部控制测试，测试其控制运行是否有效；

　　② 获取股权转让协议、董事会决议、股东会决议、产权变更手续、公司公告、对方付款单据等资料进行查验；上述股权转让均按照公司章程规定进行了相应的审批流程，合法合规，款项已全部收到，且在2019年度工商已办理过户；

　　③ 评价并核实海马汽车有限向关联方青风置业转让海马物业39%股权的商业合理性。

　　④ 获取交易定价的相关资料，复核交易价格的公允性

　　⑤ 聘请外部资产评估师，在其协助下对海马汽车有限聘请的评估机构出具的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核，并对股权转让交易涉及的部分资产进行复核；

　　⑥ 与管理层聘请的评估机构的评估人员进行沟通，了解评估机构历史沿革、评估资质，了解和评价评估人员的资质及专业胜任能力，了解本次评估的背景、目的、方法等；

　　⑦ 了解并核实青风置业收购股权的资金来源及其资金来源的合规性；

　　⑧ 检查转让股权相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整。

　　基于上述审计程序，本次交易不构成一揽子交易，交易具有商业实质，交易相关的损益确认在所有重大方面符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　5. 2019年9月，你公司之全资子公司海马汽车有限公司（以下简称“海马汽车有限”）将其所持上海海马汽车研发有限公司（以下简称“海马研发”）100%股权转让给你公司控股股东之全资子公司郑州睿之尚实业有限公司（以下简称“睿之尚”）。标的股权的初始转让价格为8.06亿元，标的股权过渡期的损益归海马汽车有限所有。

　　（1）请你公司说明本次交易的必要性，详细分析转让海马研发对你公司未来生产经营及研发活动等产生的影响，是否会对你公司可持续经营能力产生不利影响。

　　回复：

　　公司开展本次交易，系基于公司品类战略及未来规划，并结合当前经营形势决策。经过审慎分析与论证，公司认为本次交易有利于公司未来经营与发展，同时不会对公司未来生产经营活动及研发活动产生不利影响。现就相关情况说明如下。

　　① 本次交易前，海马研发相关业务及人员已转移至公司郑州基地。

　　海马研发成立于2003年，于2006年1月投入运营，主要业务为汽车产品研发与汽车领域创新技术研究。海马研发成立的初衷，是为利用上海及周边地区丰富的汽车产业资源及优秀的汽车人才资源，提升公司研发能力、培养公司研发团队。过往经营中，海马研发较好的完成了其历史使命，完成多款汽车产品及大量创新技术的研发工作，并以派驻工作、轮岗培训等多种方式为公司培养了大量研发人才。

　　2008年，公司郑州基地投入运营。为整合研发力量、形成体系合力，并使研发资源更好地与整车生产及供应链体系协同、配合，自2010年起，公司于郑州基地设立海马汽车产品研发院（前身为海马汽车技术中心），并于2017年初启动海马研发向公司郑州基地转移工作，相关工作于2019年初全部完成。

　　②海马汽车产品研发院已完全担负起公司各项研发任务，并成为引领公司创新发展的有力抓手。

　　自公司实施品类战略以来，公司明确以产品创新与营销创新带动企业创新发展的经营思路。在此经营思路指导下，海马汽车产品研发院能力建设与研发水平快速提升，不仅已完全覆盖海马研发业务功能，更在新能源汽车研发、动力总成研发等多方面取得突破。

　　A. 能力建设方面

　　海马汽车产品研发院坚持客户价值导向，旨在建立拥有汽车核心研发能力的研发体系，全力打造核心竞争力。海马汽车产品研发院下设技术中心、动力总成中心和采购中心，并设立规划、质量、项目组等直管部门，拥有研发人员近千人。2019年8月，海马汽车产品研发院下属整车试验中心通过国家CNAS认证审核；2019年底，国家发改委发布2019年（第26批）新认定及全部国家企业技术中心名单，海马汽车位列其中，被评定为国家企业技术中心。

　　公司坚持消化吸收和再创新战略，自主研发海马品牌车型及相关创新技术。通过与国内外汽车研究院所、高校广泛的合作和交流，整合全球汽车科技资源及供应商专业技术资源等优势，资源共享、优势互补，大幅提升海马汽车自主品牌研发能力和创新能力。

　　除承担公司各项研发任务外，海马汽车产品研发院亦对外开展多种形式的技术对接与服务，现已获认定郑州市工程技术研究中心、郑州市企业技术中心、河南省工程技术研究中心、河南省企业技术中心、河南省工程实验室等。

　　B. 硬件设施方面

　　海马汽车产品研发院现已建成“整车研发中心”、“动力总成研发中心”、“整车试验中心”和“新能源汽车试验室”、“动力总成试验室”等，配备世界先进水平的整车环境测试系统、转毂试验台、五轴加工中心、柔性焊接线等汽车研发设施，形成了产品预研、概念设计、工程设计、匹配标定、性能开发、设计验证、生产准备、试生产等完整的产品开发流程和能力，具备国内先进的汽车整车自主开发与试验能力。

　　C. 研发成果方面

　　海马汽车产品研发院积极开展行业共性技术研究、前瞻性项目攻关，通过多年的技术积累，掌握了一大批汽车行业的关键技术，并积极申报科技项目奖励。截至2019年末，公司先后获得省部级科技进步奖项10项，其中一等奖2项，二等奖5项，三等奖1项，优秀奖2项；申报专利逾千项；参与制定国家、行业标准十余项。2019年，公司研发成果之一的海马1.6TGDI发动机，荣获“中国心”2019年度十佳发动机称号。

　　③在深入实施品类战略及产品聚焦的背景下，公司出让海马研发股权符合公司战略方向及经营需要。

　　根据前述说明，本次交易前，海马研发相关业务及人员已转至公司郑州基地，本次交易对公司相关业务的开展无不利影响。与此同时，本次交易可优化公司资源配置，盘活存量资产、处置闲置资产，有利于公司更好地聚焦主业发展。本次交易后，公司可实现相关收益，并获得相应流动资金，有利于提高公司的资产流动性，提升公司效益。

　　综上所述，本次交易不会影响公司未来生产经营及研发活动，对公司可持续经营能力无不利影响。

　　（2）请结合标的股权评估情况及过渡期损益的具体情况，说明标的股权最终转让价格及其合理性。

　　回复：

　　①标的股权评估情况

　　中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对海马研发出具中威正信评报字（2019）第12012号评估报告。评估对象为海马研发的所有者权益，评估范围为海马研发截至2019年5月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债。评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。评估结论如下：

　　海马研发基准日账面净资产27,907.89万元,评估值79,820.79万元,增值51,912.90万元,增值率186.02%。增值主要来源于非流动资产。非流动资产账面价值14,778.82万元,评估值65,875.88万元,增值51,097.05万元,占净资产评估增值的98.43%。

　　非流动资产评估增值来源于固定资产和无形资产。其中，固定资产评估增值14,555.96万元,占非流动资产评估增值的28.49%；无形资产评估增值36,541.09万元,占非流动资产评估增值的71.51%，主要是土地使用权评估增值。

　　公司认为，中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对海马研发出具的中威正信评报字（2019）第12012号评估报告是合理的，评估范围包含了海马研发的全部资产和负债，公允的反映了海马研发股权的市场价值。

　　②过渡期损益情况

　　海马研发资产评估报告评估基准日为2019年5月31日，过渡期（交易基准日与价格日之间的期间）为2019年6月至10月，过渡期损益为271.50万元。过渡期损益构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年6月至10月，海马研发账面实现净利润为1,087.34万元（未经审计）。因海马研发资产评估报告对应收账款进行评估时，预计对海马汽车有限的应收账款全部能收回，账面已计提“坏账准备”科目形式上按零值确认，并按全部应收账款余额确定评估值，因此，在计算过渡期损益时，公司剔除了2019年6月至10月海马研发对海马汽车有限的应收账款坏账冲回对净利润的影响815.84万元，调整后过渡期损益为271.50万元。

　　后经审计确认，扣除在2019年6-10月份出售的包含在评估价值中的2套房产转让收益后，过渡期损益应为-51.89万元。

　　③关于最终转让价格的说明

　　鉴于标的股权的评估价格为79,820.79万元，交易双方以评估价格为基础，并基于平等、自愿的交易原则，协商确定初始转让价款为80,600.00万元；因过渡期内海马研发股权未过户，仍归属于海马汽车有限，故过渡期损益仍归属于海马汽车有限。

　　根据交易文件约定，标的股权最终转让价格计算方式为：

　　标的股权最终转让价格 = 初始转让价款（80,600.00万元）+标的股权过渡期损益（271.50万元，未经审计）= 80,871.50万元

　　综上，标的股权最终转让价格以评估价格为基础，在遵循市场价格的同时由交易双方协商确定，并根据股权实际过户情况确定过渡期损益，最终转让价格的确定过程是合理的。公司将初始转让价款80,600.00万元和股权评估价格79,820.79万元的差异779.21万元，及转让价格中包含的过渡期损益271.50万元和经审计的过渡期损益-51.89万元的差异323.39万元，根据企业会计准则的相关规定，作为权益性交易，计入资本公积。

　　（3）请你公司说明该次交易的会计处理情况、收款情况及资产交割情况，说明交易相关的损益确认是否符合会计政策及企业会计准则的规定。

　　回复：

　　①会计处理情况：

　　转让海马研发100%股权时会计处理分录：

　　单位：元

　　■

　　合并层面转出海马研发处置日之前按照权益法确认的投资收益：

　　单位：元

　　■

　　股权处置前内部交易产生的未实现内部利润转入投资收益：

　　单位：元

　　■

　　②收款情况

　　■

　　③资产交割情况

　　2019年10月22日，完成本次股权过户工商变更登记。变更完成后，睿之尚持有海马研发100%股权，海马汽车有限不再持有海马研发股权。

　　④损益确认情况

　　A．损益确认的依据：

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），企业直接或间接接受控股股东或控股股东子公司的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。

　　B．股权转让时损益确认的计算过程:

　　单位：元

　　■

　　综上，此次交易确认的投资收益为543,158,204.63元，确认的资本公积为11,026,026.10元，交易相关的损益确认符合会计政策及企业会计准则的规定。

　　立信会计师事务所核查后发表如下意见：

　　针对上述事项，我们对转让海马研发实施了以下程序进行核查：

　　① 对公司的资产处置相关的内部控制进行了解，测试其内部控制制度设计是否合理；抽取样本对关键控制点实施内部控制测试，测试其控制运行是否有效；

　　② 获取股权转让协议、董事会决议、股东会决议、产权变更手续、公司公告、对方付款单据等资料进行查验；上述股权转让均按照公司章程规定进行了相应的审批流程，合法合规，款项已全部收到，且在2019年度工商已办理过户；

　　③ 评价并核实公司向关联方睿之尚转让海马研发100%股权的商业合理性，包括了解购买方取得资产的目的和使用计划。

　　④ 获取交易定价的相关资料，复核交易价格的公允性；

　　⑤ 聘请外部资产评估师，在其协助下对海马汽车有限聘请的评估机构出具的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核，并对股权转让交易涉及的部分资产进行复核：

　　⑥ 与管理层聘请的评估机构的评估人员进行沟通，了解评估机构历史沿革、评估资质，了解和评价评估人员的资质及专业胜任能力，了解本次评估的背景、目的、方法等；

　　⑦ 了解并核实睿之尚收购股权的资金来源及其资金来源的合规性；

　　⑧ 检查转让股权相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整。

　　基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司转让海马研发具有商业实质，交易相关的损益确认在所有重大方面均符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关的规定，会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　6. 根据你公司2019年4月23日、5月16日披露的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》，你公司拟对外出售401套房产，最终处置价格以成交价为准。你公司称上述交易均不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，相关交易事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　（1）请你公司说明出售闲置房产的情况，包括但不限于出售的方式及渠道、套数、面积、销售均价及收入确认等情况，并说明最终处置价格的依据及公允性。

　　回复：

　　①关于出售闲置房产情况的说明

　　2019年度，公司共出售闲置房产342套，取得不含税处置收入16,083.17万元，扣除处置成本费用后取得闲置房产处置收益13,541.21万元。具体处置情况如下：

　　■

　　注：因上海海马汽车研发有限公司（以下简称海马研发）和一汽海马汽车有限公司（以下简称一汽海马）闲置房产在固定资产科目核算，上表中71套房（上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路 399 弄 40号闲置房产2套和海口市海马花园闲置房产69套）处置收益6,227.49万元计入资产处置收益；因出售的海马汽车股份有限公司的房产在投资性房地产科目核算，上表中271套房（海口市金盘工业开发区闲置住宅259套和海口市金盘工业开发区闲置商铺12套）处置收入计入营业收入，扣除成本费用后净收益7,313.72万元。②关于处置价格的依据及公允性说明

　　公司出售闲置房产，均采用委托独立房屋中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出的方式进行公开销售。具体交易中，交易双方均遵循平等、自愿的原则，依据闲置房产所在地方同类房产市场价格确定交易价格并进行交易。因此，闲置房产处置价格系依据市场价格确定，符合公允性要求。

　　（2）请你公司说明出售闲置房产的会计处理情况、收款情况及房产过户情况，说明交易相关的损益确认是否符合你公司会计政策及企业会计准则的规定。

　　回复：

　　①会计处理情况

　　海马研发处置2套闲置房产的会计分录（汇总）：

　　单位：元

　　■

　　一汽海马处置69套房产的会计分录（汇总）：

　　单位：元

　　■

　　海马汽车股份有限公司处置271套房的会计分录（汇总）：

　　单位：元

　　■

　　②收款情况

　　A. 海马研发处置2套闲置房产应收款5,670,000.00元，报告期内已全额收款；

　　B. 一汽海马处置69套房产应收款73,654,500.00元，截止2019年12月31日已收款68,444,500.00元，剩余5,210,000.00元尾款已于2020年1-3月陆续到账；

　　C. 海马汽车股份有限公司处置271套房产应收款89,575,804.00元，已收款88,481,804.00元，剩余1,094,000.00元尾款已于2020年1-2月陆续到账。

　　③ 房产过户情况

　　报告期内，除海马汽车股份有限公司两套已出售房产（面积合计64.61平方米）因购买方原因于2020年1月完成过户（房屋于报告期内已实际交付购买方使用）外，其余出售房产均在2019年12月31日前完成房产过户手续。

　　④关于损益确认符合公司会计政策及企业会计准则的说明

　　依据A：企业会计准则第14号-收入（财会[2006]3号）规定，销售商品收入确认的一般原则为：

　　a. 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　b. 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　c. 收入的金额能够可靠地计量；

　　d. 相关的经济利益很可能流入本公司；

　　e. 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　依据B：公司会计政策规定：转让销售商品房，在签订销售合同后，将商品房移交给业主，并经业主验收并签署验收证明，且符合销售商品收入的确认一般原则时，确认营业收入的实现。

　　依据C：企业会计准则第4号-固定资产（财会[2006]3号）规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值损失准备后的金额。

　　根据上述企业会计准则及会计政策相关规定，报告期内，除海马汽车股份有限公司两套已出售房产（面积合计64.61平方米）因购买方原因于2020年1月完成过户（房屋于报告期内已实际交付购买方使用）外，其余出售房产均在2019年12月31日前完成房产过户手续。房产所有权及控制权已转移给购买方，收入和成本都能够可靠的计量，相关的经济利益已流入企业，符合企业会计准则和公司会计政策对收入确认的要求。公司将持有的投资性房地产转让收入计入销售商品收入，将持有的固定资产处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置收益，亦符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　（3）请你公司结合交易规模、交易对手方与你公司的关联关系等，自查出售闲置房产事项是否已按照《股票上市规则》及《主板信息披露备忘录第2号——交易和关联交易》履行相应的审议程序和披露义务。

　　回复：

　　①已履行的审议程序和信息披露义务

　　A. 公司启动闲置房产处置工作前，分别于董事会十届七次会议及董事会十届九次会议对闲置房产处置相关事项进行审议，并相应发布《海马汽车集团股份有限公司关于公司拟出售部分闲置房产的公告》（2019-23）及《海马汽车股份有限公司关于公司拟出售部分闲置房产的公告》（2019-35）。

　　B. 报告期内，公司转让海马研发股权时，因《海马汽车集团股份有限公司关于公司拟出售部分闲置房产的公告》（2019-23）中披露的36套上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路399弄40号闲置房产中尚剩余34套未完成销售，经公司董事会十届十二次会议及2019年第二次临时股东大会会议审议通过，该34套闲置房产作为海马研发名下资产于海马研发股权转让时一并转让给郑州睿之尚实业有限公司。相关事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》履行相应的审议程序和披露义务，详见公司《海马汽车股份有限公司关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告》(2019-63)。

　　②自查情况

　　报告期内，公司共处置闲置房产342套，取得不含税处置收入16,083.17万元，扣除处置成本费用后取得闲置房产处置收益13,541.21万元。

　　根据公司章程第一百一十条规定，董事会行使职权包括决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。2018年，公司归属于上市公司股东的净利润为-16.37亿元；截至2018年12月31日，公司总资产为114.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为48.84亿元（以上数据经审计）。因此，公司报告期内处置闲置房产涉及的事项和金额属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　各项房产具体交易中，公司与各交易对手方均遵循平等、自愿的原则，依据闲置房产所在地方同类房产市场价格确定交易价格并进行交易。同时，经公司谨慎审查，相关具体交易均未涉及公司关联方，故各项房产的具体交易无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》单独履行相应的审议程序和披露义务。

　　立信会计师事务所核查后发表如下意见：

　　针对上述事项，我们对公司转让闲置房产实施了以下程序进行核查：

　　①对公司的资产处置相关的内部控制进行了解，测试其控制运行是否有效；

　　②获取董事会决议、股东会决议、产权变更手续、公司公告、委托第三方进行出售的委托协议、销售合同、收取款项等资料进行查验；

　　③核查交易双方是否存在关联关系，获取交易双方非关联方声明，关注交易的合理性及交易价格的公允性；

　　④前往房屋管理部门打印房产登记记录，确认相关房产办理产权过户手续；

　　⑤检查公司处置资产账务处理的相关凭证，检查资产处置的会计处理是否合理、数据是否准确、授权审批是否完整；

　　⑥获取该事项的税款计缴资料，测算所涉及的各税种相关税款是否足额缴纳。

　　基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，上述资产处置在所有重大方面符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定。上述交易均未涉及关联方，无需按照《股票上市规则》及《主板信息披露备忘录第2号——交易和关联交易》履行相应的审议程序和披露。

　　7. 请你公司对“非经常性损益”项目进行补充说明：

　　（1）非流动资产处置损益8亿元产生的具体情况，包括但不限于时间、相关资产的情况、交易对方、作价、会计处理等，并说明你公司处置资产所履行的审议程序及信息披露义务（如涉及）。

　　回复：

　　报告期，公司非流动资产处置损益8亿元的构成明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　①河南海马物业服务有限公司增资及股权处置相关情况

　　A. 交易时间、资产情况、交易对象、作价

　　2019年3月7日，海马汽车有限公司（以下简称海马汽车有限）与青风置业有限公司（以下简称青风置业）签订《河南海马物业服务有限公司增资协议书》，协议约定青风置业以18,000万元对海马汽车有限子公司河南海马物业服务有限公司（以下简称海马物业）进行增资。其中，1,540万元作为注册资本金，16,460万元作为资本公积。增资后，青风置业持有海马物业61%股权；海马汽车有限持有海马物业39%股权，丧失对该公司的控制权。

　　2019年7月5日，海马汽车有限与青风置业签订《股权转让协议》，协议约定海马汽车有限将其持有海马物业的剩余39%股权以116,210,100.00元的价格转让给青风置业。本次股权转让对价以中水致远资产评估有限公司出具的《河南海马物业服务有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第150005号）确定的海马物业股东全部权益评估值11,695.50万元加其过渡期损益为基础确定。本次交易确认资本公积2,027,095.16元、投资收益123,431,496.14元。

　　B. 会计处理情况

　　增资时会计处理分录：

　　公司丧失对海马物业的控制权，重新计量剩余39%股权：

　　单位：元

　　■

　　合并层面转出海马物业处置日之前按照权益法确认的投资收益：

　　单位：元