甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4、违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　如在本协议生效后，乙方指定的控股或全资子公司放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方或其指定的控股或全资子公司应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

　　5、协议的成立、生效

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

　　（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1）本协议已经成立；

　　2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；

　　3）中国证监会核准甲方本次非公开发行

　　（二）公司与科创嘉源的战略合作暨股份认购协议主要内容

　　1、协议主体

　　发行人（甲方）：广东威华股份有限公司

　　认购人（乙方）：成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）

　　2、战略合作相关内容

　　（1）乙方的资源优势及其与甲方的协同性

　　乙方为一家专注于锂电产业链资源整合、资本运作、咨询服务的机构。乙方成立之初即服务于矿产企业，对矿产企业经营管理和发展需求有较为深厚了解，逐步在矿产资源整合、资本运作等相关服务方面积累了丰富经验。

　　2018年度天齐锂业银团贷款中，乙方参与整个过程的论证并提供了咨询服务，推动了项目进展。以此为契机，乙方开始介入锂电产业链，并与相关企业建立了合作关系。近年来，乙方参与了锂电产业链部分厂商重组运作，典型的如雅江县斯诺威矿业发展有限公司（一家在四川省甘孜州拥有特大型锂矿资源的企业）的重组。

　　在直接投资方面，乙方目前是四川百博时代科技有限公司的控股股东，该公司专注于新能源领域特种锂电池模组及BMS系统研发、设计，在锂电产业链占有一席之地，可以与甲方一起寻求产业链上的合作拓展。同时，四川百博时代科技有限公司与成都理工大学开展紧密合作，在锂资源开采利用、锂电池材料开发与应用方面具有技术及人才储备，可以为甲方提供相应资源。

　　因此，乙方在多年矿产行业、锂电材料产业链的资源整合、资本运作等服务过程中，服务于行业内大中型企业，拥有一批产业链合作伙伴，能够为甲方提供相关产业资源和资本运作服务，具有协同性。

　　（2）合作领域及合作目标

　　（1）并购合作，乙方将为甲方推荐资本运作的标的公司。甲方专注于新能源材料业务，产能不断扩张，对上游矿产资源的需求量增大，通过并购可以达到增加产业规模、降低生产成本、稳定原材料来源的目的。四川作为锂资源大省，汇聚了丰富的锂矿资源，乙方将根据甲方能力和需求，筛选并推荐相关优质标的，积极进行协调和推动，提供专业支持，协助甲方进一步完善产业链。

　　（2）业务资源合作。乙方与国内排名前列的锂矿企业、锂电池生产企业均有接触或合作，并直接控股了深耕锂电池特种行业应用的四川百博时代科技有限公司，因此与甲方的客户群体形成较多业务交流与合作机会。乙方将利用自身的渠道，推广甲方产品，促成业务资源转为实质合作。

　　（3）技术和人才合作。乙方在研发过程中的技术成果、拥有的研发人才资源，将在友好协商基础上，优先与甲方进行合作共享。

　　甲乙双方将在新能源产业链领域开展长期合作。乙方根据甲方业务发展的需要，充分调动优质资源，为上市公司提供专业性的支持。同时在公司治理、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展，进一步提升甲方的内在价值，提高甲方的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标。

　　（3）合作方式

　　四川省为锂资源大省，汇聚了丰富的锂矿资源及较为完善的锂电产业链，乙方基于本地化优势，以及多年服务于新能源产业链的经验，协助甲方进行并购标的选择、采购和销售渠道拓展，并引荐相应的人才资源，在战略合作期限内尽快促成具体业务协议落地。

　　同时，乙方利用其投资实力和经验，根据甲方需求，与甲方共建产业基金，落实产业投资计划，抓住产业投资良机，实现共同发展。

　　（4）合作期限

　　甲乙双方共同确认合作期限为三年，自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有上市公司3.74%股份（以最终乙方取得的股份占上市公司总股本比例为准），将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　（6）持股期限及未来退出安排

　　1）乙方拟长期持有甲方股票。

　　2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定，即自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　3、股份认购相关主要内容

　　（1）认购数量

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过223,180,217股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币30,000万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币30,000万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　（2）认购价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

　　（3）认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（4）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　（5）价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4、违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

　　5、协议的成立、生效

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

　　（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1）本协议已经成立；

　　2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；

　　3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　（三）公司与杉杉创晖基金的战略合作暨股份认购协议主要内容

　　1、协议主体

　　发行人（甲方）：广东威华股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））

　　丙方：湖南杉杉能源科技股份有限公司

　　2、战略合作相关内容

　　（1）丙方的资源优势及其与甲方的协同性

　　丙方成立于2003年，从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，产品包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料等，下游主要面向通讯设备锂电池市场，产品主要销往国内、韩国、日本、中国台湾等区域，客户主要为国际国内知名锂电电芯制造商，运用于各类数码产品、电动工具、储能、新能源汽车等锂电池。

　　丙方通过上下游战略联盟、战略合作的方式形成稳定的供应链供需关系，未来将大力拓展电动汽车用新型正极材料业务。

　　2019年丙方营业收入达到37.20亿元，总资产达到52.14亿元，净资产达到38.13亿元，规模在国内处于较为领先的地位，并于2014年至2019年连续六年蝉联中国锂电正极竞争力品牌榜第一名。

　　此外，丙方为上市公司杉杉股份控股的企业，杉杉股份以锂电材料业务为核心业务和主要业绩来源，包括锂离子电池正极材料、负极材料和电解液等，是国内唯一涵盖上述三大锂电材料的生产企业，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。杉杉股份具备多级原材料供应体系，与原材料供应商建立长期合作模式。2020年杉杉股份剥离不相关资产和业务，彻底实现产业转型，成为以锂电材料为主营业务的新能源公司。

　　综上所述，甲方的锂盐产品与丙方及其关联方处于同一产业链，具有直接上下游关系，丙方及其关联方具有丰富的产业资源和较大影响力，能够与甲方形成协同关系。

　　（2）合作领域及合作目标

　　甲方、丙方将在锂盐产业链领域开展长期合作，合作领域如下：

　　1）直接采购合作。甲方属于丙方的上游供应商，丙方将甲方纳入长期战略合作的供应商名录，并作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。

　　丙方及其关联方已于2020年5月8日与甲方签署了《碳酸锂采购合同》，2020年5月至2021年4月为交货期，丙方及其关联方向甲方购买电池级碳酸锂产品不低于1,500吨，预计金额为1亿元，月度需求数量按甲方需求进行调整。

　　丙方将在业务发展过程中，在甲方产能范围内，增加对甲方的采购量，双方将另行签署采购合同予以确认。同时丙方将推动其关联方与甲方的购销合作，各方能够更加深度的进行合作，实现共赢。

　　基于上述合作基础及本次战略合作的背景，甲方与丙方共同确认，拟将直接采购合作的合作期限延长2年，即延长到2023年4月。即除前述已签署的《碳酸锂采购合同》外，丙方及其关联方将与甲方另行签署2021年5月-2023年4月的《碳酸锂采购合同》，年度电池级碳酸锂产采购量以逐年增长为原则，具体由双方协商并于该另行签署的《碳酸锂采购合同》中明确，除采购量外的其他事宜包括但不限于价格、交付等条款将沿用2020年5月8日双方签署的《碳酸锂采购合同》。相关事宜最终均以届时双方另行签署的《碳酸锂采购合同》为准。

　　2）产业链资源合作。丙方及其存在控制关系的关联方，在锂电材料领域经历20年的市场积累，提供优质的产品和技术服务，与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括ATL、LGC、CATL、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、SDI、力神等国内外主流的电芯企业，并与苹果、华为、特斯拉等终端应用制造商保持着密切的沟通和联系。

　　丙方将支持甲方参与丙方的产业链合作，共同为下游制造商提供高品质的产品和服务，协助甲方巩固与提升与国内外客户的依存关系，增加甲方国内外业务量，谋求协调互补的长期共同战略利益。

　　3）新技术和新产品合作。丙方设有研究院，拥有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级院士工作站等科研平台，通过“自主研发”、“产学研合作”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业科技进步，满足产业化需求，提升锂离子电池正极材料研发制造水平。

　　丙方推动与甲方的研发合作、新产品和新技术合作，包括不限于技术团队交流、技术合作、技术转让、共建研发中心等方式。

　　4）其他。甲方、丙方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进质量、资本投资等其他领域开展合作，根据需要进一步扩大合作领域。

　　（3）合作方式

　　丙方认可甲方做大做强主业的发展战略，基于甲方和丙方同属于锂电新材料产业链，并且共同看好新能源行业未来发展前景，甲方、丙方互相认可对方的产品和服务，通过签署业务合同并不断增加购销规模的方式开展实质合作。

　　丙方将充分利用自身及关联方的产业链资源，推动甲方为下游客户提供高品质原材料，甲丙双方优势互补，协同与下游客户建立业务合作关系，共同提升盈利能力。

　　丙方愿意与甲方充分发挥各自优势，建立管理层会晤沟通机制，甲方可就技术、市场等方面向丙方提出合作需求，丙方将积极与甲方开展合作。

　　（4）合作期限

　　甲方、丙方共同确认合作期限为三年，自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有上市公司2.49%股份（以最终乙方取得的股份占上市公司总股本比例为准），乙方将征询丙方意见后，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　（6）持股期限及未来退出安排

　　1）乙方拟长期持有甲方股票。

　　2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定，即自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　3、股份认购相关内容

　　（1）认购数量

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过223,180,217股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币20,000万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币20,000万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　（2）认购价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

　　（3）认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（4）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　（5）价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4、违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

　　5、协议的成立、生效

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

　　（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1）本协议已经成立；

　　2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；

　　3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司（指定的控股或全资子公司）签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》；

　　3、公司与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》；

　　4、公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月十六日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2020-071

　　广东威华股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、本次发行将于2020年12月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-5,924.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,578.89万元。

　　假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润为分别为11,000万元、13,000万元、15,000万元，考虑人造板业务相关资产的出售收益，假设归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.00万元、2,000万元和4,000万元。

　　4、本次发行前公司总股本为743,934,058股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次非公开发行后总股本为967,094,489股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　5、本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即185,000万元（该金额含发行费用）；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）积极提升主营业务，提高公司盈利能力

　　公司将继续战略布局新能源、新材料产业链。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。

　　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》，细化了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过185,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用

　　公司将抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，响应国家的政策号召。随着建设项目相继建设完成，公司经营规模相应扩大，公司将严格有效使用募集资金，以满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

　　2、保证募集资金使用的具体措施

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　　（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。

　　（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》。

　　（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

　　（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用

　　三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　3、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月十六日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2020-072

　　广东威华股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月十六日