证券简称：岭南控股　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2020-043号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次解除限售股份可上市流通数量为135,379,061股，占公司总股本的20.20%。

　　2、 本次解除限售股份可上市流通日为 2020年6月18日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2016年8月24日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）57,548,716股股份，以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）持有的广之旅4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅604,640股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份，合计购买广之旅总股份的90.45%。同时，向广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）、广州证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。

　　2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　公司本次购买资产向交易对手方岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东共非公开发行的新股 265,155,792 股于2017年3月24日在深圳证券交易所上市，其中本次向岭南集团、流花集团发行的新股锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让，本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的新股锁定期限为自上市之日起十二个月内不得转让。

　　公司本次募集配套资金向特定对象广州国发非公开发行86,678,978股人民币普通股股份，向中信证券华南股份有限公司非公开发行22,563,177股人民币普通股股份，向广州金控非公开发行13,537,906股人民币普通股股份，向岭南控股第一期员工持股计划非公开发行12,599,000股人民币普通股股份，合计非公开发行新股135,379,061股，并于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，本次向广州国发、中信证券华南股份有限公司、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的新股锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期限至2020年5月21日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2020年6月18日。

　　2、本次解除限售股份可上市流通数量为135,379,061股，占公司总股本670,208,597股的比例为20.20%，占本次限售股份上市流通后公司无限售条件股份670,139,867股的比例为20.20%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

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　　五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

　　2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人违规担保的情况。

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　七、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年六月十六日

　　证券简称：岭南控股　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2020-044号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划锁定期届满的提示公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及相关议案。（具体内容详见公司于2016年8月25日及2016年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。

　　鉴于岭南控股第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）锁定期于2020年5月21日届满，可上市流通日为 2020年6月18日,根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关规定，现将本次员工持股计划情况及锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划持有公司股份情况

　　本次员工持股计划的股票来源为公司在重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。上述重组是指公司发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金。根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，本次员工持股计划通过广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票12,599,000股,认购股票的发行价格为11.08元/股，总计金额139,596,920元。上述认购股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期为上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

　　截至本公告日，本次员工持股计划持有公司股票12,599,000股，占公司总股本的1.88%。本次员工持股计划持有的公司股份未出现有用于抵押或质押、担保或偿还债务等情形。

　　二、本次员工持股计划届满前的后续安排

　　本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况决定卖出股票的时机和数量，并遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定。

　　本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　本次员工持股计划承诺将其持有的岭南控股股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归岭南控股所有。

　　三、本次员工持股计划的存续期、变更和终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，此后为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

　　四、其他说明

　　公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年六月十六日