特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月2日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第133号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织中介机构及相关方就《问询函》所提及的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《问询函》的答复工作，具体回复情况如下：

　　问题：一、年报显示，你公司2019年营业收入为190,140.87万元，同比下降23.66%；营业成本148,868.01万元，同比下降15.42%；毛利率21.71%，同比下降7.63%；归属于上市公司股东的净利润为-103,674.58万元，同比下降1111.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-106,377.49万元，同比下降1528.55%。请你公司说明：

　　1、2019年出现亏损的主要原因，并结合产品销售情况、成本价格走势及可比同行业公司情况等因素，量化说明毛利率下降的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异。

　　2、拟采取的提高主营业务盈利能力的具体措施。

　　回复：1、2019年公司亏损原因主要系本报告期内，公司下属京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝北方园林”、“北方园林”）由于主营业务所在行业受政策调整和市场供求变化情况等因素的影响，放缓了部分项目的实施，业绩较以往年度有较大幅度下滑，未能实现在盈利预测补偿协议中承诺的业绩情况，经营状况恶化，导致应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、无形资产、商誉等均出现较大减值。

　　2019年度本公司按产品分类毛利率情况如下：

　　■

　　2019年度同行业对比数据如下：

　　■

　　综上，公司与同行业相比，毛利率不存在重大差异。

　　2、公司拟采取以下措施提高主营业务盈利能力

　　（1）积极调整业务类型模式

　　公司根据国家政策和外部环境变化，积极调整公司业务结构，从市场端调整 PPP 与 EPC、传统项目业务占比，提升 EPC、传统项目的比重，谨慎投资 PPP 项目，拒绝垫资比例高的项目。

　　（2）全面落实经济责任制

　　采用新的经营模式，将重大项目落实到经济主体，分配给各区域和各子公司。压实其承担的产值目标和上缴利润，建立以利润为核心，责、权、利相结合的经济责任制考核管理模式。

　　（3）强化项目过程的成本管控

　　加强项目的过程管理，减少项目材料与资源浪费，加强工期管理与质量监管，确保项目顺利验收通过，同时合理降低项目管理费与非必要措施费用支出。

　　（4）加快信息化建设

　　根据公司信息化发展的目标，进一步对公司主营业务和工程项目进行信息化建设，陆续完成客户关系管理、合同管理、工程结算管理、回款管理等多个信息化项目开发，并分阶段开展上线应用推广，以强化项目成本管控，为项目利润的实现提供支持。

　　问题：二、2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-8,864.12万元，连续多年为负。2019年末，你公司应收账款196,615.49万元，同比增长258.30%，占营业收入的103.41%。其中，账龄一年以内的应收账款176,747.55万元，占营业收入的92.96%，坏账准备计提比例为1%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中，贺兰县某局、阿鲁科尔沁旗某局、丘北县某局、苏州市某中心的应收账款坏账准备计提比例均为1%。应收账款周转率1.512，同比下降64.63%。应收票据2,467.47万元，较上年同期增长55.06%，未计提坏账准备。应收票据以商业承兑票据为主，金额为2,006.85万元。请你公司：

　　1、说明在营业收入同比下降的情况下，应收账款和应收票据大幅增长的原因及合理性，你公司收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。

　　2、说明经营性现金流净额连续多年为负的原因，目前现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的应对措施。

　　3、说明应收账款周转率下降的原因，应收账款超过信用期未回款的具体情况（如有）。

　　4、说明一年以内应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。

　　5、说明应收账款期末余额前五名涉及事项、关联关系、发生时间及原因，并结合账龄结构说明坏账准备计提是否充分。

　　6、列表说明应收票据的具体情况，包括但不限于交易对方、形成原因、关联关系、出票日、到期日、付款人情况，应收票据的风险转移及期后兑付情况，以及你公司未计提应收票据坏账准备的合理性，结合付款人的支付能力等说明相关款项回收是否存在重大风险。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　1、本公司2019年度建造合同收入确认执行《企业会计准则15号——建造合同》，当期营业收入是按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，而工程已办理结算但尚未收到时体现为应收账款，因此营业收入与应收账款并非同步确认。本公司收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策未发生变化，应收账款增加系工程项目办理阶段性结算所致，应收票据增加系收款方式变化影响所致。

　　2、本公司2016年至2019年陆续并购京蓝沐禾、京蓝北方园林、中科鼎实，处于业务扩张期。同时由于工程项目结算周期较长，特别是PPP项目前期需要大量支付工程施工及材料款项且回款周期较长，因此经营性现金流为负。

　　目前现金流基本满足正常生产经营，公司拟从内外两方面采取措施：一方面是从内部加强对应收账款的管控，提高应收账款的变现能力，同时收紧PPP项目；另一方面是从外部融资以满足正常生产经营的需要。

　　3、本报告期内，受宏观经济形势及金融环境变化影响放缓了部分项目的实施，导致营业收入同比减少；同时由于工程项目办理阶段性结算，导致应收账款期末余额增加，故应收账款周转率下降。无超过信用期未回款的情况。

　　4、本公司一年以内的应收账款增加主要系工程项目办理阶段性结算所致。公司业主单位大部分为政府及政府平台公司，信誉良好，发生坏账的可能性较低，按照余额的1%计提坏账，坏账计提比例符合本公司现有应收账款坏账准备计提政策。

　　5、应收账款前五名情况

　　■

　　应收账款前五名中，“天津某工程集团有限公司”已全额计提坏账准备，计提情况参见本文问题三之公司回复；其余四名均为一年以内应收账款，一年以内坏账准备计提理由参见本文公司回复问题二第4条。

　　6、应收票据情况

　　■

　　本公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票承组成。银行承兑汇票到期由银行承兑、违约风险极低；商业承兑汇票出票人为国有企业及国有上市公司子公司，信誉较好，有较强的财务支付能力，以前年度未出现违约情况，主要风险已转移。

　　综上，本公司未计提应收票据坏账准备具有合理性，相关款项回收不存在重大风险。

　　（二）公司2019年度审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），年审会计师对《问询函》有关问题进行了核查并发表了意见（以下简称“会计师意见”）。

　　会计师意见：

　　1、我们检查了合同、结算资料、重新计算完工百分比、对应收账款余额抽样发函、对客户进行访谈等，经核查，公司收入确认原则、结算方式、销售政策、信用政策未发生变化，应收账款增加系工程项目本期办理阶段性结算所致。

　　2、经核查，公司2016年至2019年陆续并购京蓝沐禾、京蓝北方园林、中科鼎实，处于业务扩张期。同时由于工程项目结算周期较长，特别是PPP项目前期需要大量支付工程施工及材料款项且回款周期较长，因此经营性现金流为负。

　　3、经核查，公司受宏观经济形势及金融环境变化影响放缓了部分项目的实施，导致营业收入同比减少；同时由于工程项目办理阶段性结算，导致应收账款期末余额增加，上述两方面因素导致应收账款周转率下降。无超过信用期未回款的情况。

　　4、经核查，公司一年以内的应收账款增加主要系工程项目办理阶段性结算所致。公司业主单位大部分为政府及政府平台公司，信誉良好，发生坏账的可能性较低，按照余额的1%计提坏账。综上，一年以内应收账款坏账准备计提充分合理。

　　5、我们检查了应收账款余额前五名客户的合同、结算单等资料，经核查，公司回复的前五名应收账款的信息披露无误。前五名客户账龄均为一年以内。应收账款余额前五名中 “天津某工程集团有限公司”已全额计提坏账准备，核查说明详见问题三核查说明，其余四家政府单位客户按照预计信用损失--账龄法计提坏账，公司政府单位客户信誉较高，历史回款情况良好，发生坏账的可能性较低，故按照1%计提坏账。综上，应收账款坏账准备计提充分。

　　6、我们获取查看业务合同，询问交易背景、检查公司应收票据台账相关信息、对出票人进行工商查询等，对期末应收票据进行盘点并与账目记录核对，经核查公司回复的应收票据信息披露无误，应收票据期末余额准确。

　　公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票承组成。银行承兑汇票到期由银行承兑、违约风险极低；商业承兑汇票出票人为国有企业及国有上市公司子公司，信誉较好，有较强的财务支付能力，以前年度未出现违约情况，主要风险已转移。综上，公司应收票据未计提坏账准备具有合理性，相关款项回收不存在重大风险。

　　问题：三、2019年，你公司计提各项资产减值准备72,405.92万元，同比增加3957.24%。其中，应收款项计提减值准备37,584.68万元，存货计提减值准备13,128.31万元，无形资产计提减值准备2,796.04万元，商誉计提减值准备18,691.98万元。请逐项说明资产减值准备的计提原因、依据及主要计算过程，分析减值准备大幅增加的原因，并结合2018年资产减值准备计提情况，分析2018年、2019年资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　1、应收款项

　　2019年，本公司应收款项类减值损失明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）应收账款

　　单位：元

　　■

　　由上表可以看出本期应收账款信用减值损失大幅增加的主要原因由单项认定计提引起。因2019年确认应收账款金额较大同时回款较少导致账龄组合计提减值较上年大幅增加。

　　应收账款按照单项认定法计提减值明细如下：

　　单位：元

　　■

　　现就本期单项计提减值损失金额的情形说明如下：

　　本公司下属公司京蓝北方园林在对营口某置业有限公司、营口某开发经营有限公司、营口某水利局2018年末应收款项期末余额共计70,306,503.85元，其中49,935,945.61在应收账款核算，20,370,558.24元在长期应收款核算。因应收账款70%在一年以内，长期应收款还未到结算期，无法收回的风险较小，公司对其按账龄计提坏账。2019年度京蓝北方园林在对上述三个单位的应收款项进行催收并发送催款通知书，对方不予接待或未明确答复予以付款，因此公司根据上述情况判断后计提减值48,368,787.82元。

　　本报告期末应收天津某景观有限公司期末余额16,934,405.99元系某文化主题公园一期工程项目工程款，该项目2019年出现大面积死苗，苗木成活率未达到业主要求，根据本公司下属公司京蓝北方园林就项目死苗情况与业主的初步沟通结果，已死苗部分工程款9,932,754.00元预计无法收回，公司将该部分预计无法收回的款项全额计提减值损失。

　　2019年12月27日，天津市公安局东丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查；2020年3月，天津市公安局东丽分局发布《对天津北方创业市政工程集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的案件通告》。京蓝科技对于应收该公司的相关款项已向法院提起诉讼，根据北京雍文律师事务所出具的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司清偿能力的分析意见》，京蓝科技的债权能否得到清偿存在不确定性，公司将对北方市政及其关联公司某环境科技（天津）有限公司的应收款项中预计无法收回部分计提减值121,486,317.49元。

　　（2）其他应收款

　　单位：元

　　■

　　由上表可以看出，2019年其他应收款信用减值损失大幅增加主要为单项认定计提减值。

　　其他应收款按照单项认定法计提减值明细如下：

　　单位：元

　　■

　　现就单项认定部分中影响本年度减值损失的情形说明如下：

　　对北方市政的其他应收款162,226,265.57元，内容为应收北方市政的股权转让款及前期支付的项目保证金，计提减值的原因，上文已提及。

　　（3）长期应收款

　　单位：元

　　■

　　如上表所示，长期应收款为北方市政的股权转让款及前期支付的项目保证金，因上文已提及原因，本期全额计提减值。

　　2、存货

　　本报告期，本公司存货跌价准备变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）期末建造合同形成的已完工未结算资产

　　本报告期，已完工未结算资产计提跌价准备明细如下：

　　单位：元

　　■

　　现就主要项目减值原因说明如下：

　　2016年5月，下属公司京蓝北方园林与某水务局签订某水系景观绿化工程项目，2019年度项目进入政府验收阶段，验收过程中发现大面积死苗，苗木成活率未达到政府要求，根据京蓝北方园林就项目死苗情况与政府的初步沟通结果，已发生的部分苗木成本35,594,981.79元预计无法收回，根据上述情况，将该部分预计无法收回的成本支出全额计提减值损失。

　　本公司下属公司京蓝北方园林从北方市政承接某市上游生态园河道土方及护坡工程项目，本期末项目已完工，尚有5,396.14万元的已完工未结算工程款需与北方市政进行结算，鉴于上文中提及的原因，对已完工未结算的部分全额计提减值。

　　（2）消耗性生物资产

　　消耗性生物资产，为本公司下属公司北方园林持有的苗木类资产，主要为工程类建设项目而持有，本报告期，受到其主营业务所在行业政策及经济环境等多重因素的影响，北方园林的业绩较之前出现了较大幅度的下滑，项目需求拉动降低，导致苗木的可变现净值有所下降。经市场询价，苗木评估价值为38,499,573.00元，账面价值为70,079,703.78元，计提减值金额为31,580,130.78元。

　　3、无形资产

　　北方园林无形资产主要由软件及专利权组成，专利权入账价值是由收益法确定的且专利权的贡献是以收入分成来确定的，其价值直接与收入预测正相关。本报告期，北方园林业绩出现下滑，与前期收购时的预测相比，其预测收入基数大幅降低，导致并购时存在的专利权部分出现减值。

　　并购时无形资产在原预测期2020年及2021年，仅改变收入（按本次评估时收入预测）情况下，同时考虑到并购时无形资产在预测期2020年和2021年中的贡献，其贡献率分别为50%和25%。则并购时无形资产在评估基准日的价值计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　经以上计算过程，确定并购时存在的专利部分的价值为1,515,700.00元，在适当考虑处置费用的基础上，得到可收回金额为1,439,157.15元，与该专利部分的对应的账面价值29,399,561.54元相比，需计提减值金额为27,960,404.39元。

　　本次评估与原评估模型基本一致，折现率基本接近，主要的差距是在于收入的预测的基础数据相差很大，是由于2019年企业实际收入大幅下滑。另外，原分成率是同类行业上市公司近3年企业平均销售(营业)净利率的25%（四分法）确定，随着近几年企业净利率的普遍下降，分成率与原评估时分成率下降是合理的。

　　4、商誉

　　单位：元

　　■

　　2018年，北方园林累计业绩完成情况良好，该年度进行商誉减值测试时，在公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构对收购京蓝北方园林形成的商誉进行评估，根据收益法评估结果，商誉无需计提减值。

　　报告期内，京蓝北方园林主营业务所在行业，受政策调整和市场供求变化情况等因素的影响，放缓了部分项目的实施，业绩较以往有较大幅度下滑，未能实现在盈利预测补偿协议中承诺的业绩情况。2019年京蓝北方园林经营状况恶化，公司管理层认为在短期内业务无法实现盈利。公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对收购京蓝北方园林形成的商誉进行评估。

　　园林行业自 2018年度起，受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响，园林工程行业表现继续疲软，行业的增长速度存在放缓的现象。京蓝北方园林亦因受宏观经济形势以及金融环境变化的影响，2019年度放缓了部分项目的实施，导致营业收入大幅下降，严重亏损，在未来时期里的持续盈利能力存在不确定性，未来收益、风险较难合理量化，因此评估采用收益途径评估与商誉相关的最小资产组预计未来现金流量的现值，无法反映资产组的在用价值。因此本次评估采用成本途径评估，确定与商誉相关的资产组的公允价值，再减去处置费用后的净额作为测试资产组的可收回金额。

　　采用公允价值减处置费用的方法得到资产组的可收回金额为56,576,867.98元，与包含全部商誉的资产组的账面价值274,830,628.33元相比较，最终将公司并购北方园林时形成的186,919,787.65元的商誉全部计提减值。

　　综上，公司2018、2019年资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公司2018、2019年资产减值准备计提充分、合理。

　　（二）会计师意见

　　1、应收款项

　　我们检查了京蓝北方园林与营口某置业有限公司、营口某开发经营有限公司和营口某水利局签订的合同、结算、回款情况及催收记录，并询问京蓝北方园林相关人员催收进度等。2019年度，京蓝北方园林在对上述三个单位的应收款项进行催收并发送催款通知书，对方不予接待或未明确答复予以付款。公司2019年根据上述情况及违约风险对上述三家客户单独计提减值准备。

　　我们检查了京蓝北方园林与天津某景观有限公司签订的合同、结算单、回款情况、了解并检查表明应收账款发生减值的证据，管理层对减值金额的确认及检查与应收款项坏账准备计提相关的公司内部审批程序等资料。2018年项目状况良好，2019年出现大面积死苗现象。公司2019年根据上述情况及违约风险对其单独计提减值准备。

　　我们检查了京蓝北方园林与北方市政签订的合同、结算单、回款情况等，同时我们了解到，2019年12月27日，天津市公安局东丽分局依法对北方市政涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查，根据律师意见，公司对北方市政的债权能否收回存在不确定性，公司2019年根据上述情况及违约风险对其单独计提减值准备。

　　经核查，公司对上述客户应收款项在2018年是按照账龄法计提坏账，2019年新的情况出现，公司对客户违约风险进行重新评估，预计可收回性大大降低，对其单独计提减值准备，导致本期信用减值损失大幅增加。

　　2、存货

　　我们检查了存货减值计提的会计政策，评价公司2019年度对存货减值计提的会计政策是否保持了一致性，并对项目现场进行了查看。我们获取了出现减值迹象的工程项目的资料，结合这些工程项目的预计结算金额进行核对；了解消耗性生物资产减值原因，复核了消耗性生物资产评估报告。经核查，工程项目及消耗性生物资产计提减值金额合理

　　3、无形资产

　　我们了解、评估及测试了与无形资产减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；获取管理层聘用的第三方评估机构针对包含无形资产的估值报告，评价其胜任能力、专业素质和客观性；并与第三方评估机构讨论，复核减值测试时所使用的分成率、折现率等是否合理；评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性。经核查，无形资产减值金额准确合理。

　　4、商誉

　　2019年度，我们对公司商誉减值评估方法及价值类型的选择、资产组的范围确定、现金流折现模型中使用的假设、折现率、预计增长率、资产组公允价值的确定、处置费用、用于确定使用价值模型的方法和预计未来现金流量预测期等进行复核，并聘请评估专家对京蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核。

　　京蓝北方园林因受宏观经济形势以及金融环境变化的影响，2019年度放缓了部分项目的实施，导致营业收入大幅下降，严重亏损，在未来时期里的持续盈利能力存在不确定性，未来收益、风险较难合理量化，因此本次评估采用成本途径评估，确定资产组的可收回金额，经测试，收购京蓝北方园林形成的商誉全部计提了减值。经核查，公司对收购京蓝北方园林形成的商誉减值测试方法合理，商誉减值金额充分。

　　问题：四、报告期末，你公司商誉净额199,717.88万元，占净资产的43.08%，同比增加59.63%。2018年，你公司未计提商誉减值准备。2019年，你公司对京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）全额计提商誉减值准备，共计提商誉减值准备18,691.98万元。请你公司说明：

　　1、商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试的计算过程，关键指标选取情况、选取依据及合理性。

　　2、结合前期收购时估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，相关标的实际盈利情况、行业发展状况和未来盈利能力预计等，明确说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　1、商誉明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　公司按照业务相关性将商誉分为三个资产组，即：A、2016 年 9月 30日收购京蓝沐禾节水装备有限公司范围内资产加其对应的商誉分为一个资产组组合；B、 2017 年 7 月 31 日收购京蓝北方园林（天津）有限公司资产负债业务形成的资产加其对应的商誉分为一个资产组；C、2019年1月31 日收购中科鼎实环境工程有限公司业务形成的资产加其对应的商誉分为一个资产组。资产组与前期保持了一致。

　　本公司A资产组和C资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测采用的折现率根据反映相关资产组特定风险的税前加权平均资本成本确定，所用的折现率分别为13.21%、11.66%。商誉及相关资产组 2025 年达到稳定并保持，实现永续经营，上述财务预算得到了企业管理层批准。

　　经测试，本公司A资产组和C资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组的账面价值，无需计提减值。

　　本公司B资产组经营状况恶化，管理层认为在短期内业务无法实现盈利，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用确定，经测试，本年度商誉发生减值186,919,787.65元。

　　B资产组商誉减值的基本测试过程如下：

　　单元：元

　　■

　　其中，固定资产发生增值，原因主要是京蓝北方园林下属公司持有的办公楼，较并购时有所增值，因该房产所在区域存在活跃交易市场，评估结果采用市场法。

　　无形资产价值中占比较高的是专利，评估采用的是收入分成率的方式，具体的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　与前期收购时的预测相比，由于本报告期，北方园林业绩出现下滑，其预测收入基数降低，导致无形资产价值降低。

　　资产组中包含的长期待摊费用，主要是固定资产改良支出及租金，其中，改良支出的评估结果已包含在固定资产的办公楼中，租金的评估值与账面保持一致。

　　2、2018年，京蓝北方园林累计业绩完成情况良好，经收益法测试的资产组可收回金额为209,250.58万元，大于包含商誉的资产组金额189,453.32万元，商誉未发生减值。2019年京蓝北方园林主营业务所在行业，受政策调整和市场供求变化情况等因素的影响，放缓了部分项目的实施，业绩较以往有较大幅度下滑，未能实现在盈利预测补偿协议中承诺的业绩情况，京蓝北方园林经营状况恶化，公司管理层认为在短期内业务无法实现盈利。另外，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定：“资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”，经比较，资产组的可收回金额采用了公允价值减去处置费用后的净额56,576,867.98元，与包含全部商誉的资产组的账面价值274,830,628.33元相比较，最终将金额为186,919,787.65元的商誉全部计提减值。

　　综上所述，公司对商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　（二）会计师意见

　　我们了解、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；获取管理层聘用的第三方评估机构针对包含商誉的资产组或资产组组合的估值报告，评价其胜任能力、专业素质和客观性；并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理。

　　评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性；检查商誉减值准备计算是否合理，商誉减值相关披露是否恰当。同时聘请评估专家对公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核。

　　经核查，公司商誉减值计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求，不存在在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　问题：五、报告期末，你公司存货余额为435,469.66万元，占流动资产的58.09%。其中，“建造合同形成的已完工未结算资产”期末账面余额为390,495.44万元，计提跌价准备11,569.58万元。报告期内，你公司存货周转率0.334，较上年下降0.16。请你公司：

　　1、分项目列表说明已完工未结算资产的主要情况，包括不限于项目名称、项目开工时间、项目完工时间、项目总金额、本期完工金额、本期结算金额、本期末已完工金额、本期末已结算金额、截至本期末回款情况、应收账款余额等。

　　2、说明上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），如有，请说明并补充披露原因。

　　3、说明上述项目是否存在未按合同约定及时完工、及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化、以及相关项目结算是否存在重大风险及预计损失，上述项目的减值测试过程，存货跌价准备计提的合理性。

　　4、说明存货周转率下降的原因，并结合同行业公司情况分析说明你公司存货周转率较低的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　1、已完工未结算资产明细如下：（单位：万元）

　　■

　　■

　　2、上述项目不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异（影响项目或合同收入30%以上的情况）。

　　3、上述项目，除某水系景观绿化工程、某市上游生态园河道土方及护坡工程外，不存在未按合同约定及时完工的情况，公司均按业主要求及时完工；公司对已完工项目及时向业主申请办理完工结算，对未完工项目按业主要求办理阶段性结算，业主方已办理完工结算或阶段性结算；截至目前，相关业主的履约能力尚未发现重大变化；相关项目结算尚未发现重大风险和预计损失。

　　上述项目构成公司存货的主要部分，公司于每期末进行存货减值测试。根据公司会计政策，公司存货跌价准备计提方法为：如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。

　　而对于园林业务形成的已完工未结算资产，公司延用重组审计时采用的存货跌价准备计提方法，对于超过2年已完工未结算的项目，按照比例计提存货跌价准备，2-3年的计提比例为5%，3-4年的计提比例为10%，4-5年的计提比例为20%，5-6年的计提比例为30%，6-7年的计提比例为50%，7年以上的计提比例为100%。

　　关于某水系景观绿化工程、某市上游生态园河道土方及护坡工程项目说明：

　　2016年5月，下属公司京蓝北方园林与某县水务局签订某水系景观绿化工程，2019年度项目进入政府验收阶段，验收过程中发现大面积死苗，苗木成活率未达到政府要求，根据京蓝北方园林就项目死苗情况与政府的初步沟通结果，已发生的部分苗木成本35,594,981.79元预计无法收回，根据上述情况，将该部分预计无法收回的成本支出全额计提减值损失。

　　本公司下属公司京蓝北方园林从北方市政承接某市上游生态园河道土方及护坡工程项目，本期末项目已完工，尚有5,396.14万元的已完工未结算工程款需与北方市政进行结算，鉴于上文中提及的原因，天津北方创业市政工程集团有限公司履约能力已严重下降，故对已完工未结算的部分全额计提减值。

　　4、同行业存货周转率对比情况如下：

　　■

　　如上表所示，公司存货周转率低于行业平均水平，主要由于已完工未结算资产从形成到完全结算需要周期较长，业主结算工作滞后等综合影响。

　　会计师意见：

　　1、我们检查了上述项目建造合同、预算成本、结算单等，并与相关账簿记载信息进行了核对，经核查，上表中项目名称、项目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总金额、本期完工金额、本期结算金额、本期末完工百分比、本期末已完工金额、本期末已结算金额、截至本期末回款情况、应收账款余额等信息无误。

　　2、我们检查了合同、结算单资料、现场查看项目并与账面记录进行核对等。经核查，上述项目不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异（影响项目或合同收入30%以上的情况）。

　　3、我们查看了上述项目合同中相关履约、付款条款及相关的结算资料，并与相关账簿记载信息进行了核对，经核查上述项目，除某水系景观绿化工程、某市上游生态园河道土方及护坡工程外，不存在未按合同约定及时完工的情况，公司均按业主要求及时完工；公司对已完工项目及时向业主申请办理完工结算，对未完工项目按业主要求办理阶段性结算，业主方已办理完工结算或阶段性结算；截至目前，相关业主的履约能力尚未发现重大变化；相关项目结算尚未发现重大风险和预计损失。

　　我们查看上述项目的建造合同、预算成本，核实了预计总成本及合同总收入等。经核查，上述项目，除某水系景观绿化工程、某市上游生态园河道土方及护坡工程外，合同总收入大于预计总成本，无需计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提方法符合会计准则的规定。某水系景观绿化工程项目及某市上游生态园河道土方及护坡工程两个项目已充分合理的计提了减值。

　　经核查，园林业务形成的已完工未结算资产，公司延用重组审计时采用的减值准备计提方法，相关计提方法如公司回复所述，本期没有发生变化。同时，我们重新复核计算了以上园林业务板块项目的存货跌价准备计提表，由于没有超过2年已完工未结算的项目，故以上项目未计提存货跌价准备。

　　4、我们查看并复核计算了同行业数据，如公司回复列表所示，公司存货周转率低于行业平均水平，主要由于已完工未结算资产从形成到完全结算需要周期较长，业主结算工作滞后等综合影响，具有合理性。

　　问题：六、2019年，你公司研发费用4,557.20万元，同比增长114.81%。2019年研发资本化金额为0，2018年研发资本化金额为4,171.32万元。请你公司说明：

　　1、本期研发费用大幅增长的原因。

　　2、研发资本化金额变动较大的原因，并分析你公司研发资本化政策执行是否一致。

　　回复：1、公司2018年研发费用2,121.55万元，2019年研发费用4,557.20万元，增长2,435.65万元。中科鼎实2019年发生研发费用2,301.52万元，公司研发费用大幅增长系并购中科鼎实所致。

　　2、2018年研发资本化投入来自于云科技板块的“智慧生态云平台”研发项目，该项目自2016年启动，已于2018年完成。故公司2019年不存在研发资本化金额。本公司研发资本化政策与以前年度执行一致。

　　问题：七、2019年末，你公司货币资金余额为38,337.25万元，其中限制用途的资金为14,901.57万元。限制用途的资金包括定期存单8,068万元，资金冻结3,657.33万元等。2019年末，你公司流动负债629,050.08万元，现金比率为0.061；流动负债中短期借款172,879.85万元，一年内到期的非流动负债19,540.13万元，合计占流动负债30.59%。请你公司：

　　1、逐项说明货币资金受限的具体原因、时间及用途，是否及时履行相应披露义务（如适用）。

　　2、列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来重要收支安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：1、货币资金使用受限明细表如下（单位：万元）：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司货币资金受限金额未达到临时信息披露标准，且不会对公司经营造成重大影响，无需履行临时披露义务。

　　2、公司主要有息负债明细如下(单位：万元）：

　　■

　　公司主要有息负债共166,922.73万元,其中短期借款为113,882.45万元，一年内到期的非流动负债为12,628.12万元，长期借款为12,377.16 万元，应付债券为28,035.00万元。截至2019年12月31日，公司资产总额121.18亿元，其中应收账款余额为19.67亿元，存货余额为43.55亿元，主要来源于公司实施的政府项目，其信用良好，违约风险较小。预计未来现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款，具备足够的偿债能力。具体应对措施如下：

　　（1）随着疫情得到有效控制，公司将大力推进已完工项目和在施项目的工程结算，积极加快存量资产去化；

　　（2）公司不断强化应收账款管理，实时监控应收账款的状况和账龄，制定定期的销售回款计划，将销售回款纳入绩效考核指标。同时加强应收账款的催收力度，积极补充公司流动资金；

　　（3）公司将进一步拓展新型融资渠道，一方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。

　　问题：八、2017年，你公司发行股份及支付现金向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“补偿义务人”）等55名交易对方购买其合计持有的北方园林90.11%股权，补偿义务人作出承诺，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。截至2019年末，北方园林累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-39,033.35万元，累计经营性现金流量净额-33,571.33万元。根据业绩承诺，你公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。

　　请你公司根据相关约定，计算补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额、确定具体补偿方案并尽快履行披露义务，说明你公司是否按照约定及时向补偿义务人发出书面通知要求其履行补偿义务，你公司已采取的相关措施，截至目前相关补偿工作的进展情况。　

　　回复：1、补偿义务人需补偿的股份数量、现金金额及具体补偿方案详见公司于2020年6月16日披露的编号为2020-063的《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》。

　　2、公司已采取的措施及进展情况如下：为维护公司权益，保护股东利益，公司已就天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政（以下简称“被告”）未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。截止目前，北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。2020年4月23日，公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》，高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段，尚未开庭审理。

　　说明：天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚所持京蓝科技股份在公司申请保全前均已被质押给第三方，且高学刚所持京蓝科技股份已被第三方申请法院冻结。

　　因公司已向法院就补偿义务人未完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼，且因与部分补偿义务人无法取得联系，因此公司未向其发送本次补偿事项的书面通知。公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展，积极推动本次业绩补偿方案的实施，督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作，履行约定的补偿义务，维护公司及全体股东利益。

　　问题：九、2019年，你公司发行股份购买中科鼎实56.7152%股权，根据你公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，相关补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。2019年，中科鼎实扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,170.43万元，截至2019年末累计实现业绩数为25,401.39万元，占累计承诺金额的比例为63.50%。2019年，中科鼎实经营性现金流量净额7,152.08万元，截至2019年末累计经营性现金流量净额为13,092.76万元，占累计承诺经营性现金流量净额的比例为87.29%。请说明中科鼎实的实际净利润、现金流情况与评估预测情况是否存在差异，评估其2020年完成业绩承诺的可能性、风险及公司拟采取的应对措施，并补充说明与中科鼎实相关商誉的具体减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。

　　回复：在本公司并购中科鼎实的交易中，补偿义务人承诺现金流金额与评估预测现金流金额不存在直接联系，系交易双方商业谈判的结果，符合交易双方的利益和诉求，有助于交易的顺利推进，同时，也符合相关法律法规对于业绩承诺事项的规定；根据《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估说明》对净利润预测情况，预测和实际值的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2018年和2019年，中科鼎实的业绩累计完成情况均已达到收购时的预测水平。 2019年实际完成净利润15,170.43万元，超过预测值16.74%；截至2019年现金流累计实际完成13,092.76万元，累计实现占业绩承诺比例87.29%。预计2020年业绩承诺指标有望达成。目前，中科鼎实尽力克服困难，在做好新冠疫情防控的基础上，狠抓工程施工建设和工程款的及时回收，加强工程项目质量控制与成本控制，确保业绩目标实现。

　　本报告期，公司委托专业评估机构对与商誉相关的资产组组合的可收回金额进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，评估采用收益法，即企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于整体资产或资产组的所得税前现金流。预测期为2020年1月1日至2024年12月31日止，2025年及以后年度为永续期。

　　基本公式为：

　　■

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　■

　　式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率，经计算，加权平均资本成本为11.66%。

　　经测试，与商誉相关的资产组组合的可收回金额为196,588.76万元，大于资产组价值与商誉之和，故本公司认为，不计提商誉减值具有合理性。

　　问题：十、年报显示，你公司预付款项期末余额12,560.92万元，账龄1年以内的预付款项金额为6,193.70万元，占比49.31%。按预付对象归集的期末余额前五名合计金额7,600.42万元，均未达到结算条件，其中部分预付账款的账龄为1-2年。请你公司说明：

　　1、前五名预付款项和报告期内主要新增预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。

　　结合问题（1），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　说明：本表支付时间列中，1年以内的表示报告期内新增的预付款金额；本报告期前五名预付款项总额为76,004,195.87元，占报告期末预付款总额的60.51%；前五名新增预付款为41,605,595.27元，占本年度新增预付款项总额的67.17%。

　　■

　　上述项目2019年末均处于施工状态，预付款项均为本公司实施工程项目过程中所必须支付的预付款项，具有商业背景和交易实质，签订工程合同一般预付款金额不超过合同金额的30%，与同行业一般水平持平，预付比例合理，且不构成财务资助情形。

　　（二）会计师意见

　　我们查看了合同、询问了与供应商交易的商业背景、对供应商进行工商查询等。经核查，上述预付款项均为公司实施工程项目过程中所必须支付的预付款项，具有真实商业背景和交易实质，预付比例与同行业一般水平持平。上述项目2019年末均处于施工状态。上述供应商与公司不存在任何关联关系，不构成财务资助。

　　问题：十一、年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为2,528.88万元。其他应收款中资金拆借利息4,700.55万元，往来款46,564.12万元。按欠款方归集的期末余额前五名中，应收乌兰察布市某科技有限公司的往来款24,692.98万元，部分账龄超过一年；应收天津某市政工程集团有限公司股权及保证金16,222.63万元，部分账龄超过一年。请你公司说明：

　　1、资金拆借及资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、履行审议程序及披露义务情况，上述情况是否构成对外提供财务资助。

　　2、其他主要往来款涉及的往来单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年往来款长期挂账的原因，是否存在非经营性资金占用的情形，相关款项回收计划。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司回复

　　1、公司下属公司京蓝沐禾2017 年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理 PPP 项目”，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该项目建设中的资金需求，自2017年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款。

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　2、其他主要往来款情况

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　（二）会计师意见

　　1、我们检查了借款合同、审批记录、相关公告、会计凭证、账簿记录，复核利息计算表计算过程、并对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司工商查询等，经核查，公司上述与乌兰察布市京蓝生态科技有限公司资金拆借信息回复无误。

　　2、我们检查了上述公司与天津北方创业市政工程集团有限公司相关合同、会计凭证、账簿记录等，并对天津北方创业市政工程集团有限公司工商查询等，经核查，公司上述与天津北方创业市政工程集团有限公司其他往来款信息回复无误。

　　问题：十二、报告期内你公司对天津市某集团有限公司项目转让款及前期保证金2,817万元全额计提减值准备。请你公司说明项目转让款及前期保证金涉及的具体项目，产生原因，发生时间，全额计提坏账准备的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：详见下表（单位：万元）：

　　■

　　注：计提坏账准备金额包含上述一年内到期的非流动资产2817万元。

　　问题：十三、报告期内，你公司财务负责人、副总裁、职工代表监事等多名董监高离任，2020年03月27日你公司总裁发生变更。请说明你公司高级管理人员及监事频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的风险防范和保持治理层、管理层稳定的措施。

　　回复：为优化公司管理团队，细化公司高级管理人员职责，公司对部分高级管理人员职务进行了调整；同时部分高级管理人员由于个人原因，主动提出辞职。公司原职工代表监事因到退休年龄，主动提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开职工代表大会选举了新的职工代表监事。上述人员的变动，有利于进一步提高公司管理质量，加强公司治理，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　为保持公司治理层、管理层稳定，防范因人员变动带来的经营风险，一方面公司将持续健全激励机制，完善绩效考核体系，加强企业文化建设，不断提升治理层、管理层的工作积极性和责任感；另一方面努力改善经营基本面，加快创新业务发展，不断增强公司可持续发展能力。

　　问题：十四、2019年4月，你公司将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。同时，你公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”），对应京蓝云商合伙份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。交易完成后，你公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围。请你公司结合京蓝云商科技的份额持有情况、实际经营决策安排等，进一步分析未将京蓝云商科技纳入你公司合并报表范围的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明京蓝云商科技2019年实现损益以及你公司对应利润分配情况。

　　回复：（一）依据企业会计准则第 33 号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

　　1、根据合伙企业协议，京蓝科技作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而京蓝若水作为普通合伙人（执行事务合伙人），行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，京蓝科技不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

　　2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，普通合伙人为京蓝科技承担保底收益3%以上的义务，如果收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到3%/年的固定收益，则由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。

　　3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ”。京蓝若水作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对京蓝科技承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。

　　综上，京蓝科技不能实质控制合伙企业，根据会计准则和相关法律规定，京蓝云商科技不纳入京蓝科技合并报表范围具有合理性。

　　（二）《北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》对收益分配的主要约定如下：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　（1）如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　（2）如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　（3）合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　（4）当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　综上，京蓝云商科技2019年度未实现盈利（即未触发上述收益分配原则第（3）条所述条件），因此2019年度未进行利润分配。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十七日