本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年6月5日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管二次问询函》（上证公函[2020]0676号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

　　一、公司年报及问询函回复称，前期并购标的中，多个标的出现客户结构变化较大、原有客户流失的情况，是导致公司整体毛利率下滑、相关标的盈利下行乃至亏损的原因之一；同时，公司供应商集中度较高，供应商结算制度及返点政策对公司盈利也具有重大影响。对此，请公司以表格形式补充列示各前期收购标的自并表起至今历年的前五大客户、供应商名称及销售、采购金额与占比，并说明是否存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　回复：

　　一、北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　注：2018年至2019年，科达股份作为小米、OPPO、华为的媒体代理商，派瑞威行客户通过科达股份在上述三个媒体进行广告投放。

　　二、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　三、北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　四、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　五、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　六、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　七、北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　八、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）

　　（一）前五大客户统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　（二）前五大供应商统计表（单位：万元）

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　　（续表）

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　　根据以上统计，公司各前期收购标的自并表起至今的前五大客户及供应商与各收购标的除个别存在同属科达股份控制的子公司、同属科达股份控制的子公司的参股公司、母子公司关系外，不存在其他关联关系及应当说明的关系。

　　二、公司前期并购标的中，多个标的出现营业收入显著下滑，包括广州华邑同比降幅81.60%、上海同立同比降幅34.40%、雨林木风同比降幅40.09%等。对此，公司问询函回复称主要是行业竞争加剧、客户流失严重等因素导致。请公司结合各标的分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况，明确说明前期收入确认是否符合会计准则，前期信息披露是否存在应补充或更正之处。

　　回复：

　　一、广州华邑

　　（一）分板块业务收入情况（单位：万元）

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　　营销策划主营业务内容是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。

　　互联网广告业务是按照客户的需求选择媒体或媒介进行广告发布，主要有电视、报纸、杂志、广播等广告营销领域，以及移动端多途径多方式的广告形式。

　　从广州华邑各年度分板块业务收入及问题一回复中五、广州华邑（一）前五大客户统计表对比分析来看，广州华邑的营销策划与互联网广告业务在2019年均出现大幅下滑，特别是营销策划从33,176.14万元降至5,894.07万元，降幅高达82%；从主要客户销售额看2018年度第一大客户“京东世纪”销售额从2018年度的5,591.06万元下降至2019年度的811.05万元，降幅高达85%，且2018年的前五大客户在2019年的销售额均降至不足千万元，导致广州华邑营业收入2019年度出现大幅下降。

　　二、上海同立

　　（一） 分板块业务收入情况（单位：万元）

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　　注：广告投放为电台投放，该业务于2017年取消。

　　从上海同立各年度分板块业务收入及问题一回复中二、上海同立（一）前五大客户统计表对比分析来看，上海同立2019年度体验活动、车展/会展收入下滑幅度较大，主要客户上汽通用、上海汽车、奇瑞捷豹路虎在2019年度向上海同立采购金额大幅下滑，2019年新增客户除江苏赛麟外，其他新增客户业务量较小，导致上海同立营业收入2019年度出现大幅下降。

　　三、雨林木风

　　（一）分板块业务收入情况（单位：万元）

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　　从雨林木风各年度分板块业务收入及问题一回复中四、雨林木风（一）前五大客户统计表对比分析来看，雨林木风“114啦”业务自2017年起因PC端流量下降及主要客户流失等原因导致该板块收入大幅下降，互联网广告投放业务在2019年度由于主要客户流失严重及京东等客户业务量大幅下降导致营业收入大幅下降。

　　综上所述，广州华邑、上海同立、雨林木风2019年度营业收入下滑的主要原因是主要业务板块收入下滑较大以及主要客户如广州华邑和雨林木风的第一大客户“京东”以及上海同立的第一大客户“上汽通用”销售额大幅下滑，而新增客户销售额尚较少导致，各标的公司前期收入确认符合会计准则的规定，前期信息披露不存在应补充或更正之处。

　　会计师意见：

　　通过对各标的公司各报告期执行的收入审计程序，我们认为各标的公司分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况属实，前期收入确认符合会计准则，前期信息披露不存在应补充或更正之处。

　　三、前期问询函回复称，并购标的百孚思本期业绩下滑主要是客户投入降低、竞争加剧导致毛利率不足1%，但其本期营收同比增长38.90%达到19.48亿元，与同属汽车营销业务板块的上海同立营收走势差异显著；同时，针对百孚思在毛利率大幅下滑的情况下仍进一步扩大营收规模的原因，公司回复称主要是当前多家企业招标要求年营业规模不低于20亿元，百孚思通过放弃部分利润实现业务规模扩张以立足市场。对此，请公司结合百孚思、上海同立的收入确认政策及具体项目的业务开展模式，补充披露百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性，百孚思的本期及以往各期营业收入确认是否符合会计准则，是否存在营业收入跨期确认的情形。

　　回复：

　　一、百孚思、上海同立的业务开展模式及收入确认政策

　　（一）百孚思

　　1、业务开展模式

　　百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，客户以汽车类客户为主，以快消、金融等客户为辅。主要服务的客户有一汽红旗、一汽奔腾、一汽奥迪、一汽大众、奇瑞、奇瑞新能源、英菲尼迪、北京现代、长安马自达、长安标致雪铁龙、奇瑞捷豹路虎、红牛饮料等，对应的主要媒体有汽车之家、今日头条、易车、新浪、腾讯、爱卡、爱奇艺、抖音等各类网络媒体，按照客户的需求在相应的媒体进行广告投放，并从事相应的网络舆情公关、线上活动营销以及相应的创意执行等各项工作。

　　2、收入确认政策

　　（1）互联网广告投放收入

　　公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。

　　（2）营销策划及执行服务收入

　　公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

　　（二）上海同立

　　1、业务开展模式

　　上海同立主要为客户提供线下体验式营销服务，表现形式主要为线下的创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验，提供的多为线下营销服务。

　　2、收入确认政策

　　公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期及项目执行进度，采用完工百分比法确认收入。

　　二、百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性

　　（一）业务模式不同

　　百孚思和上海同立虽然同属于汽车营销业务板块，但业务模式完全不同，百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，而上海同立主要以线下活动为主。营销由线下向线上转移的趋势已经形成，广告主本身的营销预算也更加重视线上的广告投放与营销。