本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于国旅联合股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0645号，以下简称“《问询函》”），要求公司对2019年年度报告的有关问题作进一步补充披露。现就相关问题回复公告如下：

　　1、关于部分董事、监事对于年报不保真。年报披露，独立董事翟颖无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具保留意见，并对2019年度内部控制出具否定意见；监事杨宇新在监事会审议年报议案时投弃权票，理由是无法对公司经营情况发表意见；董事施亮因工作原因请假未出席董事会，且未委托人员参加表决。以上三位相关人员均未对年报进行书面确认。请公司补充披露：

　　（1）独立董事翟颖、监事杨宇新是否阅读了公司2019年年度报告，说明无法保证年报真实、准确、完整的具体原因，以及勤勉尽责义务的履行情况；

　　【回复】

　　2020年6月3日，公司就《问询函》的相关事项书面函询独立董事翟颖女士和监事杨宇新女士，两人均进行了书面回复，回复内容如下：

　　1、独立董事翟颖女士答复如下：

　　“一、关于是否阅读了公司2019年年度报告，说明无法保证年报真实、准确、完整的具体原因。

　　1、关于是否阅读年报：本人阅读了公司2019年年度报告。但由于该次会议原定于2020年4月30日召开，随后通知会议时间变更为 4月29日上午9：30分，但直到2020年4月29日凌晨5：22分，贵司才以电子邮件形式发来包括年报在内的会议文件，会议安排未预留合理时间的客观情况，无法仔细审阅。

　　2、关于出具保留意见的具体原因：公司未获得控股子公司粉丝科技盖章确认的财务报表、审计机构对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告并对公司2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，就上述问题，公司管理层未与作为独立董事的本人进行充分沟通。

　　二、 关于本人勤勉尽责义务的履行情况

　　本人在任职期间除2次因工作原因请假外，均积极参与董事会决策并发表意见，勤勉尽责。”

　　2、监事杨宇新女士答复如下：

　　“是否阅读了公司2019年年度报告，说明无法保证年报真实、准确、完整的具体原因，以及关于本人作为公司职工监事勤勉尽责义务的履行情况。

　　一、关于是否阅读年报情况：

　　1、本人于2020年4月20日收到公司董事会秘书处发来的会议文件初稿后，就会议文件的相关内容向公司证券事务代表汪龙龙了解情况，但相关问题一直未能得到正面回复；

　　2、该次会议原定于2020年4月30日召开，可2020年4月28 日临时通知会议时间变更为4月29日上午9：30分，且直到2020年4月29日凌晨5：22分，公司才以电子邮件形式发来包括年报在内的会议文件，会议安排未给与会者预留充分、合理时间的客观情况，导致本人无法仔细审阅相关会议文件；

　　3、公司2019年财务审计报告被会计师出具保留意见、内控审计报告被会计师出具否定意见，公司管理层无人向本人通报或说明相关情况。

　　二、关于本人勤勉尽责情况：

　　本人自2005年入职公司，先后担任公司资金部经理、总裁办主任、总裁助理、工会主席等职务，并于2019年2月当选为公司第七届监事会职工监事。在职期间本人兢兢业业、恪尽职守，做好本职工作的同时，积极配合公司办理银行融资、新业务调研等工作。但2019 年10月起，本人被公司无故停止工作，并将本人移出公司钉钉工作组，本人无法通过正式渠道了解公司经营情况。尽管如此，本人除一次因个人原因请假外，其余均能积极参加公司监事会会议、列席董事会会议，并发表个人意见和建议。

　　综上，作为公司职工监事，本人最大可能的尽到了勤勉尽责义务。 但基于上述客观事实，本人无法对2019年年度报告发表同意或者反对意见，故选择投弃权票。”

　　（2）董事施亮未出席董事会的具体原因，是否阅读了公司2019年年度报告，勤勉尽责义务的具体履行情况，并对公司2019年年度报告是否真实、准确、完整发表明确意见；

　　【回复】

　　2020年6月3日，公司就《问询函》的相关事项书面函询副董事长施亮先生，施亮先生进行了书面回复，回复内容如下：

　　“本人未能出席董事会的原因为上市公司临时变更董事会的召开时间，与本人其他工作安排相冲突，无法调整出时间来参加董事会；同时，因相关会议文件于董事会召开当天清晨5点22分才发至本人邮箱，且审计报告及内控审计报告均为非标，本人无充分的时间审阅相关会议文件，无法及时就相关议案发表意见或委托其他董事投票。

　　事后，本人认真阅读了公司2019年年度报告，本人对公司2019年年度报告无法发表意见。理由如下：

　　1、涉及公司高管任职资格诉讼尚未有结论；

　　2、会计师未取得北京粉丝科技有限公司盖章确认之财务报表；

　　3、本人不认可年报中‘公司原任经营管理人员拒不配合工作交接’ 的描述。

　　作为公司原董事长、代总经理，公司现副董事长，本人在国旅联合的工作一直兢兢业业，勤勉尽责。自2018年6月控股股东谋划控制权转让以来，本人一方面做好上市公司本职工作，另一方面积极配合股东进行股权转让及各方协调工作。在公司编制2019年年报过程中，本人也积极配合公司董事会秘书处提供相关资料，确认相关事项。特此说明。”

　　【公司说明】

　　对于独立董事翟颖、监事杨宇新、董事施亮上述回复中提到的有关问题，公司说明如下：《中华人民共和国证券法》规定，上市公司应在每一会计年度结束之日起四个月内报送并公告经审计的年度报告。在公司原任经营管理人员未按照公司的内控制度和董事会要求进行交接、新型冠状肺炎疫情爆发的背景下，为了按要求出具2019年年度报告，公司有关董事、监事及现任经营管理人员，忠实地履行了对公司的勤勉尽责义务。在2020年4月29日董事会召开之前及会议期间，没有董事、监事对本次董事会的有关事宜提出异议。公司预算与审计委员会会前认真审议了公司2019年年度报告及有关议案，在2020年4月29日董事会审议有关议案时，现场及电话参会的有关董事、监事对此进行了讨论，并发表意见。

　　（3）监事会对董事施亮、独立董事翟颖执行公司职务的行为发表意见。

　　【回复】

　　公司监事会认为：

　　1、2019年6月26日，公司董事会2019年第六次临时会议审议通过了关于更换公司高级管理人员的有关议案。自该次会议以来，公司共召开董事会会议10次，共审议议案43项。其中，公司原控股股东的关联方厦门当代旅游资源开发有限责任公司提名的董事施亮先生，参会8次，请假2次，参与表决议案20项，对其中的16项议案投反对票或弃权票，3项议案反对或弃权的理由与股东纠纷有关，5项议案反对或弃权的理由与高管任职资格有关；公司原控股股东的关联方厦门当代旅游资源开发有限责任公司提名的独立董事翟颖女士，参会9次，请假1次，参与表决议案42项，对其中的28项议案投反对票或弃权票，5项议案反对或弃权的理由与股东纠纷有关，2项议案反对或弃权的理由与高管任职资格有关。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司的董事应当对定期报告签署书面确认意见。董事施亮先生未参加公司董事会2020年第一次会议，未对公司2019年年度报告签署书面确认意见；独立董事翟颖女士以通讯表决的方式参加了公司董事会2020年第一次会议，并对《公司2019年年度报告全文及摘要》投弃权票，但未对定期报告签署书面确认意见。董事施亮先生、独立董事翟颖女士的上述行为与《中华人民共和国证券法》的有关规定不符。

　　综上，监事会认为，董事施亮先生、独立董事翟颖女士勤勉尽责义务的履职情况，较有关法律法规、公司章程的要求仍有差距。

　　3、公司因连续两年亏损已被实施退市风险警示，董事会已将确保盈利确定为公司2020年重要的经营计划和目标。公司监事会认为：董事施亮先生、独立董事翟颖女士，在履行上市公司董事的职责时，应遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；积极出席董事会会议，以合理的审慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；认真阅读公司的各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不应以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

　　对于上述意见，职工监事杨宇新补充如下： 1、不用刻意强调董事、独立董事的提名人；2、监事会意见没有如实反映临时更改会议召开的时间，没有及时发送会议资料的客观事实，这将影响监事会的独立、公正性（公司已在前文【公司说明】部分对此进行了说明）；3、施亮董事、翟颖独立董事均不存在不认真审议相关议案的行为，因为反对、弃权、同意表达的都是个人明确意见，不论意见如何，都是他们勤勉尽责的体现。

　　2、关于财务报表被出具保留意见。年报披露，公司财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师未能获取对公司控股子公司粉丝科技、新线中视应收账款的单项减值测试和可回收性评估的证据，未能获取判断粉丝科技的存货余额是否有必要进行调整的证据以及粉丝科技相关报表未能由其盖章确认。请公司补充披露：

　　（1）对新线中视、粉丝科技应收账款、存货的审计工作展开的具体情况，包括实施的审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；

　　【回复】

　　1、针对新线中视、粉丝科技应收账款

　　（1）年审会计师实施的审计程序包括：

　　1）查阅了公司的内控制度，对公司销售相关内控进行了解并测试；

　　2）获取应收账款明细表、复核加计是否正确，并与总账数、业务台账和明细账合计数核对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对相符；

　　3）实施函证、访谈程序；

　　4）检查相关支持性文件、交易的商业理由；

　　5）评价公司对应收款项可收回性做出的估计。

　　（2）公司提供的主要业务资料

　　1）与收入相关的内控制度；

　　2）应收账款明细表、业务台账、坏账准备计提表；

　　3）访谈、函证信息表；

　　4）相关的支持性文件。

　　（3）年审会计师获取的主要审计证据

　　1）访谈记录；

　　2）内控测试文件；

　　3）函证文件；

　　4）重大合同及相关支持性文件。

　　2、针对粉丝科技存货

　　（1）年审会计师实施的审计程序包括：

　　1）了解公司存货内部控制制度并进行测试；

　　2）索取存货明细表，盘点计划、盘点表、盘点报告，并复核加计是否正确；

　　3）对版权存货寄发询证函；

　　4）对周转道具、库存商品进行监盘；

　　5）对存货的出入库、计价进行测试；

　　6）检查采购合同、付款记录等。

　　（2）公司提供的主要业务资料

　　1）与存货相关的内控制度；

　　2）与存货相关的账册、支持性文件；

　　3）采购合同；

　　4）函证信息。

　　（3）年审会计师获取的主要审计证据

　　1）函证回函；

　　2）内控测试文件；

　　3）重大合同及相关支持性文件；

　　4）监盘记录。

　　（2）年审会计师未能获得的相关审计证据及原因；

　　【回复】

　　1、针对新线中视其他应收款—北京玩家盟网络科技有限公司，年审会计师在执行及获取上述（1）、1）的程序及资料后，仍无法判断支付大额资金的真实目的和性质、新线中视与上述北京玩家盟网络科技有限公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。新线中视的该笔款项发生在2019年度，新线中视通过支付合同保证金、合同履约款给北京玩家盟网络科技有限公司，并在账面确认了相关的收入、成本。截至2019年12月31日，与其相关的业务收入款项未收回、相关发票未开具给客户，年审会计师通过核查相关合同并进行访谈后，对该业务的收入确认及商业实质存在重大疑虑，公司将相关支付款项计入其他应收款。年审会计师要求对与其相关的业务、银行支付款项进行穿透核查用于消除重大疑虑，经新线中视沟通其上下游的客户及供应商，均无法配合年审会计师进行核查，因此年审会计师无法获取充分适当的审计证据。

　　2、针对粉丝科技的应收款项（其中在应收账款列表的期末余额24,041,117.03元，在其他应收款列报的期末余额9,490,000.00元），年审会计师在执行及获取上述（1）、1）的程序及资料后仍无法对上述应收款项的可收回性进行确认。原因系该部分款项的账龄超过1年的金额为27,864,251.01元，年审会计师对相关应收款项的可回收性产生重大疑虑。由于粉丝科技管理层及相关部门未提供截至2019年12月31日对该部分款项进行对账、催收及债务单位的还款计划等完整资料，因此年审会计师无法获取充分适当的审计证据。

　　3、针对粉丝科技的存货，年审会计师在执行及获取上述（1）、2）的程序及资料后仍无法对期末相关存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。主要原因系粉丝科技未对截止2019年12月31日的存货进行盘点，无法提供存货盘点计划、盘点表、盘点报告。年审会计师为期后监盘，未能获取财务报表截止日至监盘日的出入库记录、单据等关键性审计证据，因此年审会计师无法获取充分适当的审计证据。

　　（3）粉丝科技未审财务报表、调整后财务报表、调整事项说明未能获得该子公司盖章确认的主要原因；

　　【回复】

　　主要原因系粉丝科技对相关调整事项存在意见分歧，分歧事项包括大额应收债权可收回性、存货跌价准备等事项。粉丝科技希望能向年审会计师充分提供包括大额应收债权和存货等事项所对应的审计证据。截至审计报告日，年审会计师已多次发函督促粉丝科技尽快提供审计资料，同时延长审计资料收集时间，同意粉丝科技补充提供相关资料，但粉丝科技仍未及时提供完整的审计资料。年审会计师经过综合评估，根据已取得的审计证据，做出相关审计调整建议，粉丝科技对未审财务报表、调整后财务报表、调整事项说明未予以盖章确认，公司对以上资料予以了确认。

　　（4）说明在相关财务资料不充分的情况下，公司对新线中视、粉丝科技的相关会计处理情况及依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　针对上述年审会计师无法获取充分适当的会计事项，公司经综合判断并结合年审会计师的审计调整建议，公司对新线中视、粉丝科技的会计处理情况及依据如下：

　　1、支付北京玩家盟网络科技有限公司的全部款项计入其他应收款科目，按照公司的信用减值准备政策进行坏账计提。新线中视对该款项的会计处理依据为支付款项的相关支持性文件；

　　2、粉丝科技的应收款项，按照款项的性质分别计入应收账款及其他应收款， 由于粉丝科技未提供截至2019年12月31日对该款项的可回收性进行估计的结果，因此按照公司的信用减值准备政策进行了坏账计提。粉丝科技对该部分款项的会计处理依据为支付款项及业务发生的相关支持性文件；

　　3、粉丝科技的存货按照类别计入账面核算，由于粉丝科技未提供在期末对相关存货进行盘点的盘点计划、盘点表、盘点报告等完整资料，因此按照粉丝科技存货期初余额及本期发生额进行了会计处理，粉丝科技的会计处理依据为存货购销的相关支持性文件。

　　会计师核查意见：

　　我们根据中国注册会计师审计准则，对国旅联合 2019 年的财务报表进行了审计，经核查，国旅联合上述回复中与财务报表审计相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在重大方面一致。

　　3、内部控制被出具否定意见。年报披露，公司内部控制被年审会计师出具否定意见，原因包括公司对于原控股股东资金占用在内的大额应收款未按内控要求进行对账、催收，新旧管理层更换交接未按内控制度要求执行，子公司粉丝科技、新线中视使用大额款项、存货管理未按照公司内控要求执行，未对由此形成的应收款项按内部控制要求计提充分的减值准备，部分存货不能正确区分所有权。请公司补充披露：

　　（1）上述包括原控股股东资金占用在内的大额应收款具体款项内容，未按内控要求进行对账、催收的具体原因；

　　【回复】

　　上述包括原控股股东资金占用在内的大额应收款主要形成于2018年及以前年度，由于2019年公司控股股东发生重大变更，新旧管理层未按内控制度要求进行交接，导致公司内部控制制度的执行在一段时期内存在重大缺陷。公司原管理层未将公司及子公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等向现任管理层进行移交，导致现任管理层无法及时对以前会计期间形成的包括原控股股东及其关联方占用资金在内的大额应收款项的情况进行对账核实，并按照内控要求完成对债务人进行对账、催收、起诉等工作。公司已于2020年3月就上述大额应收款项，向当代资管等债务人寄发了《催收函》、《律师函》。

　　（2）新旧管理层更换交接未按内控制度要求的具体情形、主要原因、目前整改进展；

　　【回复】

　　新旧管理层更换交接未按内控制度要求的具体情形为：公司原管理层控制公司及子公司的印章、证照、业务合同、财务税务资料等，未向现任管理层移交。主要原因系前任管理层以江旅集团未履行《战略合作协议》（有关情况请参见公司于 2019年10月22日披露的《国旅联合关于〈关于国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函〉的回复公告》及有关协议）的有关约定为由，拒绝与现任管理层办理交接工作。

　　针对该事项，公司已采取了如下措施：

　　1、2019年8月23日，公司董事会召开2019年第八次临时会议，并做出如下决定：1）加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作；2）授权现任管理人员处理公司印章证照、财务税务资料、档案文件交接及推进相关工作有关问题；3）明确在现阶段由法定代表人签字代表公司开展活动。

　　2、2019年9月6日，公司以原实际控制人及原管理层为被告提起诉讼，并提请法院判令被告立即停止非法占有、控制、使用并返还公司的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料，协助公司办理工商变更等有关手续；

　　3、2019年11月，公司现任管理层完成了国旅联合股份有限公司的工商变更登记、领取新营业执照及启用新的印章，并完成了公司全部银行账户预留印鉴的变更；

　　4、2019年12月以来，公司奔赴海口、北京、香港、杭州、霍尔果斯、宜昌、厦门等地，完成了海南颐锦酒店管理有限公司、国旅联合体育发展有限公司、北京宏联国康健康科技有限公司、国旅联合(香港)投资有限公司、浙江国旅联合文化体育发展有限公司、霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司、宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司8家全资子公司的工商变更登记、印章补刻及银行预留印鉴变更等相关工作。

　　（3）子公司未按内部审批要求使用的对应款项以及其实际用途、审批状况、交易对方、交易对方是否与公司具有关联关系，同时说明年报中对应款项的相关会计处理；

　　【回复】

　　子公司2019年度存在以下未按内部审批要求支付的款项：

　　1、粉丝科技：2019年4月，粉丝科技分多笔累计向北京荷锦智桥国际文化传媒有限公司支付借款450万元，未按照公司内部审批用途支付业务款项。交易对方北京荷锦智桥国际文化传媒有限公司，与公司不存在关联关系。年报中对应款项会计处理在其他应收款核算。

　　2、新线中视：2019年新线中视与北京玩家盟网络科技有限公司发生大额资金往来，款项实际用途为支付合同保证金及合同履约款，公司按照内部审批流程进行了审批，交易对方为北京玩家盟网络科技有限公司，年审会计师在对该款项进行审计时，对款项是否存在商业实质及双方是否存在关联关系存在重大疑虑，同时也无法通过穿透核查的方式消除疑虑，因此也无法确定该款项的审批流程是否属于业务款项支付审批。年报中对应款项会计处理在其他应收款核算。

　　（4）不能正确区分所有权的存货情况、具体原因以及相关会计处理；

　　【回复】

　　粉丝科技难以正确判断所有权的存货为库存商品中的红酒，金额278,800.00元，粉丝科技主要业务为在商场开展以IP为主题的美陈、展览、展示娱乐宣传等，在部分涉及餐饮IP主题的美陈、展览、展示宣传中，需使用到红酒。具体原因：该部分红酒由第三方保管，年审会计师在对该存货进行审计时，未及时取得包括委托保管协议、交接记录、出入库记录等完整资料。年报中对应期末存货按照存货期初余额及本期发生额进行了会计处理。

　　（5）结合上述情况，说明公司能否对新线中视、粉丝科技进行有效控制。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　公司在2019年度仍对新线中视、粉丝科技保持有效控制，比如对董事会和股东大会的控制权、对高级管理人员的任免权、重大事项的决策权等方面，因新旧管理层交接等原因，导致公司不能及时对子公司不符合内控制度的行为予以纠正。

　　会计师核查意见：

　　我们根据中国注册会计师审计准则，对国旅联合 2019 年的财务报表进行了审计，经核查，国旅联合上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在重大方面一致。

　　4、关于子公司粉丝科技业绩情况。年报披露，粉丝科技2019年度净利润为-2181万元，由盈转亏，根据公司2017年与交易对方签订的《利润补偿协议》，协议约定粉丝科技2019年度净利润不低于2760万元。同时，公司对粉丝科技计提商誉减值2554.04万元。根据2018年年报问询函回复，粉丝科技未达2018年度承诺业绩标准，2018年应补偿金额为420.60万元，但公司未披露后续补充进展。请公司补充披露：

　　（1）粉丝科技最近三年分季度主要财务数据，说明其报告期内业绩大幅亏损的主要原因；

　　【回复】

　　1、粉丝科技最近三年分季度主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：上述子公司财务信息为根据公司会计政策及会计估计调整后数据

　　粉丝科技业务不存在季节性影响。2017年、2018年第四季度业绩存在大幅度增长的原因系粉丝科技的收入确认需要在展览活动结束后进行验收确认，2017年、2018年存在较多项目在第四季度进行验收。2019年第四季度及报告期业绩大幅度下滑的原因主要是需求下滑、信用减值、版权过期。

　　（1）需求下滑：粉丝科技主要业务为在商场开展以IP为主题的美陈、展览、展示娱乐宣传。2019年房地产市场调控对粉丝科技的影响逐渐加深，同时粉丝科技线下实体美陈、展览、展示娱乐宣传属于传统宣传模式，正受到来自互联网、新媒体的市场冲击。

　　（2）应收款账龄长，信用减值损失高：2019年受经济下行压力，粉丝科技应收账款回款情况较差，1年以上的应收款占比达到82.70%，应收款项的预期信用损失2019年度计提338.95万元，较2018年度增加约300万元，占粉丝科技亏损金额比例15.54%。

　　（3）版权过期：版权过期金额949.46万元,占粉丝科技亏损金额比例43.53%。粉丝科技基于对市场的前瞻性判断，会提前向版权方购买IP版权，2019年市场环境的变化，导致部分版权并未使用且过期。

　　（2）粉丝科技2018年度业绩补偿的进展及相关信息披露情况；

　　【回复】

　　1、粉丝科技2018年业绩补偿的有关内容

　　2017年，国旅联合通过股权收购和增资的方式，取得了粉丝科技51%的股权。粉丝科技2018年度实现净利润2,021.80万元，较业绩承诺人承诺的2,300万元相差278.20万元。根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，公司有权选择现金补偿、股权补偿（即业绩承诺人以其持有的粉丝科技股权进行补偿）、股权回购（即业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技全部股权）之一的方式，要求业绩承诺人履行业绩补偿义务。公司若要求业绩承诺人进行现金补偿或股权补偿，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷2019年度应补偿金额合计为420.6万元；公司若要求业绩承诺人进行股权回购，则回购价格不低于公司的实际出资额（包括全部股权转让款及对粉丝科技的增资款，截至目前合计支付3477万元）及届时按照年化15%计算的资金占用费总额。具体实施时，业绩承诺人按照其各自对公司的认缴出资额占所有业绩承诺人对公司合计认缴出资额的比例进行补偿，且业绩承诺人之间互相就其补偿义务承担连带责任。

　　2、公司就粉丝科技2018年业绩补偿事宜，与粉丝控股、润雅捷两名业绩承诺人签署了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》

　　经与各业绩承诺方的多次沟通，本着尊重事实、友好协商的原则，粉丝控股、润雅捷同意按照股权回购的方式，先行履行业绩补偿义务。2019年8月27日，公司董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于北京粉丝科技有限公司2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》（详见公司于2019年8月29日发布的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第九次临时会议决议公告》），并与粉丝控股、润雅捷签署了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》（详见公司于2019年8月31日发布的《国旅联合股份有限公司关于粉丝科技业绩补偿相关事项进展暨签署补充协议的公告》）。该协议相关约定如下：

　　（1）粉丝控股、润雅捷同意按照《利润补偿协议》的约定，按照其各自对公司的认缴出资额占所有业绩承诺人对公司合计认缴出资额的比例，分别向国旅联合支付2,524.16万元、248.38万元以及按照年化15%计算的资金占用费，回购国旅联合持有的粉丝科技的37.02%、3.64%的股权；

　　（2）粉丝控股、润雅捷分两期完成回购，每次回购股权比例为其应回购股权比例的1/2。各方应尽最大努力，在2019年12月20日前完成首期回购，在2020年12月20日前完成第二期回购；

　　（3）为确保能够按时、全面履行回购义务，粉丝控股、润雅捷同意以其持粉丝科技18.51%和1.82%的股权，向国旅联合提供股权质押担保；

　　（4）自本协议签署日起，国旅联合就其尚未向粉丝科技支付完毕的剩余增资款以及尚未向粉丝控股支付完毕的剩余股权转让款，不再负有任何继续支付义务，粉丝科技、润雅捷不会就上述事宜追究国旅联合任何法律责任；

　　（5）粉丝科技、粉丝控股、润雅捷应根据国旅联合指示积极配合提供相关财务信息，并就国旅联合信息披露及对应的审计评估工作予以积极协助和配合；

　　（6）粉丝控股、润雅捷可以按照协议约定的条件，寻找第三方回购国旅联合持有的粉丝科技股权；

　　（7）在本协议获得全面履行的前提下，粉丝控股、润雅捷在《利润补偿协议》项下2019年度的业绩承诺和补偿不再执行。

　　关于嘉文文化、汪迎另外两名业绩承诺人的业绩补偿事项，公司在《国旅联合股份有限公司关于粉丝科技业绩补偿相关事项进展暨签署补充协议的公告》中说明：公司与粉丝控股、润雅捷签署上述协议后，还将继续与嘉文文化、汪迎等对上述业绩补偿方案进行协商沟通，积极争取签约；如协商不成，将采取包括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。

　　3、《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》签订后的有关事项

　　在上述《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》签订后，公司多次督促业绩承诺人按照有关约定履行业绩补偿义务，并于2019年12月18日分别向粉丝控股、润雅捷发送《关于要求粉丝控股（北京）有限公司履行首次回购价款支付义务的通知函》、《关于要求北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）履行首次回购价款支付义务的通知函》，2019年12月26日分别向嘉文文化、汪迎发送《关于要求北京嘉文宝贝文化传媒有限公司履行回购股权价款支付义务的通知函》、《关于要求汪迎履行回购股权价款支付义务的通知函》，2020年3月30日公司委托律师分别向粉丝控股、润雅捷、嘉文文化、汪迎发送《关于要求履行股权回购义务》的律师函。但是，业绩承诺人以《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》签订时公司未盖章、公司未按约定支付粉丝科技增资款等为由，至今仍未向公司履行粉丝科技2018年的业绩补偿义务。

　　（3）粉丝科技2019年度业绩补偿金额、补偿安排和具体进展，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施。

　　【回复】

　　1、粉丝科技2019年度业绩补偿金额

　　公司2019年年度报告披露，粉丝科技2019年度净利润为-2181万元，较业绩承诺人承诺的2760万元相差4941万元。按照《利润补偿协议》及年报披露的粉丝科技2019年净利润，公司若要求业绩承诺人进行现金补偿或股权补偿，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷2019年度应补偿金额合计为6225万元，公司亦可以要求业绩承诺人按照《利润补偿协议》的有关约定进行股权回购。

　　《利润补偿协议》约定，粉丝科技业绩承诺人2019年的补偿金额以《专项审计报告》为准。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于国旅联合股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》中指出，导致其对公司2019年审计报告出具保留意见的诸多事项与粉丝科技有关。出于保护公司利益的原因，公司尚未请会计师事务所对粉丝科技2019年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，上述6225万元的应补偿金额并未确定。

　　2、粉丝科技2019年度业绩补偿安排和具体进展

　　根据《利润补偿协议》以及《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，鉴于公司2019年已要求且粉丝控股、润雅捷已同意采取股权回购的方式履行2018年的业绩补偿义务，公司计划继续按照《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》约定的股权回购方式解决2019年粉丝控股、润雅捷的业绩补偿事宜。目前，公司正在结合公司2020年的经营计划、预算目标以及粉丝科技的经营情况，与有关业绩承诺人进行商谈，督促其尽快进行股权回购。

　　公司2019年已要求嘉文文化、汪迎以股权回购的方式履行2018年度业绩补偿义务，但嘉文文化、汪迎至今仍未履行。如果与嘉文文化、汪迎的协商无法达成一致，公司将按照有利于公司利益的原则，确定其2019年度业绩补偿义务的履行方式，追究其未履行2018年度业绩补偿义务之责任，并采取包括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。

　　3、是否存在无法收到补偿的风险及应对措施

　　鉴于业绩承诺人持有的粉丝科技股权的股权价值及公司尚未支付给业绩承诺人的股权转让款金额可能小于业绩补偿金额等方面的原因，公司存在无法收到业绩补偿款的风险。为了防范这一风险，公司将采取如下应对措施：

　　（1）督促粉丝控股、润雅捷尽快将其持有的粉丝科技股权质押给公司；

　　（2）督促业绩承诺人尽快采取切实可行的措施，实施股权回购；

　　（3）如果业绩承诺人无法按照有关协议的约定，全面履行业绩补偿义务，公司将采取包括法律手段在内的各种措施，维护上市公司的利益。

　　5、关于子公司新线中视业绩情况。年报披露，新线中视2019年度净利润为3037.72万元，根据公司2017年与交易对方签订的《利润补偿协议》，协议约定新线中视2019年度净利润不低于5400万元，未达到协议要求。请公司补充披露：

　　（1）新线中视最近三年分季度主要财务数据，说明其报告期未达到承诺业绩的原因；

　　【回复】

　　1、新线中视最近三年分季度主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：上述子公司财务信息为根据公司会计政策及会计估计调整后数据

　　新线中视的主要业务为互联网广告营销，其上游客户主要为手机游戏公司，下游客户为今日头条、B站等互联网媒体。其报告期未达到承诺业绩的主要原因如下：

　　（1）新媒体广告营销行业竞争加剧

　　1）客户更加注重广告的效果，进一步缩减品牌广告的投放预算，加大效果类广告的投放；

　　2）随着广告营销市场不断转型，新媒体广告营销行业涌入者众多，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加剧；

　　3）媒体返点政策紧缩，增加多项 KPI 考核条件和维度，政策更为严格。

　　（2）新线中视公司自身业务转型

　　新线中视的主营业务包括广告代理业务和策略创意业务。2019年4月新线中视开始布局头条等效果类业务，经营模式为客户进行买量服务，公司在今日头条处为客户进行投放买量，该业务毛利率相对较低，业务风险更低，逐步转向更稳定、更易实现利润的营销业务模式。业务结构的优化调整也使得经营增长出现了暂时的停滞期，导致新线中视净利润出现明显下滑。

　　（2）业绩承诺补偿金额以及具体补偿安排和进展，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施。

　　【回复】

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于国旅联合股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》中指出，导致其对公司2019年审计报告出具保留意见的原因之一为：“新线中视文化传播有限公司在报告期内与北京玩家盟网络科技有限公司发生大额资金往来，通过其他应收款科目核算，报告期末及截至审计报告签发日，尚有31,668,082.41元未收回。北京新线中视文化传播有限公司对此笔应收款项计提了316,680.82元坏账准备，贵公司未提供应收款项可收回性评估充分的证据，我们未能取得贵公司对此笔应收款项单项减值测试的证据，也无法对上述应收款项的可收回性实施替代审计程序。我们实施了函证、检查及访谈等审计程序，但仍无法判断支付大额资金的真实目的和性质、贵公司与上述北京玩家盟网络科技有限公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。”

　　公司2019年年度报告披露，新线中视2019年度净利润为3037.72万元，较业绩承诺人承诺的5400万元相差2362.28万元。《利润补充协议》的约定，新线中视业绩承诺人2019年的业绩补偿金额由《专项审计报告》及《减值测试报告》确定。根据审计机构的上述意见，出于保护公司利益的原因，公司尚未请会计师事务所对新线中视2019年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》及《减值测试报告》，因此新线中视业绩承诺人2019年度的业绩承诺补偿金额并未确定。

　　公司管理层已责成新线中视业绩承诺人尽快回收上述31,668,082.41万元款项。在上述问题解决后，公司会按照2017年3月与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》的规定，采取如下具体措施：

　　1、请会计师事务所对新线中视2019年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》以及《减值测试报告》，确定业绩承诺人2019年度的业绩承诺补偿金额；

　　2、在《专项审计报告》或《减值测试报告》出具日起10个工作日内，确定“现金及/或业绩承诺人持有的新线中视股权折价”之一的业绩补偿方式，并通知业绩承诺人；

　　3、督促业绩承诺人按照《利润补偿协议》中关于公司确定的业绩补偿方式的具体实施要求，履行业绩补偿义务。

　　鉴于业绩承诺人所持有的新线中视49%的股权已全部质押至公司，同时综合考虑新线中视的公司价值，公司认为新线中视2019年度业绩补偿的风险可控。公司将按照上述安排，加快解决新线中视2019年业绩补偿事宜。

　　6、关于公司经营。年报披露，2019年公司实现营业收入3.55亿元，同比增长28.99%。其中，广告营销业务收入3.42亿元，占营业收入的96.74%，广告营销业务收入来自子公司新线中视和粉丝科技。2019年公司营业成本2.96亿元，同比增长45.75%。营业成本增长的主要原因系控股子公司新增毛利率较低的部分业务。同时，公司应收账款期末余额2.01亿元，较期初增长114.52%，主要系公司控股子公司开展广告代理业务的应收客户款增加。请公司补充披露：

　　（1）子公司新增毛利率较低的具体业务、经营模式、占营业收入的比重；

　　【回复】

　　子公司新线中视于2019年4月开始新增头条信息流业务，头条信息流业务的经营模式主要为客户提供效果类广告业务，效果类业务主要是按照单个点击成本计费，毛利空间较小，主要的获利空间在于扩大效果广告业务的规模，从媒体端获得奖励；同时头条信息流现阶段是卖方市场，媒体采取竞价模式销售，给予代理商的中间利润整体较低。只有靠不断扩大业务规模，获取绝对利润的提高，但毛利率无法提高。因此该新增业务毛利率相对较低。今日头条业务（8,401.22万元）占营业收入的比重为23.67%，新线中视业务2018年、2019年毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）列示应收账款前10大欠款方的名称、金额、期限、主要业务内容、欠款方是否与公司和前控股股东具有关联关系，同时单独列示粉丝科技、新线中视近三年的上述信息；

　　【回复】

　　1、国旅联合合并报表应收账款前10大欠款方情况

　　■

　　2、新线中视近三年应收账款前10大欠款方情况

　　（1）2019年

　　■

　　（2）2018年

　　■

　　（3）2017年

　　■

　　3、粉丝科技近三年应收账款前10大欠款方情况

　　（1）2019年

　　■

　　（2）2018年

　　■

　　（3）2017年

　　■

　　（3）结合具体收入确认方法以及应收账款结算政策，说明应收账款增速高于营业收入增速的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　2019年度公司的收入确认方法、应收账款结算政策较上年度未发生变化，主要经营实体收入确认依据如下：

　　粉丝科技收入确认：（1）美陈、展览、展示宣传等广告宣传业务，在现场活动结束后，由客户签字验收后确认相关收入；（2）商品销售以货物交付，控制权转移确认相关收入。

　　新线中视收入确认：（1）广告投放业务收入：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认；（2）策略创意业务收入：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。

　　2019年营业收入较2018年增长28.99%，2019年12月31日应收账款原值较2019年增长116.13%。应收账款增速高于营业收入增速的原因如下：

　　1、2018年子公司新线中视存在一笔以净额法确认收入，当期确认收入1028.00万元，同时确认其他应收款7561.00万元、其他应付款6105.00万元、应交税费428.00万元。2019年公司合并报表层面没有此类业务，不存在净额法确认收入的情况。若将2018年该笔净额法收入以总额法进行确认，公司2019年、2018年的应收账款、营业收入增速情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、模拟后应收账款增速高于营业收入增速18.24%，主要由于子公司粉丝科技2019年前十大账龄超过1年以上的应收账款未收回造成。

　　会计师核查意见：

　　我们根据中国注册会计师审计准则，对国旅联合 2019 年的财务报表进行了审计，经核查，国旅联合上述回复中与与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在重大方面一致。

　　7、关于其他应收款。年报披露，公司报告期末其他应收款账面余额为4.42亿元，账面价值为7978.55万元，其中计提坏账准备期末余额为3.62亿元，其中新增单项重大并单独计算坏账准备的其他应收款合计1.56亿元，且公司对与中奥国联、厦门当代等欠款方的多项债权在本年度全额计提坏账准备。请公司补充披露：

　　（1）新增单项重大并单独计算坏账准备的其他应收款的主要情况，包括对方名称、业务内容、金额、发生原因、形成时间、交易对方是否与公司及前控股股东厦门当代存在关联关系或其他利益安排，以及公司采取的追偿措施及进展；

　　【回复】

　　公司2019年新增的单项重大并单独计算坏账准备的其他应收款共计12项，主要发生在2018年及以前年度（详见下表）。《公司章程》规定，除关联交易外，2500万元以下的投资项目由公司总经理决定。其中，款项1-款项8为公司及公司全资控股子公司向有关方支付的款项。该等其他应收款发生时，除公司向原控股股东厦门当代资产出让中农冷链49%股权事项（款项3）系关联交易，经过了公司董事会审议外，其他事项均未经董事会审议。因原任管理层未向现任管理层交接相关档案，公司目前尚未掌握款项1-款项8的具体审批流程。公司在2019年11月完成了公司及相关控股子公司的营业执照、公章换新、银行预留印鉴变更之后，对该等款项进行了对账、催收。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。款项9-款项12为公司控股子公司粉丝科技、新线中视主要于2018年及以前年度向有关方支付的款项。该等其他应收款发生时，未经公司董事会审议。下一步，公司将责成粉丝科技、新线中视的经营管理层采取各种手段进行追偿。

　　单位：元

　　■

　　根据公司现任管理层掌握的有关情况，现就上述有关款项说明如下：

　　注1：根据公司全资子公司霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司（“甲方”、“霍尔果斯大玩家”）与中奥国联（北京）文化发展有限公司（“乙方”、“中奥国联”）签订的三份《借款合同》及《补充协议》（协议经双方盖章，2份《借款合同》分别签署于2017年9月21日、11月8日，另外1份合同及其补充协议未注明签署日期），乙方因资金周转需要向甲方借款。甲方已按协议分别向乙方支付借款。截至目前，上述借款均已逾期。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，中奥国联至今仍未偿还上述公司合计已支付的2668.89万元本息及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注2：根据公司（“甲方”）与厦门景州乐园发展有限公司（“乙方”、“景州乐园公司”）签订的《合作意向协议》（协议经双方盖章，未注明签署日期），双方拟就景州乐园项目用地开展体育、文化旅游项目合作，并约定协议签订后甲方向乙方支付意向金2500万元。协议同时约定，协议签订后1个年内若乙方未完成景州乐园土地用地的权属登记手续或双方没有就具体的项目合作达成一致意见并签订正式的项目合作协议，则协议自动终止，甲方有权要求乙方返还上述2500万元合作意向金，同时按10%/年收取逾期违约金。2018年5月21日，公司向乙方支付了2500万元。根据公司现任管理层掌握的情况，双方未就具体的项目签订正式的项目合作协议。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，景州乐园公司至今仍未偿还上述2500万元意向金及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注3：2018 年 7 月 6 日，公司与厦门当代资产管理有限公司（“乙方”、“当代资管”）签署《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》。协议约定，公司将所持中农国联冷链物流有限公司（“中农国联”）49%的股权以2000万元的价格转让给乙方。2018年8月24日，公司将中农国联 49%股权过户到当代资管名下，但当代资管未按协议约定履行支付股份转让款的义务。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，当代资管至今仍未支付上述2000万元股权转款。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注4：根据公司全资子公司国旅联合户外文化旅游有限公司（“甲方”、“国旅户外”）与厦门市君易健康管理有限公司（“乙方”、“君易健康”）签订的《合作意向协议》（协议经双方盖章，未注明签署日期），双方拟就福建漳州市长泰县休闲旅游度假区的设计、建设与经营开展合作，并约定协议签订后甲方向乙方支付意向金2000万元。协议同时约定，若双方于协议签订后3个月内没有就具体的项目合作达成一致意见并签订正式的项目合作协议，则协议自动终止，甲方有权要求乙方返还上述2000万元合作意向金，同时按8%/年收取逾期违约金。2018年7月，国旅联合股份有限公司向乙方支付了2000万元意向金。根据公司现任管理层掌握的情况，双方未就具体的项目签订正式的项目合作协议。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，君易健康至今仍未偿还上述2000万元意向金及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注5：根据公司全资子公司国旅联合体育发展有限公司（“甲方”、“国旅体育”）与厦门乐耀工贸有限公司（“乙方”、“乐耀工贸”）签订的《合作意向协议》（协议经双方盖章，未注明签署日期），双方拟就帆船、摩托艇、皮划艇等水上运动装备项目开展合作，并约定协议签订后甲方向乙方支付意向金1900万元。2018年12月26日，公司向乙方支付了1900万元的意向金。另根据双方签署的《补充协议》，2019年4月30日前，如甲方无法如期下单购买相关的帆船设备，乙方应当于收到甲方书面通知后20个工作日内向甲方返还1900万元意向金，同时按0.08%/日收取逾期违约金。2019年10月12日和2019年10月14日，公司收到厦门乐耀工贸的退款合计150万元。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，乐耀工贸至今仍未偿还上述剩余的1750万元意向金及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注6：根据公司全资子公司国旅体育（“甲方”）与北京盈博讯彩网络科技有限公司（“乙方”或“盈博讯彩”）签署的两份《借款合同》及两份《补充协议》（四份文件经双方盖章，未注明签署日期），乙方因资金周转需要向甲方多次借款。公司分别于2018年5月30日、2019年1月4日向乙方支付了相关款项。截至目前，上述借款均已逾期。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，盈博讯彩至今仍未偿还上述公司合计支付的1678万元本息及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注7：根据公司（“甲方”）与厦门新富和投资管理咨询有限公司（“乙方”、“新富和”）签订的《合作意向协议》（协议经双方盖章，未注明签署日期），双方拟就石狮市永宁汇特色小镇的设计、建设与经营开展合作，并约定协议签订后甲方向乙方支付意向金1500万元。2018年7月，公司向乙方支付了合计1300万元的意向金。另根据双方签署的《补充协议》（补充协议经双方盖章，未注明签署日期），若双方于2019年6月30日前没有就具体的项目合作达成一致意见并签订正式的项目合作协议，则本协议自动终止，甲方有权要求乙方返还全部合作意向金，并按照8%/年收取逾期违约金。2020年3月3日，公司向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，新富和至今仍未偿还上述1300万元意向金及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注8：根据公司全资子公司国旅体育（“甲方”）与厦门日屹商贸有限公司（“乙方”、“日屹商贸”）签订的《合作意向协议》（协议经双方盖章，未注明签署日期），双方拟就围棋用品及围棋甲级联赛衍生品的商业开发、销售等方面开展合作，并约定协议签订后甲方向乙方支付意向金900万元。协议同时约定，若双方于协议签订后3个月内没有就具体的项目合作达成一致意见并签订正式的项目合作协议，则协议自动终止，甲方有权要求乙方返还上述900万元合作意向金，同时按8%/年收取逾期违约金。2018年12月26日，国旅联合股份有限公司向乙方支付了900万元。根据公司现任管理层掌握的情况，双方未就具体的项目签订正式的项目合作协议。2020年3月3日，国旅户外向乙方发送《催收函》，进行催收；2020年3月30日，公司委托律师向乙方发送《律师函》，再次进行催收。但是，日屹商贸至今仍未偿还上述900万元意向金及违约金。下一步，公司将继续采取各种手段进行追偿。

　　注9、2018年3月、2018年11月、2019年4月，公司控股子公司北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）先后与北京荷锦智桥国际文化传媒有限公司（以下简称“北京荷锦”）签订三份《借款协议》，约定北京荷锦向粉丝科技借款合计749万元。粉丝科技分三次向北京荷锦提供了上述借款。截止目前，上述三笔款项均已逾期。下一步，公司将责成粉丝科技采取各种手段进行追偿。

　　注10、2016年4月1日，公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）与北京昂然时代广告有限公司（以下简称“昂然时代”）签署网络推广服务框架合同，新线中视委托昂然时代为其提供有关产品的网络推广服务，框架合同总金额不低于900万元，框架合同保证金135万元。2016年7月15日，新线中视向昂然时代支付了135万元的合同保证金。因新线中视的实际投放量没有达到框架合同的要求，昂然时代收取的保证金没有退还给新线中视。新线中视对该笔保证金进行了催收，但至今仍未追回。下一步，公司将责成新线中视采取各种手段进行追偿。

　　注11、2018年4月，粉丝科技与天津嘉云欢乐梦想有限公司（以下简称“天津嘉云”）签订借款合同，约定天津嘉云向粉丝科技借款100万元，借款到期日2018年6月20日。粉丝科技已支付了该笔借款，但天津嘉云至今未按约履行还款义务。下一步，公司将责成粉丝科技采取各种手段进行追偿。

　　注12、2018年12月17日，粉丝科技与上海佐赢商务咨询有限公司（以下简称“上海佐赢”）签订借款合同，约定上海佐赢向粉丝科技借款100万元，借款到期日2019年12月17日。粉丝科技已支付了该笔借款，但上海佐赢至今未按约履行还款义务。下一步，公司将责成粉丝科技采取各种手段进行追偿。

　　（2）对于上述款项全额计提坏账准备的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　经与年审会计师沟通：

　　对上述款项1在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，中奥国联仍未履行还款义务，未发现其有可供清偿的财产，中奥国联登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项2在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，景州乐园公司仍未履行还款义务，涉及大额诉讼，未发现其有可供清偿的财产，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项3在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，当代资管仍未履行支付股权转让款义务，涉及大额诉讼，未发现其有可供清偿的财产，当代资管登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项4在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，君易健康仍未履行还款义务，未发现其有可供清偿的财产，资产严重不足，君易健康登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项5在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，乐耀工贸仍未履行还款义务，未发现其有可供清偿的财产，资产严重不足，乐耀工贸登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项6在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，盈博讯彩仍未履行还款义务，涉及大额诉讼，未发现其有可供清偿的财产，盈博讯彩登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项7在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，新富和仍未履行还款义务，未发现其有可供清偿的财产，新富和公司登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项8在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经公司催收，日屹商贸仍未履行还款义务，未发现其有可供清偿的财产，资产严重不足，日屹商贸登记的住所地无公司实体，未在登记的住所地实际经营，严重缺乏履行前述还款义务的能力。

　　对上述款项10在2019年全额计提坏账准备的具体原因如下：经新线中视催收，昂然时代仍未履行还款义务，北京昂然时代广告有限公司目前处于失联状态，新线中视对此笔其他应收款全额计提坏账准备。

　　会计师核查意见：

　　我们根据中国注册会计师审计准则，对国旅联合 2019 年的财务报表进行了审计，经核查，国旅联合上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在重大方面一致。

　　8、关于应付账款。年报披露，公司报告期末应付账款为8194.52万元，较期初增长137.65%，系采购应付供应商款项增加。请公司补充披露：

　　（1）应付款项的主要对象、金额、形成时间、交易背景以及是否与公司具有关联关系；

　　【回复】

　　公司2019年12月31日应付账款前五大明细：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司应付账款大幅增长的主要原因及合理性。

　　【回复】

　　公司应付账款大幅增长的主要原因系2019年下半年子公司新线中视效果类业务规模较大所致，对应的采购合同款项尚处在账期内，未到付款时点。新线中视下半年的营业收入占全年营业收入的比重为66.39%，业务规模的分布与应付账款增长一致。

　　以上为公司按照有关监管要求，对《关于国旅联合股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复。公司高度重视《问询函》中提及的公司治理、内控管理、业绩补偿等方面的问题，并采取有效措施积极整改。2020年，公司将按照董事会的要求，做好“出清不良、恢复功能、规范管理、降本增效、确保盈利”五个方面的重点工作，保护广大股东的利益。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　附件：

　　1、《亚太（集团）计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于国旅联合股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复》。