证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-029

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所上证公函【2020】0695号《关于江西长运股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，对《问询函》中涉及的相关问题，公司逐项进行了认真核实与分析，现回复如下：

　　一、关于经营业务

　　1、年报披露，公司实现营业收入 24.13 亿元，同比下降 8.29%， 归母净利润-2.40 亿元，同比下降 1053.24%。公司各季度营业收入分别为 6.10 亿元、5.90 亿元、5.86 亿元、6.27 亿元，归母净利润 分别为 229.91 万元、1218.65 万元、-921.28 万元、-24505.12 万元， 经营活动现金流量净额分别为 8037.19 万元、7546.06 万元、4128.40 万元、10780.34 万元，公司各季度业绩波动较大。请公司：（1）结合行业特征、公司经营情况、结算政策、历年各季度业绩波动情况， 补充披露报告期各季度营业收入基本稳定的情况下第三季度和第四季度净利润为负的原因及合理性；

　　公司回复：

　　（1）公司主营业务为道路旅客运输、道路货运与旅游业务。2019年度公司道路旅客运输业务实现的收入为11.63亿元，占公司主营业务收入的55.27%；道路货运实现收入为2.59亿元，占公司主营业务收入的12.33%；旅游业务实现收入为902万元，占公司主营业务收入的比例较小，仅为0.43%；另外公司燃油销售和整车销售、润滑油销售业务2019年度实现的收入为6.56亿元，占公司主营业务收入的31.18%。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          道路客运行业由于客流的增减变化存在一定的季节性波动。一般客流高峰集中在每年的“春运”、“暑运”及“黄金周”、“小长假”期间，平日客流则较为均衡。

　　公司道路货运业务主要由子公司江西长运大通物流有限公司和江西景德镇长运有限公司、景德镇恒达物流有限公司、江西九江长途汽车运输集团有限公司经营，货运收入主要依据经营主体与客户签署的相关合同进行结算。

　　公司销售业务主要为二级子公司上饶市天恒汽车有限公司、萍乡市长运汽车销售维修有限公司、萍乡长运盛达汽车销售有限公司、萍乡市永安昌荣实业有限公司的轿车销售业务、维修服务。前述子公司从上游轿车生产厂家采购商品车，通过4S店向下游客户销售。此外，二级子公司江西长运石油有限公司、抚州长运石油有限公司等企业还从事燃油销售业务。销售业务收入主要受消费者对汽车、燃油等消费偏好及消费能力的变化影响。

　　公司旅游业务收入规模较小，对公司主营业务收入不构成重要影响。

　　公司2018年度、2019年度分季度营业收入变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　因沪昆高铁、合福高铁、武九高铁、九景衢高铁及昌赣高铁等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市，对公司道路旅客运输业务产生较大冲击，以及网约车和私家车自驾等因素影响，公司客源流失明显，2019年各季度营业收入较上年同期均呈下降趋势。

　　公司2018年度、2019年度分季度营业成本变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　因交通运输行业主要成本为人工成本、燃料、修理、折旧成本以及其他运输成本构成，无形资产摊销、固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致公司客运班线收入下降的同时，成本支出相对刚性。

　　公司2018年度、2019年度分季度资产处置收益变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　2019年第二季度期间，公司全资子公司黄山长运有限公司位于屯溪区黄山园北街147号、环城北路98号的土地、房屋由黄山市屯溪区房屋征收管理局进行征收（上述征收事项经公司第八届董事会第三十二次会议与2019年第一次临时股东大会审议通过），并给予房屋补偿款等共计人民币6,515.76万元，上述资产征收及其他资产处置事项使公司2019年第二季度资产处置收益合计为5,336.12万元；而2018年第二季度期间，公司昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施通过挂牌方式转让给南昌国资产业经营集团投资发展有限公司，上述资产转让及其他资产转让事项产生的收益共8,131.96万元计入公司2018年第二季度资产处置收益。

　　如剔除上述资产处置收益影响金额，公司2019年4至6月的利润总额为-2,332.58万元，2018年4月6月的利润总额为-3,780.30万元，公司2019年第二季度和2018年第二季度的净利润如剔除上述资产处置收益影响金额均为负值。

　　公司2018年度、2019年度分季度归属于上市公司股东的净利润变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　公司2019年第一季度因“春运”影响，实现的营业收入超出第二季度和第三季度营业收入近2000万元，单季度实现微利，实现归属于上市公司股东的净利润为229.91万元。

　　公司2019年第二季度如扣除资产处置收益影响金额，单季度归属于上市公司股东的净利润为负值。

　　公司2019年第三季度因资产处置收益较二季度减少2,761.64万元，单季度归属于上市公司股东的净利润为-921.28万元。

　　公司2019年第四季度因按照《企业会计准则》的相关规定计提信用减值损失1.15亿元，计提资产减值损失1.089亿元，使单季度归属于上市公司股东的净利润为-2.45亿元。

　　综上，公司2019年第三季度和第四季度归母净利润为负是公司正常生产经营结果，归母净利润各季度的变化趋势符合公司近年来的经营情况和所在行业发展态势。

　　（2）结合收入政策，分析说明第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业收入、净利润的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司第四季度实现经营活动产生的现金流量净额为10,780.34万元，较第三季度增加6,651.94万元，主要系公司于2019年加大应收款项的催收力度，明确欠款回收的时间节点和措施，并将清欠成效列入经营者绩效考核的主要指标之一，2019年10月至12月，公司及下属子公司收回应收款项合计金额为2,168万元；2019年第四季度末应付款项较第三季度末增加2,073万元，使经营活动现金流出同比减少2,073万元；另外公司及子公司第四季度计入其他收益的政府补助为1.2亿元，上述政府补助款项现金流入金额为1.02亿元，较第三季度政府补助现金流入增加1,713万元。而公司于2019年第四季度按照《企业会计准则》的相关规定计提信用减值损失1.15亿元，计提资产减值损失1.089亿元，因此公司第四季度经营活动现金流量净额增速远超营业收入和净利润。

　　2、年报披露，2016 年-2019 年公司扣非后归母净利润分别为 -14807.55 万元、-1734.19 万元、-8621.42 万元、-34990.19 万元。 2019 年度公司非经常性损益 1.10 亿元，其中非流动资产处置损益 1.00 亿元，政府补助 6121.28 万元。请公司：（1）结合收入和成本构成、毛利率、期间费用等因素，详细说明最近四年扣非后归母净利润持续为负的原因以及拟采取的改善经营业绩的具体措施；

　　公司回复：

　　公司2016年度至2019年度扣非后归母净利润为负的主要原因如下：

　　（一）替代交通运输方式影响主营业务收入

　　公司营业收入主要来自于道路旅客运输业务、道路货运业务、销售业务以及旅游业务。

　　道路客运业务为公司最主要的收入来源，但近年来公司道路客运业务收入一直呈下降趋势，主要系随着“四纵四横”高铁网的建成与高铁普及，消费升级下旅客出行选择更趋多元化，航空、高铁出行方式表现出强劲的消费属性，而共享经济下顺风车、网络租车的流行，以及私家车自驾的分流效应，使道路客运行业发送旅客人数的减少成为常态。

　　而道路客运业务的主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本和修理、路桥费等。由于道路客运行业固定资产投资较大，无形资产摊销、固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡村班线的运营职能，上述农村班线的利润不能覆盖全部运营成本，且政府相关部门对上述班线的补助存在一定的滞后性，因此公司2019年度与2018年度道路客运业务的毛利率为负。

　　销售业务为公司第二大收入来源，主要为子公司的整车销售、燃油销售和润滑油销售业务。2019年销售业务收入较2018年下降1,505.80万元，降幅2.24%，主要系汽车行业销量下滑影响，2019年公司汽车销售业务规模较2018年略有下降。

　　道路货运为公司第三大收入来源。2016年度至2018年度，公司货运业务收入占主营业务收入的比例一直处于小幅上升状态，主要系公司拓展货运业务规模，提升了货运业务的业务比重。而公司2019年货运业务收入较2018年下降6,481.12万元，降幅19.99%，主要是由于受商品车滞销影响，上游客户结算运费单价下调，以及国家产业政策鼓励铁路、水路承担大宗货物运输，2019年从事整车运输的子公司货运收入减少所致。

　　公司旅游业务收入金额较小，且业务占比不断降低。

　　（二）财务费用

　　公司负债规模较大，导致财务费用偏高。

　　公司2016年度的财务费用为1.02亿元；2017年度财务费用为1.23亿元；2018年度财务费用为1.29亿元；2019年度财务费用为1.29亿元。

　　（三）商誉减值、应收款项减值

　　公司根据相关会计准则的规定，2016年度共计提商誉减值9,190.42万元；对深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款相关应收债权计提了5,290.20万元坏账准备。

　　公司2017年度共计提商誉减值准备2,053.48万元；对对深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款及其他相关应收债权计提了1,628.50万元的坏账准备。

　　公司2018年度共计提商誉减值准备4,302.43万元；对深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款及其他相关应收债权计提了4,200.28万元的坏账准备。

　　公司2019年度共计提商誉减值13,597.05万元；对应收票据、其他应收款项和子公司深圳市华融商业保理有限公司的部分应收保理款计提信用减值损失计11,523.08万元。

　　公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：

　　（一）公司将以旅客快速、便捷、多样化和个性化的出行需求为中心，围绕差异化竞争策略，立足基础性、衔接性和保障性，充分发挥在短途客运和对接客运等细分市场的比较优势，加快运输服务网络与信息网络的融合发展，强化定制客运、旅游客运、城际客运公交化运营、城乡客运一体化等服务的创新与推广，切实推进公司道路客运主业的转型升级。

　　（二）公司将持续优化融资结构，积极拓展非公开发行、公司债、中期票据、融资租赁等资本市场和银行间市场融资渠道，提高资金周转效率，降低资金成本。

　　（三）公司将加大资源整合力度，加大对低效资产、无效资产的盘活力度，优化配置现有资源，提高资产使用效率，同时全面实施企业瘦身和成本削减，落实提质增效的各项举措。

　　（四）加强与律师团队及法院的沟通和协调，扎实推进深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款及其他相关应收债权的诉讼进展和回款工作。

　　（五）强化内部控制和风险管理，加强对应收款项的监管和清理、回收力度。

　　（2）补充说明主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，以及前期信息披露情况；

　　公司回复：

　　2016年度至2019年度公司计入当期损益的政府补助的主要情况如下：

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　　2019年收到的主要政府补助情况

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　　2018年收到的主要政府补助情况

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　　2017年收到的主要政府补助情况

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　　2016年收到的主要政府补助情况

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　　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定 ，公司自2017年6月12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司对 2017 年 1月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

　　根据上述修订后企业会计准则的规定，公司将与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；并将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 公司于2016年至2019年期间将上述政府补助计入当期损益符合相关会计准则的规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露监管问答》中关于政府补助的相关规定，因公司上述政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相关定期报告的披露时点为准。公司在2016年度至2019年度的中期报告和年度报告等定期报告中对收到的政府补助已进行了详细披露。

　　（3）补充说明近四年政 府补助对公司业绩的影响，说明公司获得政府补助的稳定性、是否对政府补助存在较大依赖，并进行相关风险提示；

　　公司回复：

　　公司2019年度计入当期损益的政府补助金额为38,313.48万元，影响2019年利润总额38,313.48万元；2018年度计入当期损益的政府补助金额为35,609.74万元，影响2018年利润总额35,609.74万元；2017年度计入当期损益的政府补助金额为28,262.92万元，影响2017年利润总额28,262.92万元；2016年度计入当期损益的政府补助金额为22,792.58万元，影响2016年利润总额22,792.58万元。

　　以上历史数据说明公司获得的政府补助具备稳定性。

　　公司对政府补助存在一定的依赖，存在政府补助不确定性风险。

　　根据中央和当地人民政府的相关政策，公司近几年均获得燃油补贴及新能源补助、公交四类人员补贴 、线路及营运补助等政府补助，但由于相关文件并未明确财政支持的优惠时间，公司未来政府补助的获得具有不确定性，可能对公司经营和盈利能力的连续性与稳定性造成一定影响。

　　公司将积极加强与当地政府的沟通，争取政府相关部门的支持，降低公司政府补助不确定性风险。

　　（4）补充说明近四年资产处置收益对公司业绩的影响。

　　公司回复：

　　公司2019年度资产处置收益为9,636.38万元，影响2019年利润总额9,636.38万元；2018年度资产处置收益为8,614.52万元，影响2018年利润总额8,614.52万元；2017年度资产处置收益为-269.73万元，影响2017年利润总额-269.73万元；2016年度资产处置收益为337.89万元，影响2016年利润总额337.89万元。

　　3、年报披露，公司重点发展城乡公交一体化业务和城际客运线 路公交化改造项目，导致 2019 年度道路客运业务的毛利率为负。请公司：（1）补充披露上述项目开始时间、进展情况、班线数量、以及预计盈利时间；

　　公司回复：

　　公司自2016年开始试行城际、城乡客运线路公交化改造，2019年重点发展城乡公交一体化业务和城际客运线路公交化改造项目。

　　截止2019年末，公司实施的主要城际、城乡客运线路公交化改造项目情况如下：

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　　（2）补充披露该项目主要营运子公司及其业绩情况。

　　公司回复：

　　公司主要营运城际、城乡客运线路公交化改造项目的子公司及其近二年经营业绩如下：

　　① 江西抚州长运有限公司

　　截至2019年12月31日，江西抚州长运有限公司总资产58,597.80万元，净资产为16,731.31万元。江西抚州长运有限公司2019年度实现营业收入16,399.12万元，实现净利润1,686.41万元；2018年度实现营业收入15,704.33 万元，实现净利润1,512.57万元。

　　② 黄山长运有限公司

　　截至2019年12月31日，黄山长运有限公司总资产14,115.16万元，净资产为9,865.03万元。黄山长运有限公司2019年度实现营业收入3,910.37万元，实现净利润2,454.50万元；2018年度实现营业收入5,704.64 万元，实现净利润-293.82万元。

　　③ 江西吉安长运有限公司

　　截至2019年12月31日，江西吉安长运公司总资产23,073.70万元，净资产为9,595.25万元。江西吉安长运公司2019年度实现营业收入13,313.59万元，实现净利润974.64万元；2018年度实现营业收入13,086.42万元，实现净利润892万元。

　　④ 江西景德镇长运有限公司

　　截至2019年12月31日，江西景德镇长运有限公司总资产18,442.43万元，净资产为4,630.12万元。江西景德镇长运有限公司2019年度实现营业收入8,516.53万元，实现净利润 14.57万元；2018年度实现营业收入9,271.04万元，实现净利润-977.54万元。

　　⑤ 马鞍山长运客运有限责任公司

　　截至2019年12月31日，马鞍山长运客运有限责任公司总资产13,531.60万元，净资产为5,320.86万元。马鞍山长运客运有限责任公司2019年度实现营业收入8,234.67万元，实现净利润267.48万元；2018年度实现营业收入10,450.98 万元，实现净利润1,352.05万元。

　　⑥ 上饶汽运集团有限公司

　　截至2019年12月31日，上饶汽运集团有限公司总资产42,024.26万元，净资产为18,998.06万元。上饶汽运集团有限公司2019年度实现营业收入28,674.74万元，实现净利润593.88万元；2018年度实现营业收入28,841.33 万元，实现净利润10.43万元。

　　二、财务情况

　　4.年报披露，公司短期借款 20.64 亿元，同比增长 30.76%，一年内到期的非流动负债 3.51 亿元，上述负债合计占货币资金的 339.66%。请公司：（1）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、利息、到期期限、偿付安排等；

　　公司回复：

　　公司有息负债主要有向金融机构借款、向间接控股股东借款及发行债券取得的款项，合计28.45亿元，详见下表：

　　单位：万元

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　　公司建立有资金计划审批制度，严格按计划支付资金，并滚动预测月度和年度的资金使用和债务偿付计划，以合理安排债务本息的偿还。

　　（2）结合公司目前可自由支配的货币资金、现金流等情况，说明未来债务偿还安排，是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，以及公司拟采取的防范应对措施。

　　公司回复：

　　截至2020年5月31日，公司货币资金为 6.28亿元，扣除受限资金1043.90万元后公司可自由支配的资金为6.18亿元。

　　公司具备足够债务偿付能力，不存在流动性风险，主要原因如下：

　　① 公司主营业务实现稳定的经营性净现金流

　　公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为3.05亿元；2018年度经营活动产生的现金流量净额为2.82亿元；公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为4.25亿元；2016年度经营活动产生的现金流量净额为4.11亿元，公司主营业务为公司提供了稳定的经营性净现金流入。

　　② 公司不断优化融资结构，调整和完善融资品种

　　公司与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至目前，公司尚未使用的银行授信为 10.35 亿元。公司于2020年新增向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款额度3亿元，目前尚未使用的借款额度为2.5 亿元。公司非公开发行股票事项已取得证监会的核准批复，公司正全力推进非公开发行股票事宜，同时公司还积极拓展票据、债券、融资租赁等其他融资渠道，为公司经营提供稳定的资金保障。

　　③合理安排债务本息的偿还

　　公司实施全面预算管理，建立有较为科学的资金使用审批制度和流程，公司制定了年度和月度滚动资金使用计划，严格按计划使用资金，合理安排债务本息的偿还。

　　公司拟采取的防范财务风险的应对措施：

　　一是结合需求，提高对下属公司银行资金的归集率，科学调度闲置资金，提高资金使用效率；二是积极拓展定向增发、公司债、中期票据、融资租赁等资本市场与银行间市场融资渠道，实现资本与产业的有效融合；三是加大对低效资产、无效资产的盘活力度；四是加强对应收款项的催收与清理；五是持续优化公司债务结构，控制债务规模，降低公司资产负债率。

　　5.年报披露，公司货币资金 7.11 亿元，利息收入 594.44 万元， 请公司结合日均货币资金、货币资金存储和使用情况以及银行同期存款利率，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性。

　　公司回复：

　　公司2019年度货币资金的日均余额为6.26亿元，因公司施行对子公司银行账户的统一管理、资金归集与银企互通，其中归集资金的日均余额约为3亿元，未归集资金的日均余额约为3.26亿元。因公司与归集银行签署有《协定存款合同》，该部分归集资金利息按人民银行发布的协定存款利率1.15%计算，利息收入约为345万元；未归集资金中约0.5亿元为各项保证金存款，利息最低可按七天通知存款利率1.35%计算，该部分利息收入不低于68万元，其余资金最低按活期存款利率0.35%计算，利息收入不低于100万元。

　　综上，公司2019年利息收入与资金规模具有匹配性和合理性。

　　三、减值情况

　　6.年报披露，大幅计提信用减值和资产减值是公司报告期内发生亏损的重要原因，报告期内公司计提信用减值 1.15 亿元，计提资产减值 1.36 亿元，合计 2.51 亿元。信用减值方面，主要为子公司深圳市华融商业保理有限公司对如皋亚曼汽车有限公司、金华青年智慧汽车有限公司、于都县福兴房地产建设开发有限公司、方媛合计应收保理款余额 1.33 亿元，前期已计提坏账准备 133.42 万元，2019 年计提坏账准备 8352.01 万元。请公司：（1）补充披露保理款余额、前五大保理款形成时间、是否逾期以及与前五大客户是否具有关联关系，并结合客户情况说明相关回收风险。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司子公司华嵘商业保理有限公司应收保理款账面余额原值为168,233,144.44元，已计提坏账准备87,824,307.04元，账面净值为80,408,837.40元。

　　子公司华嵘商业保理有限公司前五大保理款客户情况：

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　　上述五大客户之间除如皋市亚曼汽车有限公司和金华青年智慧汽车有限公司为关联方外，其余均不存在关联关系。

　　（2）结合保理应 收款形成以来报告期各期减值测试的具体情况及减值计提情况，明确说明报告期各期减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定， 并提供相关证据和说明；

　　公司回复：

　　公司前五大保理应收款形成以来报告期各期减值测试的具体情况及减值计提情况见下表：

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　　报告期内，公司结合的自身实际情况和获得的外部信息，采用谨慎的原则，对保理应收款计提坏账准备，符合《企业会计准则》和公司坏账准备计提政策，计提比例充分，具有合理性。

　　（3）结合子公司近年经营业绩变化，以及 对未来经营的预测变化，补充披露商誉减值测算过程，报告期内对子公司大幅计提商誉减值的合理性，以及前期商誉减值是否充分是否符合会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司于每年度终了对上述收购项目形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可收回金额。如果可收回金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。测试过程如下：

　　A：资产组的认定：在进行资产组认定时，公司充分考虑了管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用或处置的决策方式，也考虑了资产组产生现金流量的独立性。由于涉及到商誉的每家子公司产生的现金流均独立于江西长运的其他子公司，且江西长运对产生商誉的每家子公司均单独进行经营管理。因此，在报告期各年末，将每个子公司作为资产组，将因企业合并形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测试。

　　B:资产组的可收回金额的确定：应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因此公司采用与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。

　　C: 子公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测:近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交通网络逐步完善，私家车逐年增加、网约车的兴起，给道路客运业务带来较大的影响。2012年以来，我国公路客运行业整体呈下行之势。因此公司各子公司的长途客运近年来收入和利润均处于下滑态势。尤其是在2020年初，在元旦、春节的客运高峰期间，由于新冠肺炎的影响，公司2020年第一季度的断崖式下滑，对2020年全年的经营产生了非常不利的影响，并预计对未来也会产生消极的影响。在此背景下，公司在对2018、2019年度的商誉减值测试中，采取了保守的、谨慎的原则去预测各项数据，原则上对长途客运行业的未来收入预测均采用负增长率；由于国家近年来对城乡公交、城镇公交改造的投入力度加大，预计未来城乡公交、城镇公交会有较快的增长，故公司对于新开通的城乡公交、城镇公交的未来收入预测采用正增长率，因每家子公司所处的地理位置不同，资产状况、管理模式和经营环境的不同，故选用的增长率也不尽相同。

　　D：未来现金流量的确定：公司管理层通过对相关资产组所处行业分析，结合行业发展情况及经营计划，并参考历史经营业绩，预测资产组未来年度的营业收入；根据资产组的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年资产组的各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测资产组未来各期的自由现金流量。前述预测期为五年，五年之后的各年收益假设与第五年保持相同。

　　E：折现率的确定：在确定可收回金额所采用的折现率时，根据无风险报酬率（Rf ）、市场风险溢价（ERP）、公司特有风险超额回报率（Rs）、同行业上市公司β值及目标资本结构，按照加权资本成本方法计算得出折现率。

　　F：商誉减值计算及列报：在预计资产组未来现金流量和折现率的基础之上，将该资产组的预计未来现金流量按照预计的折现率在预计期限内加以折现来确定资产组预计未来现金流量的现值并计算出各资产组的商誉可回收金额。如果可收回金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备，并按照企业会计准则的规定，在财务报表中作出恰当列报。

　　综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定对商誉执行减值测试。报告期各期末对于标的企业预测期参数的选择符合实际情况，具有合理的客观依据。公司结合标的企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则对商誉相关资产组进行减值测试，并依据减值测试结果谨慎、充分地计提了商誉减值准备。

　　7.年报披露，公司对金华青年汽车制造有限公司（以下简称金华汽车）有其他应收款 6963.98 万元，计提坏账准备 5828.68 万元。该款项由佳捷物流转让给公司，以抵偿佳捷物流对公司的借款。根 据 2016年年报显示，金华汽车为公司第四大车辆供应商，2017 年以后金华汽车未在出现于公司前五大车辆供应商名单内。请公司：（1）补充说明近五年金华汽车与公司业务往来情况以及车辆供应占比下滑的原因；

　　公司回复：

　　2015年度公司采购金华青年牌客车11辆，采购金额731.2万元，占年度车辆采购总额的比例为3.08%；2016年度公司采购金华青年牌客车40辆，采购金额2349.9万元，占年度车辆采购总额的比例为10.48%；2017年至今，公司未购置金华青年客车。

　　金华青年车辆采购占比下滑的原因：①自2017年开始，公司采购纯电动客车占比大幅度提高，而普通的柴油客车占比逐年下降。金华青年客车未生产纯电动客车，所以无法为公司的纯电动车辆采购项目提供相应车型。②公司车辆采购均采用公开招标方式，金华汽车在2017年至2019年期间在公司的车辆招标中没有中标。

　　（2）补充说明前期同意佳捷物流将对金华汽车应收账款 转让给公司以抵偿借款的行为是否审慎；

　　公司回复：

　　金华青年汽车制造有限公司系公司主要车辆供应商之一，公司在2002年度至2016年度的15年间持续存在向青年汽车采购车辆的情形。

　　2017年4月，考虑到从金华汽车回收欠款的可能性更高，因此，为推动借予深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“佳捷物流”）款项的收回，经第八届董事会第九次会议审议通过，公司与佳捷物流、金华汽车签署了《应收账款转让合同》，约定佳捷物流将其对金华汽车合计6,963.98万元的应收账款转让给公司，以抵偿佳捷物流自公司处所借款项的一部分。

　　公司上述受让金华汽车应收账款事项，是基于金华青年汽车制造有限公司为本公司的主要车辆供应商之一，2002年度至2016年度的15年间向金华汽车采购车辆的金额共计43,749.37万元，年均采购金额为2,916.62万元这一情况，且在金华汽车经营情况有改善的情况下，金华汽车除可以现金方式偿还对公司的欠款外，其亦可以其生产的客运车辆抵偿对公司的欠款。而鉴于佳捷物流未能按协议约定按期归还借款，公司充分考虑期后相关款项的回收风险，为加快应收债权回收，降低应收款项占用风险而做出的审慎决定。

　　（3）补充说明公司历史年度对该项应收账款减值计提的计算过程，以及相关减值是否恰当。

　　公司回复：

　　公司应收金华汽车款项（其他应收款）余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年4月，公司与佳捷物流、金华汽车签署《应收账款转让合同》，约定佳捷物流将其对青年汽车合计6,963.98万元的应收账款转让给公司，以抵偿佳捷物流自发行人处所借款项的一部分。在取得前述应收账款所有权后，公司将之作为往来款纳入其他应收款科目进行核算，同时账龄亦延续对佳捷物流借款的账龄。

　　根据金华汽车提供给公司的2016年至2019年财务报表（未经审计），金华汽车最近四年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，金华汽车净资产规模为35,589.62万元，覆盖发行人应收金华汽车款项的余额比例为511.05%，覆盖应收金华汽车款项账面价值比例为3,134.82%。

　　截至2018年12月31日，金华汽车净资产规模为40,410.64万元，覆盖发行人应收金华汽车款项的余额比例为580.28%，覆盖应收金华汽车款项账面价值比例为1,026.66%。

　　截至2017年12月31日，金华汽车净资产规模为52,298.22万元，覆盖发行人应收金华汽车款项的余额比例为750.98%，覆盖应收金华汽车款项账面价值比例为981.41%。

　　综上，应收金华汽车款项具备一定的可回收性，相关坏账准备计提充分。

　　四、其他信息

　　8.年报披露，子公司赣州方通客运股份有限公司报告期内实现 税后净利润 1627.26 万元，未完成承诺的税后净利润 2223.07万元。 子公司景德镇恒达物流有限公司报告期内实现税后净利润金额为 1130.46万元，未完成承诺的税后净利润 1620 万元。请公司：（1） 结合子公司经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明未完成业绩承诺的原因；

　　公司回复：

　　赣州方通客运股份有限公司（以下简称“赣州方通”）2019年度实现营业收入3,706.38万元，较2018年实现的营业收4,698.90万元减少992.52万元，主要系其道路客运业务受高铁、网络约车和私家车冲击，客流下降导致营业收入减少；该公司2019年度实现净利润1,627.26万元（按企业合并中确认的可辨认资产、负债公允价值调整后的净利润为1,469.24万元），未达到约定的盈利承诺，但较其2018年实现的净利润1,015.25万元增加612.01万元，主要是赣州方通于2019年确认了于都县城南客运站搬迁和过渡期间的生产经营补贴1,240.25万元所致。

　　景德镇恒达物流有限公司2019年度共实现营业收入23,916.13万元，实现净利润1,130.46万元，未达到约定的盈利承诺，原因系景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，2019年因汽车行业销量下降，以及国家产业政策倾向鼓励铁路、水路承担大宗货物运输，上游客户结算运费单价下调等原因，整车运输业务受到一定程度影响，2019年度实现的营业收入较2018年减少6,600万元。

　　（2）汇总列示两家子公司业绩承诺期业绩完成情况；

　　公司回复：

　　赣州方通客运股份有限公司相关的业绩承诺履行情况

　　2015年至2019年，赣州方通客运股份有限公司实现净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：业绩差额=承诺净利润减去调整后对赌实现净利润，若业绩差额小于0，则表明调整后对赌实现净利润高于承诺净利润，交易对方无需补偿。

　　注：在实际计算利润承诺补偿金额时，公司与转让方以赣州方通按企业合并中确认的可辨认资产、负债公允价值调整后的净利润，并且剔除因赣州方通对应收转让方款项（已全额收到）所计提坏账准备的影响后确认的金额作为对赌实现的净利润。

　　景德镇恒达物流有限公司相关的业绩承诺履行情况

　　2015年起（不含协议生效日之前的月份）至2019年，恒达物流净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际可分配利润=经审计净利润*0.9（即按照10%提取法定盈余公积）

　　（3）补充披露业绩补偿金额、补偿情况以及下一步安排。

　　公司回复：

　　赣州方通客运股份有限公司相关的业绩补偿情况

　　2015年度赣州方通完成了业绩承诺。

　　根据调整后计算的业绩差额，2016年度转让方江西新世纪汽运集团于都长运有限公司（以下简称“新世纪汽运”）应补偿赣州方通473.84万元，新世纪汽运已经以其分得的股利383.65万元和现金90.19万元完成补偿。

　　2017年度新世纪汽运应补偿赣州方通210万元，新世纪汽运已经以其分得的股利209.49万元和现金0.51万元完成补偿。

　　2018年度新世纪汽运应补偿赣州方通1,317.32万元。根据股权转让协议约定，新世纪汽运除以其享有的赣州方通2018年度可分配利润130.34万元作为补偿外，还应现金补偿1,186.98万元。由于新世纪汽运资金紧张，未能按照约定及时完成补偿。因此，上市公司、赣州方通、新世纪客运及其关联方于都县长运实业有限公司、李桂生夫妇、江西省铭顺投资有限公司于2019年8月与2019年12月签订《赣州方通客运股份有限公司2018年度业绩补偿协议》与《赣州方通客运股份有限公司2018年度业绩补偿协议之补充协议》，约定新世纪汽运需于2020年6月30日之前完成现金补偿。同时，自2019年8月1日起，新世纪汽运按年利率7%支付尚未补偿部分的利息，直至完成现金补偿。新世纪客运的关联方于都县长运实业有限公司、李桂生夫妇、江西省铭顺投资有限公司对于新世纪客运负有的业绩补偿义务承担无限连带责任。

　　2019年度新世纪汽运应补偿赣州方通753.83万元。根据股权转让协议约定，转让方应以分得的每一年度目标公司现金分红支付该年度须补偿的金额。如分红不够补足，转让方应在目标公司关于利润分配的股东会决议作出后（如果截至每年6月30日仍未召开关于上一年度利润分配的股东会决议，则自每年6月30日起）一个月内继续以现金方式补足其差额。

　　赣州方通已于2020年6月12日召开2019年年度股东大会，审议通过了该公司2019年年度利润分配方案，即以该公司现有总股本4000万股为基数，向全体股东每10股派2.94元人民币现金，新世纪汽运预计可获得576.24万元的现金分红用于支付须补偿金额，剩余部分公司将督促新世纪汽运在2020年7月30日前以现金补足。

　　景德镇恒达物流有限公司相关的业绩补偿情况

　　公司已经按协议约定取得景德镇恒达物流有限公司2015年应享有的可分配利润445万元、2016年应享有的可分配利润892.5万元、2017年度应享有的可分配利润895万元、2018年度应享有的可分配利润897.5万元。

　　2019年度，公司按协议约定享有可分配利润902.5万元。依照股权转让协议的约定，本公司自动取得景德镇恒达物流有限公司当期利润的优先分配权，景德镇恒达物流有限公司的全部当期利润应由本公司优先分配，直至本公司取得全部当期承诺可分配利润。本公司获得全部当期承诺可分配利润后，景德镇恒达物流有限公司当期的剩余利润可分配给转让方。若转让方放弃当期的利润分配权后，本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润规定的最低数额，转让方及其控股股东承诺，转让方及其控股股东应当另外以现金形式补足差额部分；若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的当期承诺可分配利润，则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的当期承诺可分配利润进行弥补。若补偿股权的数字累计超过10%，转让方及其控股股东应将不低于超出部分股权价值的不动产抵押给本公司，以保证本公司获得承诺可分配利润。

　　公司亦将密切关注景德镇恒达物流有限公司的经营情况及2019年年度利润分配情况，督促转让方景德镇市恒通物流有限公司向公司全额支付承诺的可分配利润。

　　9.年报披露，公司建设江西抚州长运有限公司抚州客运综合枢纽站建设项目，项目金额 1.5 亿元，报告期内投入 343.47 万元，已 累计实际投入金额 1.06 亿元。请公司补充披露项目建设情况、开工 时间、预计可使用日期、项目历年投资情况。

　　公司回复：

　　子公司江西抚州长运有限公司的抚州客运综合枢纽站建设项目于2012年6月经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，项目位于抚州市站前新区，东临汤显祖大道，南接规划抚州长运集装箱货运站用地，北靠站前广场。土地面积90.32亩，总建筑面积约4.3万平方米，该工程由主站房、综合大楼、汽车清洗中心、汽车修理厂、汽车安全检测中心组成，项目总投资估算1.5亿元，其中土地购置费2460万元，工程及其他投资12540万元。

　　项目于2012年12月开工建设，目前主站房已经完成了主体基础工程，因主站房建设规划调整及重新办理报建手续原因使建设工期延缓，目前该项目准备进入内部装修与配套设施建设阶段，预计于2021年6月前达到可使用状态。

　　截至2019年末该项目总投资金额为1.29亿元，其中土地购置费2300万元，已转入无形资产科目列示；工程投资1.06亿元，因工程未竣工，列示于在建工程科目。

　　抚州客运综合枢纽站建设项目历年投资情况如下：2012年支付土地购置费及工程投入共2653.12万元；2013年度投资金额为417.93万元；2014年度投资金额为453.54万元；2015年度投资金额为4103.46万元；2016年度投资金额为2352.20万元；2017年度投资金额为436.49万元；2018年度投资金额为2145.84万元；2019年度投资金额为343.47万元。

　　中兴财光华会计师事务所《关于江西长运股份有限公司2019年年报问询函中有关事项的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日