特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：20,800,000股

　　2、发行后股本总额：124,800,000股

　　3、发行价格：42.03元/股

　　4、募集资金总额：874,224,006.97元

　　5、募集资金净额：854,265,972.44元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

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　　释  义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年4月18日，发行人召开第三届董事会2019年第二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人2018年度股东大会审议。

　　2019年5月10日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2019年10月25日，发行人召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　2020年2月19日，发行人召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》等相关议案。

　　2020年3月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2019年12月20日，三利谱非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　　2020年1月23日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号），核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行不超过2,080.00万股新股。

　　（三）本次发行时间安排

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年5 月 15日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于37.12元/股。

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　　（四）募集资金及验资情况

　　2020年5月21日，发行人向16名获得配售股份的投资者发出《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该16名投资者按规定于2020年5月25日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2020年5月25日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具《深圳市三利谱光电科技股份有限公司验证报告》（天健验〔2020〕3-34号）。经验证，截至2020年5月25日15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币捌亿柒仟肆佰贰拾贰万肆仟零陆元玖角柒分（￥874,224,006.97）。

　　2020年5月26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号），根据该报告，截至2020年5月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97元，扣除本次发行费用人民币19,958,034.53元（不含税），募集资金净额为人民币854,265,972.44元。其中新增注册资本人民币20,800,000.00元，资本公积人民币833,465,972.44元。

　　（五）股份登记情况

　　三利谱本次非公开发行新增股份于2020年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,800,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于37.12元/股。

　　发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为42.03元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额874,224,006.97元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）19,958,034.53元后，募集资金净额为854,265,972.44元。

　　（五）股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，张建军认购的股票自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行按照《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。

　　本次发行最终价格确定为42.03元/股，发行股票数量20,800,000股，募集资金总额为874,224,006.97元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限2,080.00万股；发行对象总数为16名，未超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　（二）发行对象的基本情况

　　1、张建军先生

　　张建军，男，身份证号：1201041969********，住址：深圳市福田区圆岭新村。

　　张建军先生本次认购数量为951,701股，股份限售期为18个月。

　　2、安徽省铁路发展基金股份有限公司

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　　安徽省铁路发展基金股份有限公司本次认购数量为3,330,000股，股份限售期为6个月。

　　3、红塔红土基金管理有限公司

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　　红塔红土基金管理有限公司本次认购数量为2,290,000股，股份限售期为6个月。

　　4、易方达基金管理有限公司

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　　易方达基金管理有限公司本次认购数量为2,260,000股，股份限售期为6个月。

　　5、中信证券股份有限公司

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　　中信证券股份有限公司本次认购数量为1,800,000股，股份限售期为6个月。

　　6、上海金辇投资管理有限公司

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　　上海金辇投资管理有限公司本次认购数量为1,510,000股，股份限售期为6个月。

　　7、财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次认购数量为1,480,000股，股份限售期为6个月。

　　8、中信建投证券股份有限公司

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　　中信建投证券股份有限公司本次认购数量为1,270,000股，股份限售期为6个月。

　　9、东海证券股份有限公司

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　　东海证券股份有限公司本次认购数量为1,160,000股，股份限售期为6个月。

　　10、平安资产管理有限责任公司

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　　平安资产管理有限责任公司本次认购数量为920,000股，股份限售期为6个月。

　　11、湖南中仁资产管理有限公司

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　　湖南中仁资产管理有限公司本次认购数量为910,000股，股份限售期为6个月。

　　12、魏士杰先生

　　魏士杰，男，身份证号：4413021987********，住址：深圳市福田区圆岭新村。

　　魏士杰先生本次认购数量为600,000股，股份限售期为6个月。

　　13、中国银河证券股份有限公司

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　　中国银河证券股份有限公司本次认购数量为600,000股，股份限售期为6个月。

　　14、管爱杰先生

　　管爱杰，男，身份证号：3706291975********，住址：山东省海阳市徐家店镇

　　管爱杰先生本次认购数量为600,000股，股份限售期为6个月。

　　15、博时基金管理有限公司

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　　博时基金管理有限公司本次认购数量为600,000股，股份限售期为6个月。

　　16、红土创新基金管理有限公司

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　　红土创新基金管理有限公司本次认购数量为518,299股，股份限售期为6个月。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行16名获配投资者中，张建军先生为发行人的控股股东、实际控制人，因此与发行人存在关联关系，已于《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中进行披露。

　　除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　（四）主承销商对认购对象认购资金来源及产品备案情况的核查意见

　　经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次非公开发行16名获配投资者中，中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司自营，其认购资金为自有资金，因此无需私募管理人登记及产品备案。管爱杰、魏士杰为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，已提交自有资金承诺函，无需私募管理人登记及产品备案。易方达基金管理有限公司管理的中国建设银行—易方达双债增强债券型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司－易方达3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）为公募产品，因此无需私募管理人登记和产品备案。上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募管理人登记，易方达基金管理有限公司管理的1只产品、博时基金管理有限公司管理的4只产品、红塔红土基金管理有限公司管理的1只产品、财通基金管理有限公司管理的20只产品、红土创新基金管理有限公司管理的2只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

　　2、安徽省铁路发展基金股份有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已完成私募基金备案，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已完成管理人登记。此外，湖南中仁资产管理有限公司及其管理的产品、上海金辇投资管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

　　3、平安资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，其管理的平安资产管理有限责任公司-平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规完成私募基金备案，并已履行中国银行保险监督管理委员会的备案程序。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

　　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　除张建军先生外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。张建军先生及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易主要是为公司及子公司提供担保和领取薪酬，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。

　　对于张建军先生及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，截至2020年5月31日，公司的总股本为104,000,000股，张建军先生直接持有27,658,722股公司股份，占公司总股本的比例为26.59%，为公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，张建军先生直接持有28,610,423股公司股份，占公司总股本的比例为22.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　　综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份20,800,000股预计将于2020年6月19日在深圳证券交易所上市。

　　张建军先生认购的股票自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名   称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：何雨华、金蕾

　　项目协办人：单兴

　　其他项目组成员：刘洋、邓辽、陈金飞、洪运

　　电   话：0755-82130188

　　传   真：0755-82133453

　　（二）发行人律师

　　名   称：广东信达律师事务所

　　负责人：张炯

　　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层

　　经办律师：曹平生、黄媛

　　电   话：0755-88265288

　　传   真：0755-88265537

　　（三）审计机构

　　名   称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张希文

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　注册会计师：李立影、张令

　　电   话：0755-82903449

　　传   真：0755-82990751

　　（四）验资机构

　　名   称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张希文

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　注册会计师：李立影、张令

　　电   话：0755-82903449

　　传   真：0755-82990751

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2020年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行20,800,000股全部计入有限售条件的流通股。发行前后股本结构变动情况如下：

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　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为854,265,972.44元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见三利谱非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节 本次募集资金运用

　　本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过110,000万元（含发行费用），发行数量不超过2,080万股。本次募集资金扣除发行费用后将用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目。

　　若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　第五节  保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：三利谱本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及《发行预案》、《发行方案》等关于本次发行方案的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　发行人律师广东信达律师事务所认为：三利谱本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《发行预案》、《发行方案》等关于本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深交所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　办公地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

　　电    话：0755-36676888

　　传    真：0755-33696788

　　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　电   话：0755-82130188

　　传   真：0755-82133453

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2020年6月16日