证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–041

　　皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）第五届董事会第二十八次会议于2020年6月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2020年6月10日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于公司补充确认关联交易的议案；

　　2018年5月31日，公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　本次交易的共同收购方滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定杨洪军先生为本次交易的关联人，因此，本次交易构成关联交易。关联董事杨洪军先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》。

　　（二）关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的议案；

　　公司于2017年6月12日与宁波慢点、筑望投资、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》（以下简称“股权投资意向协议”），根据股权投资意向协议的相关约定：为激励葛炳校继续服务于目标公司，其同意自收到全部股权转让款项后六个月内通过二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买皇氏集团股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币8,000万元。截至目前，葛炳校先生尚未完成履行购买公司股份的义务，葛炳校先生因资金安排较为紧张延期购买皇氏集团股份的实施进程，同时在此期间股份操作的窗口期较多，一直未有合适的时机。经与葛炳校先生协商并与其达成初步意向，公司董事会同意葛炳校先生购买皇氏集团股票不少于人民币8,000万元延期至2020年10月15日之前完成。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的议案；

　　同意公司及全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）拟为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保，担保方式为遵义乳业在建工程抵押及皇氏集团和乳业控股公司共同担保，担保期限为六年。担保范围为遵义乳业所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）关于对外担保额度预计的议案。

　　为满足公司下属子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化公司”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在来思尔智能化公司申请金融机构信贷业务时为其提供对外担保，担保金额不超过人民币22,000万元，授权额度有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与来思尔智能化公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于对外担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 – 042

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年6月12日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2020年6月10日发出。应参加会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于公司补充确认关联交易的议案；

　　经审核，监事会认为：对公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校等相关方签署的《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，对公司与国富创新、滨州云商签署的《收益差额补足和股权远期收购协议》之构成的关联交易事项进行补充审议的程序符合相关法规的规定，不会对公司业务的独立性造成影响，同意将本议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的议案。

　　经审核，监事会认为：葛炳校先生本次延期实施购买公司股票承诺的原因符合实际情况，该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定。同意浙江筑望科技有限公司原股东延期实施购买公司股票承诺，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–043

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1．皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”) 于2017年6月12日与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》（以下简称“股权投资意向协议”）。各方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告最终确定的目标公司100%股权的评估值为依据确定本次股权转让的价格。经初步预估，基准日（2016年12月31日）整合后的浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）100%股权预估值为46,500万元，皇氏集团收购整合后筑望科技100%股权的初步商定交易对价为46,500万元，其中应向宁波慢点支付转让对价37,200万元，应向筑望投资支付转让对价9,300万元。该等收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定任何皇氏集团控制的第三方实施。具体内容详见登载于2017年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2017-041）。

　　2．2018年5月31日，公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　3．2018年5月31日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易的共同收购方滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定杨洪军先生为本次交易的关联人，因此，本次交易构成关联交易。公司于2020年6月12日召开的第五届董事会第二十八次会议，关联董事杨洪军先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司补充确认关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年6月23日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　注册地址：山东省滨州市北海新区滨港九路以西北海三路以北

　　执行事务合伙人：山东北盛投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91371600MA3F46BUXT

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资、实业管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：滨州北海城市开发建设集团有限公司持有滨州云商99%股权；山东北盛投资管理有限公司持有滨州云商0.50%股权；山东北宾实业有限公司持有滨州云商0.50%股权。

　　和上市公司的关联关系：滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军先生持有该公司51%的股权，且杨洪军先生系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．标的资产概况

　　公司名称：浙江筑望科技有限公司

　　成立日期：2011年7月28日

　　注册地点：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）

　　法定代表人：葛炳校

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(业务覆盖范围:全国)(在许可证有效期内经营)。 计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。

　　2．其他说明

　　公司持有的筑望科技72.80%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以评估值为依据确定本次股权转让的价格，定价公正、合理，成交价格公允。

　　五、本次协议的主要内容

　　（一）交易价格及支付方式

　　公司以 现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　（二）支付期限

　　公司已依据原协议于2017年7月和2018年1月分两次共计支付了第一期股权转让款人民币4,650万元，后续股权转让款按以下约定支付：

　　1．目标公司应于2018年6月10日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司8%股权、筑望投资持有的目标公司2%股权变更至公司名下；

　　2．目标公司应于2018年6月30日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司27.2%股权变更至国富创新和滨州云商名下，其中变更后国富创新持有目标公司17.2%的股权，滨州云商持有目标公司10%的股权。在此前提下，国富创新于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币8,000万元；滨州云商于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币4,650万元。

　　3．公司可以选择最晚于2018年12月31日前向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款人民币29,200万元（对应目标公司的股权比例为62.8%，其中向宁波慢点支付人民币20,830万元，对应目标公司股权比例为44.8%，向筑望投资支付人民币8,370万元，对应目标公司股权为18.0%），但宁波慢点、筑望投资和筑望科技须于该笔款项支付前15个工作日前分别将股权转让款对应的目标公司44.8%的股权和目标公司18.0%的股权变更至公司名下。如果公司于2018年12月31日前放弃收购该部分股权，后续股权收购安排由公司和宁波慢点、筑望投资另行协商，且该行为不视为公司对宁波慢点、筑望投资的违约。

　　4．如公司、宁波慢点、筑望投资之任何一方未能按以上约定如期支付相应股权转让款，逾期达十日的（含十日），逾期付款方需将所有到期应付而未付款项对应的股权于15天内无条件退还股权出让方，并协助办理该部分股权变更工商登记备案，则该逾期付款方不需再承担该部分股权转让款项之支付义务，除此之外无需承担其他责任。

　　（三）公司治理

　　1．国富创新、滨州云商将所持股权的股东会投票权委托给公司行使，公司行使该等表决权时不得做出任何有损国富创新及滨州云商利益的事项，并将有关决议事项告知国富创新及滨州云商。宁波慢点、筑望投资对此应予以配合。但公司违反本协议和其他书面约定，不履行相应义务损害宁波慢点或筑望投资利益的，国富创新和滨州云商有权取消前述委托授权。

　　2．董事会由三名董事组成，其中公司向目标公司派出董事两名，筑望投资派出董事一名，目标公司设董事长，董事长由筑望投资提名的董事担任。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司董事会并决定董事人选。

　　3．监事会由三名监事组成，其中公司向目标公司派出监事一名，筑望投资派出监事一名，职工代表职事一名，目标公司设监事会主席，监事会主席由目标公司监事会全体监事过半数选举产生。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司监事会并决定非职工监事人选。

　　4．公司向筑望科技委派财务负责人。

　　（四）利润分配

　　1．本次资产评估基准日前，筑望科技的滚存利润计入目标公司账面净资产，不得用于原股东分配。

　　2．公司和宁波慢点、筑望投资股权转让的过渡期的损益安排

　　筑望科技2017年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2018年12月31日的持股比例共同享有，筑望科技2018年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2019年12月31日的持股比例共同享有。亏损则由宁波慢点、筑望投资承担，宁波慢点、筑望投资以现金方式在各年度审计报告出具之日起2个工作日内向筑望科技补足该年度亏损额。在此基础上，公司和宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校另有补偿约定的，按约定执行。

　　3．投资后的损益归属

　　除了第2项的约定外，从2019年度起，筑望科技新形成的损益由公司和宁波慢点、筑望投资按股权比例共同享有或承担。但公司与国富创新、滨州云商之间的损益分配由公司、国富创新、滨州云商共同签署的《关于浙江筑望科技有限公司股权投资之收益差额补足和股权远期收购协议》另行约定。

　　4．投资后的利益分配

　　各方约定，在国富创新和滨州云商与宁波慢点完成股权转让款支付之日起，筑望科技如有可分配利润进行现金股利分配的，每年应进行半年度及年度两次现金股利分配，在考虑第1、2和3项前述目标公司利润归属的情况下，由目标公司届时召开董事会、股东会审议确定相应利润分配议案并优先向公司、国富创新和滨州云商支付现金股利。

　　（五）协议生效条件

　　本协议在各方法定代表人或执行事务合伙人授权代表签字并加盖公章、葛炳校本人签字后生效。

　　同日，皇氏集团与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定如下：

　　1．由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　2．远期收购基金持有目标公司股权的价款

　　（1）公司收购基金所持目标公司全部股权以实现基金投资退出时，股权收购价款计算如下：

　　公司收购国富创新持有目标公司全部股权的股权收购价款=国富创新投资本金+股权收购溢价款-国富创新从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向国富创新支付的差额补足款。

　　公司收购滨州云商持有目标公司全部股权的股权收购价款=滨州云商投资本金+股权收购溢价款-滨州云商从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向滨州云商支付的差额补足款。

　　3．提前收购的情况及后果

　　（1）在国富创新和滨州云商向目标公司原股东宁波慢点支付股权转让款后，如公司未按照《股权转让协议》约定时限支付其应支付的股权转让款，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（2）公司或目标公司发生了对基金权益产生重大不利影响的情形，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（3）公司未能按本协议约定确保基金足额获得各期现金分红收益（分红不足部分由公司差额补足），逾期超过5日的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（4）在2019年12月31日前，公司直接持有目标公司的股权比例不足23.8%，以致公司、国富创新、滨州云商三方合计持有目标公司股权比例未达到51%的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（5）投资期限内，如公司出于战略整合、市值管理等企业战略需要，应公司请求，并经国富创新、滨州云商分别同意，国富创新、滨州云商应向公司出售全部或部分目标公司股权。

　　六、涉关联交易的其他安排

　　本次公司收购筑望科技股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次投资，有利于公司对信息板块业务进行优势资源的整合，进一步推动公司在信息服务领域的扩展，更好的搭建起公司未来建设具备互联网+等多媒体集成的现代化智能服务平台，满足客户的全方位需求，提高服务的稳定性和规范性，形成一个产业化、链条化的发展模式，联合提高竞争能力。

　　本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司未与滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次关联交易有利于公司现有资源的有效整合，实现公司业绩的稳定增长。不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见：

　　1．本次关联交易以评估值为依据，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2．公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1．公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2．公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3．独立董事事前认可及独立意见；

　　4．《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》及《收益差额补足和股权远期收购协议》。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 - 044

　　皇氏集团股份有限公司关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年6月12日与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》（以下简称“股权投资意向协议”），根据股权投资意向协议的相关约定：为激励葛炳校先生继续服务于目标公司，其同意自收到全部股权转让款项后六个月内通过二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买皇氏集团股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币8,000万元。具体内容详见登载于2017年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2017-041）。

　　截至目前，葛炳校先生尚未履行完成购买公司股份的义务，葛炳校先生因资金安排较为紧张延期购买皇氏集团股份的实施进程，同时在此期间股份操作的窗口期较多，一直未有合适的时机。经与葛炳校先生协商并与其达成初步意向：购买皇氏集团股票不少于人民币8,000万元延期至2020年10月15日之前完成。2020年6月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于浙江筑望科技有限公司原股东延期购买公司股票的议案》，公司董事会同意葛炳校先生延期至2020年10月15日之前完成购买公司股票的承诺，该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、关于本次交易的后续进展

　　根据股权投资意向协议的相关约定：葛炳校先生同意自收到全部股权转让款项后六个月内通过二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买皇氏集团股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币8,000万元。2018年7月26日公司完成全部股权转让款的支付，截至2020年6月10日，葛炳校先生已购买公司股票633,258股，尚未履行完购买公司股份的义务，对此葛炳校先生出具《购买股票情况说明》表示：于皇氏集团2019年年报窗口期过后六个月内（即2020年10月15日之前）筹集资金购买皇氏集团股票，完成相关股份购买承诺。

　　三、对公司的影响

　　葛炳校先生本次延期购买公司股票事宜，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。

　　公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　葛炳校先生本次延期实施购买公司股票承诺的原因符合实际情况，该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定。为激励葛炳校先生继续服务于目标公司，同意其延期实施购买公司股票承诺，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）葛炳校先生关于《购买股票情况说明》。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–045

　　皇氏集团股份有限公司关于公司及

　　全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）及全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）拟为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保，担保方式为遵义乳业在建工程抵押及皇氏集团和乳业控股公司共同担保，担保期限为六年。担保范围为遵义乳业所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　2020年6月12日，公司第五届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信业务提供担保的议案》。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1．公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　2.成立日期：2016年3月9日

　　3．注册地点：贵州省遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园

　　4．法定代表人：李荣久

　　5．注册资本：人民币4,000万元

　　6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(定型包装乳及乳制品(含不锈钢桶装、30KG/桶)生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。)

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

　　■

　　9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司乳业控股公司的下属子公司，公司间接持有遵义乳业80%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司、皇氏集团（广西）乳业控股有限公司

　　2．债权人：中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行

　　3．担保金额：人民币10,000万元

　　4．保证担保范围：遵义乳业所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　5．担保期限：六年

　　6．保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为遵义乳业为公司下属子公司，为满足其经营发展的需要，公司及乳业控股公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为遵义乳业提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　被担保方为公司下属子公司，向银行申请授信主要为解决其业务扩展的资金需求，公司及乳业控股公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及乳业控股公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。因此，我们同意公司及乳业控股公司为下属子公司遵义乳业向中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行申请授信业务提供担保的事项，并同意将本事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为137,939万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为63.26%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为81,214万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为37.25%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为136,439万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为62.57%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为79,714万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.56%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–046

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保概述

　　为满足皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化公司”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟在来思尔智能化公司申请金融机构信贷业务时为其提供对外担保，担保金额不超过人民币22,000万元，授权额度有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与来思尔智能化公司实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

　　2020年6月12日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

　　二、对外担保额度预计情况

　　根据公司2020年度发展战略和资金预算，公司拟在上述对外担保额度有效期限内向下属子公司来思尔智能化公司提供合计不超过22,000万元的担保额度。

　　三、被担保人基本情况

　　1.公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

　　2．成立日期：2018年5月30日

　　3．注册地点：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区云岭大道19号13楼办公室

　　4．法定代表人：马万平

　　5．注册资本：人民币5,380万元

　　6．经营范围：乳制品加工厂项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

　　■

　　9．与上市公司关联关系：来思尔智能化公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有来思尔智能化公司52.90%的股权。

　　四、担保的主要内容

　　公司及下属子公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属子公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展。同意公司拟在下属子公司申请银行授信时为其提供对外担保，担保金额为不超过22,000万元，有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。本次被担保对象为公司下属子公司，担保风险总体可控，因而本次担保事宜未采取反担保措施，来思尔公司虽为公司非全资子公司，但公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人为公司下属子公司，公司为其提供担保是为了满足金融机构信贷业务及经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保金额预计不超过22,000万元，占公司2019年度经审计净资产的 10.09%。截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为137,939万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为63.26%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为81,214万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为37.25%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为136,439万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为62.57%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为79,714万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.56%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–047

　　皇氏集团股份有限公司关于关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年6月12日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月2日（星期四），下午14:30-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2020 年7月2日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020 年7月2日上午9:15至2020年7月2日下午15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6．会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7．股权登记日：2020年6月23日

　　8．会议出席对象：

　　（1）截至2020年6月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司登载于2020年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》。关联股东将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2．登记时间：

　　2020年6月24日、2020年6月28日至7月1日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3．登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系电话：0771–3211086

　　传    真：0771–3221828

　　联系人：王婉芳

　　2．与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2．填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年7月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年7月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2．单位委托须加盖单位公章；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。