本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　1. 公司对控股子公司提供担保的情况

　　（1）泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）向浙商银行股份有限公司武汉分行申请融资6.8937亿元，公司须为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　①融资主体：武汉泛海城市广场开发投资有限公司

　　②融资金额：6.8937亿元；本次融资担保金额系根据最高额保证合同约定，为8.27244亿元

　　③融资用途：归还公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”，持有武汉城广公司100%股权）提供给武汉城广公司的借款

　　④融资期限：5年

　　⑤风险保障措施：由本公司提供连带责任保证担保；由公司控股子公司武汉公司提供连带责任保证担保；由公司关联法人泛海酒店投资管理有限公司提供连带责任保证担保；武汉城广公司以其持有的喜来登酒店提供不动产抵押担保。

　　（2）2018年，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“东方资产”）以9.90亿元向武汉合融升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合融升”）收购了对公司控股子公司武汉公司的10亿元债权。武汉公司、东方资产、本公司签署了《债务重组协议》、《保证协议》等文件，就武汉公司上述债务的期限、利率等进行重组，重组的基础期限为24个月，自重组起始日起满24个月前，武汉公司取得东方资产书面同意后，可将重组期限延长12个月（具体内容详见公司2018年12月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述重组债务本金余额为10亿元，重组收益计算基数数额为9.90亿元。

　　经各方协商，东方资产同意对武汉公司上述重组债务本金余额进行期限调整，即执行重组期限延长12个月事宜，其他主要条款不变，本公司同意为本次期限调整后的重组债务继续提供连带责任保证担保。

　　2. 公司控股子公司间担保的情况

　　2018年7月，公司控股子公司武汉公司、武汉城广公司向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”）申请融资17.90亿元。本次融资由公司提供连带责任保证担保；武汉城广公司以其持有的泛海城市广场二期（A-1、A-2区、A-4区、A-5区）等商业物业提供抵押担保；武汉公司以其持有的武汉中央商务区14B地块项目（包括万怡酒店、艾迪逊酒店及商业）提供抵押担保（具体内容详见公司2018年7月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述融资余额为13.83亿元。

　　经协商，武汉公司、武汉城广公司、信达金融租赁同意公司控股子公司北京光彩置业有限公司以其持有的北京光彩国际公寓部分底商作为新增抵押物为上述融资提供担保。上述融资其他担保措施不变。

　　（二）董事会的表决情况

　　1. 公司对控股子公司提供担保

　　公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十二次临时会议，于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2020年公司为控股子公司提供担保额度约623.50亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司2019年12月31日、2020年1月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为武汉城广公司、武汉公司提供担保额度分别为20亿元、130亿元，截至目前武汉城广公司担保额度尚未使用、武汉公司已使用担保额度2.66亿元（具体内容详见公司2020年1月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次公司对控股子公司提供担保事项均在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项。本次新增担保事项均无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　2. 公司控股子公司间担保

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，公司相关控股子公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉泛海城市广场开发投资有限公司

　　1.成立日期：2010年5月14日

　　2. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室

　　3. 法定代表人：吴立峰

　　4. 注册资本：10亿元

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。

　　6. 股权结构：公司通过武汉公司（公司直接持有其89.80%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.04%股权，公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持股9.16%）间接持有其100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

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　　8. 经查询，武汉城广公司不属于“失信被执行人”

　　（二）武汉中央商务区股份有限公司

　　1. 成立日期：2002年2月8日

　　2. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　3. 法定代表人：张博

　　4. 注册资本：3,852,867.768305万元

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

　　6. 股权结构：详见本公告“二、（一）武汉泛海城市广场开发投资有限公司”之“股权结构”相关内容

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　（一）公司对控股子公司提供担保

　　武汉城广公司、武汉公司均系公司控股子公司。武汉城广公司、武汉公司经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目。本次融资有利于缓解公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司9.16%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司债务提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述债务向本公司提供反担保。

　　公司对控股子公司武汉城广公司、武汉公司融资提供担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。

　　（二）公司控股子公司间担保

　　武汉公司、武汉城广公司向信达金融租赁追加抵押物系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担保金额、担保期限、担保对象等实质性变化。本次调整未损害公司和全体股东利益，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。

　　因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币586.92亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,870,847.11万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的273.40%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日