证券代码：603214         证券简称：爱婴室     公告编号：2020-038

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月15日在公司二号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-040）。

　　二、审议并通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2020-041）。

　　三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-042）。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室       公告编号：2020-039

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十六次会议于2020年6月15日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-040）。

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和《公司2019年限制性股票激励计划》规定和要求，公司51名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为51名激励对象431,200股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　二、审议并通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2020-041）。

　　监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格和回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-042）。

　　监事会认为：本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603214  证券简称：爱婴室 公告编号：2020-040

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：51人。

　　2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为431,200股，占目前公司总股本0.302%。3、上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2020年6月15日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为关于《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划首次授予情况及已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划首次授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日：2019年4月25日

　　2、授予价格：19.65元/股

　　3、授予人数：53人

　　4、授予数量：168.5万股

　　备注：原2019年限制性股票激励计划首次授予完成170万股，公司已于2019年8月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票共计1.5万股，并已于2019年11月8日完成注销，故剩余首次授予的限制性股票共计168.5万股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成日起计算。授予登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（二）2019年限制性股票激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

　　2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

　　3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。

　　6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

　　8、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划设定的首次授予部分解除限售条件成就情况

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于近日按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量431,200股，占公司目前总股本142,882,600股的0.302%。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　四、独立董事意见

　　经审核公司《激励计划》等相关材料，独立董事认为：

　　1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。

　　4、本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定发发展。

　　因此，独立董事同意公司为51名激励对象431,200股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》规定和要求，公司51名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为51名激励对象431,200股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书

　　北京安杰律师事务所认为：

　　1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

　　2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　七、备查文件

　　1、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京安杰律师事务所《关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

　　特此公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603214  证券简称：爱婴室 公告编号：2020-041

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 6月15日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次权益授予已履行的决策程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

　　2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

　　3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。

　　6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购原财务副总裁谢刚已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票。

　　8、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次权益分配后总股本为142,882,600股。

　　9、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票，以及回购注销离职人员（衣晓萍女士）已获授尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司2019年度股东大会于2020年4月16日召开，其中审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次权益分配后总股本为142,882,600股。

　　根据《激励计划》的规定，现对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：

　　1、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量

　　根据以上调整原因以及调整方法：

　　（1）公司限制性股票激励计划首次授予部分因个人层面考核要求未达成“优秀”指标的激励对象11人，待回购注销股份调整前共计29,000股，公司限制性股票预留部分授予对象离职人员2人（原财务副总裁谢刚先生、衣晓萍女士），待回购注销股份调整前计24,000股，上述限制性股票回购数量调整如下：

　　Q1= Q0×（1＋n）=53,000×（1+0.4）=74,200股。

　　3、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司《激励计划》“第八章 公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”第（六）条公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司激励计划的回购价格调整如下：

　　P＝(P0-V)÷（1＋n）=（19.65-0.5+0.05）÷（1+0.4）=13.714元/股（不含同期银行利息）

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划回购价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对激励计划回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　综上，我们同意公司对激励计划的回购价格和回购数量的调整。

　　六、监事会意见

　　公司本次对限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格和回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对激励计划的回购价格和回购数量进行调整。

　　七、备查文件

　　1、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2020-042

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：46,200股

　　●限制性股票回购价格：13.714元/股

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月15日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销12名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计46,200股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

　　2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

　　3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。

　　6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计派发现金红利51,029,500元，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

　　8、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票，以及回购注销离职人员（衣晓萍女士）已获授尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因9名激励对象绩效考核结果为“良好”，当期解除限售比例为60%；因2名激励对象绩效考核结果为“良好以下”，当期解除限售比例为0%；因1名激励对象已离职，需要对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司将上述12人持有的已获授但尚未解除限售的当期46，200股限制性股票进行回购注销,占本次回购注销前公司总股本的0.032%。

　　本次回购价格为13.714元/股，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为1,900元，用于本次回购的资金总额约为635,487元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少46,200股，公司总股本将由142,882,600股变更为142,836,400股。

　　■

　　备注：同期若有其他限制性股票回购注销事宜，则总股本会根据回购注销发生的实际总股本计算。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　六、监事会意见

　　监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京安杰律师事务所律师认为：

　　1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

　　2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2020-043

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月15日审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期11名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司有1名激励对象（衣晓萍女士）已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授但尚未解除限售的当期46,200股限制性股票进行回购注销处理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-042）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由142,882,600股变更为142,836,400股，公司注册资本也相应由142,882,600元减少为142,836,400元。如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因其他股票回购注销事项等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销股份数、总股本数及注册资本数。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

　　2、联系人：唐先生

　　3、联系电话：021-68470177

　　4、传真号码：021-68470019

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月16日