证券代码：600461    证券简称：洪城水业    编号：临2020－046

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币2亿元；累计为其担保金额为人民币94,751万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　经2020年4月23日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第二次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司洪城环保向商业银行申请额度为263,800万元（贰拾陆亿叁仟捌佰万元整）人民币的项目贷款授信提供连带责任担保，实际贷款金额按资金需求放款。根据银行信贷工作的需要，近日，洪城环保与招商银行股份有限公司南昌分行（以下简称“招商银行”）签订了《授信协议》（授信编号：791XY2020016118），洪城水业就该事项为洪城环保提供担保，与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：791XY2020016118），担保金额为人民币壹亿元整，承担不可撤销连带保证责任；洪城环保与中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行（以下简称“邮储银行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：YYT20200612126）,洪城水业就该事项为洪城环保提供担保，与邮储银行签订《连带责任保证合同》（编号：YYT20200612126-1），担保金额为人民币壹亿元整，承担连带保证责任。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江西洪城水业环保有限公司

　　注册资本：1,090,438,956.94元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦K216室

　　法定代表人：曹名帅

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：城市生活污水和工业废水处理。（国家有专项规定的除外）

　　股东情况：洪城水业占洪城环保注册资本的100%，为洪城水业全资子公司

　　截至2020年3月31日，洪城环保总资产560,669.05万元，净资产186,291.93万元，资产负债率66.77%，净利润9,546.15万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保合同的主要内容：

　　（一）招商银行股份有限公司南昌分行《最高额不可撤销担保书》

　　1、保证方式：连带保证责任；

　　2、担保金额：本次担保金额为人民币1亿元；

　　3、保证期间：保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行《连带责任保证合同》

　　1、保证方式：连带保证责任；

　　2、担保金额：本次担保金额为人民币1亿元；

　　3、保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证全资子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事万志瑾女士、余新培先生、史忠良先生和胡晓华先生一致同意该担保事项。对公司为全资子公司洪城环保提供连带责任担保事项独立董事认为：该担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保事项有利于进一步确保子公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该全资子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，本公司累计担保金额为人民币180,571万元(含本次担保)，对全资子公司提供的担保金额为120,251万元,对控股子公司提供的担保金额为60,320万元。占公司2019年12月31日合并会计报表净资产的38.01%。无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、2019年年度股东大会决议；

　　3、《最高额不可撤销担保书》；

　　4、《连带责任保证合同》。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十五日

　　证券代码：600461    证券简称：洪城水业    编号：临2020－047

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐机构及保荐

　　代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号）核准，并于2019年11月完成发行，公司聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）担任公司此次非公开发行的保荐机构，持续督导期为2019年11月16日至2020年12月31日止。

　　公司于2020年6月10日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司董事会根据股东大会授权聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）担任公司本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司已与东方证券签订终止保荐工作的协议并与申万宏源签订保荐协议，东方证券尚未完成的持续督导工作由申万宏源承接，东方证券不再履行相应的持续督导职责。申万宏源委派赵志丹先生、包建祥先生（简历详见附件）担任公司2018年非公开发行股票剩余持续督导工作的保荐代表人，负责具体持续督导工作。

　　公司对东方证券在公司2018年非公开发行及持续督导期间所做的工作表示感谢。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十五日

　　附件：保荐代表人简历

　　1、 赵志丹先生

　　经济学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括读者出版传媒股份有限公司（603999）主板IPO项目、苏州中来光伏新材股份有限公司（300393）创业板公开发行可转换公司债券项目、新疆天业股份有限公司（600075）发行股份购买资产项目、上海大名城企业股份有限公司（600094）非公开发行公司债等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。

　　2、 包建祥先生

　　经济学博士，保荐代表人。先后主持和参与了凯诺科技股份有限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）IPO、非公开发行，安徽全柴动力股份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO项目，安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO项目，对企业股份制改造、股票发行与承销等有丰富的经验。